Responsabilità legale rappresentante: il Fisco bussa

La Corte di Cassazione ha confermato la responsabilità legale rappresentante di un’associazione sportiva dilettantistica, ormai estinta, per i debiti IVA dell’ente. La Suprema Corte ha stabilito che, per i debiti tributari, la responsabilità solidale e personale di chi agisce in nome e per conto dell’associazione sorge ‘ex lege’, essendo sufficiente il rivestimento della carica nel periodo d’imposta, senza necessità di provare una concreta attività di gestione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Legale Rappresentante: Quando il Fisco Chiede il Conto Personale

La gestione di un’associazione non riconosciuta, come una comune associazione sportiva dilettantistica, comporta onori e oneri. Tra questi ultimi, uno dei più insidiosi è la responsabilità legale rappresentante per i debiti dell’ente. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: per i debiti fiscali, chi ha ricoperto la carica di rappresentante legale ne risponde personalmente, anche se l’associazione si è estinta. Analizziamo insieme questa importante decisione.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine da un avviso di accertamento per maggiore IVA, notificato dall’Agenzia delle Entrate all’ex legale rappresentante di un’associazione sportiva dilettantistica. L’associazione, nel frattempo, si era estinta. Il Fisco contestava un’errata applicazione del regime di detrazione forfetaria IVA su operazioni qualificate come pubblicitarie ma riconducibili, in realtà, a sponsorizzazioni, con un’aliquota di detrazione molto più bassa.
Il contribuente, ritenendosi non responsabile, ha impugnato l’atto impositivo, ma sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale hanno respinto le sue ragioni. Secondo i giudici di merito, la sua responsabilità derivava direttamente dall’aver agito in nome e per conto dell’associazione, come previsto dall’art. 38 del codice civile. La questione è così giunta all’attenzione della Corte di Cassazione.

La Distinzione Cruciale: Debiti Negoziali vs. Debiti Fiscali

Il cuore della controversia risiede nell’interpretazione dell’art. 38 c.c., che stabilisce una responsabilità personale e solidale di coloro che hanno agito in nome e per conto dell’associazione per le obbligazioni assunte. Il ricorrente sosteneva che l’Ufficio non avesse provato una sua concreta attività gestoria che avesse dato origine al debito.
La Suprema Corte, tuttavia, rigetta questa tesi, evidenziando una distinzione fondamentale che incide sulla responsabilità legale rappresentante:

Obbligazioni Negoziali

Per i debiti che nascono da un contratto (es. una fornitura), la responsabilità personale sorge solo se si dimostra che il rappresentante ha effettivamente compiuto l’atto negoziale che ha generato l’obbligazione.

Obbligazioni Tributarie

Per i debiti fiscali, la situazione è diversa. Questi non nascono da un accordo volontario, ma sorgono ex lege, cioè per il solo fatto che si sono verificati i presupposti previsti dalla legge tributaria (es. aver effettuato operazioni soggette a IVA). In questo contesto, la responsabilità del rappresentante legale non dipende dalla prova di una specifica attività di gestione.

Le Motivazioni della Cassazione sulla Responsabilità Legale Rappresentante

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha chiarito in modo definitivo il perimetro della responsabilità legale rappresentante per i debiti tributari di un’associazione non riconosciuta.

Il principio cardine affermato dai giudici è che, per far sorgere l’obbligazione solidale del rappresentante, non è necessaria la prova di un’ingerenza attiva e specifica nella gestione che ha portato al debito d’imposta. È sufficiente il solo fatto di rivestire la carica di legale rappresentante nel periodo in cui il presupposto impositivo si è verificato. Il richiamo all’effettività dell’ingerenza serve solo a circoscrivere la responsabilità alle obbligazioni sorte durante il periodo della carica, ma non richiede un’indagine sulle singole azioni gestorie.

Nel caso specifico, era stato lo stesso ricorrente ad ammettere di aver redatto le dichiarazioni fiscali dell’associazione. Questo, secondo la Corte, era un’ulteriore prova dell’assunzione della responsabilità fiscale per gli adempimenti imposti all’ente. Di conseguenza, il ricorso è stato rigettato, confermando che l’ex rappresentante legale doveva rispondere personalmente del debito IVA dell’associazione estinta.

Le Conclusioni

Questa pronuncia della Cassazione rappresenta un monito importante per chiunque accetti di ricoprire la carica di legale rappresentante in associazioni non riconosciute. La decisione chiarisce che la responsabilità per i debiti tributari è quasi automatica e discende direttamente dalla carica ricoperta. Non è possibile difendersi sostenendo di non aver materialmente gestito le finanze o di non essere stato l’autore materiale della violazione. Il ruolo di garanzia nei confronti del Fisco è insito nella posizione stessa di rappresentante. Pertanto, è fondamentale esercitare un controllo diligente e costante sulla gestione fiscale dell’ente per evitare di dover rispondere con il proprio patrimonio personale per le obbligazioni dell’associazione, anche molto tempo dopo la sua estinzione.

Chi risponde dei debiti fiscali di un’associazione non riconosciuta estinta?
Ne risponde personalmente e in solido con l’associazione chi ha agito in suo nome e per suo conto. In particolare, per i debiti tributari, la responsabilità ricade su colui che rivestiva la carica di legale rappresentante nel periodo in cui è sorto il debito.

Per affermare la responsabilità legale rappresentante è necessario provare che abbia gestito attivamente l’associazione?
No. Per i debiti d’imposta, che sorgono ‘ex lege’, non occorre la prova di una specifica attività di gestione. È sufficiente il rivestimento della carica nel periodo di imposta di riferimento per far sorgere la responsabilità personale e solidale.

L’estinzione dell’associazione prima della notifica dell’avviso di accertamento annulla il debito del rappresentante legale?
No. La responsabilità del rappresentante legale è autonoma e non viene meno con l’estinzione dell’ente, in quanto si fonda sull’aver agito per conto dell’associazione quando questa era in vita e quando il presupposto del debito fiscale si è verificato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 7835 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 7835 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME FILIPPO

Data pubblicazione: 22/03/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 23177/2017 R.G. proposto da:

COGNOME NOME (C.F. CODICE_FISCALE), rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO (C.F. CODICE_FISCALE) in virtù di procura speciale in calce al ricorso, elettivamente domiciliato presso il suo studio in Roma, INDIRIZZO

-ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE (C.F. CODICE_FISCALE), in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura Generale dello Stato, presso la quale è domiciliata in Roma, INDIRIZZO

-controricorrente – avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale della Lombardia, n. 6899/29/16, depositata in data 15 dicembre 2016

Oggetto: tributi –RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta – legale rappresentante -responsabilità

Udita la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME nella camera di consiglio del 5 ottobre 2023.

RILEVATO CHE

Il contribuente COGNOME NOME ha impugnato un avviso di accertamento relativo al periodo di imposta 2007, con il quale -come risulta dalla sentenza impugnata si recuperava maggiore IVA per € 20.000,00, oltre sanzioni, per effetto di una differente applicazione del regime di detrazione forfetaria IVA sui contratti di sponsorizzazione e pubblicità da parte della RAGIONE_SOCIALE, successivamente estinta. L’atto impositivo veniva notificato al contribuente quale autore delle violazioni.
La CTP di Bergamo ha rigettato il ricorso.

La CTR della Lombardia, con sentenza in data 15 dicembre 2016 ha rigettato l’appello del contribuente. Ha ritenuto il giudice di appello che -sul presupposto che la disciplina pro tempore prevede per le associazioni RAGIONE_SOCIALE dilettantistiche la detrazione IVA in misura forfetizzata pari al 50% pubblicitarie delle operazioni attive e a 1/10 per le sponsorizzazioni -l’RAGIONE_SOCIALE contribuente ha erroneamente qualificato come pubblicitarie operazioni riconducibili a sponsorizzazioni, per le quali era stata erroneamente applicata l’aliquota IVA del 50%. Ha, poi, osservato il giudice di appello che l’atto impositivo -in esito a PVC del 19 aprile 2011 – è stato regolarmente notificato al contribuente quale ultimo legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE ed è divenuto definitivo. Ha, infine, ritenuto il giudice di appello che -anche in caso di estinzione della a.s.d. – la responsabilità del contribuente deriva dall’applicazione dell’art. 38 cod. civ. quale persona che ha agito in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE.
Propone ricorso per cassazione il contribuente affidato a un unico motivo, cui resiste con controricorso l’Ufficio.

CONSIDERATO CHE

C on l’unico motivo si deduc ono da parte del contribuente, pur senza esplicitarsi specifici parametri di censura, plurimi profili di doglianza. In primo luogo, il ricorrente deduce di non essere stato l’ultimo legale rappresentante dell’RAGIONE_SOCIALE , circostanza che sarebbe all’origine della mancata impugnazione dell’avviso da parte dell’RAGIONE_SOCIALE contribuente . Deduce, in particolare, il ricorrente che la sentenza si rivelerebbe contraddittoria e illogica oltre che carente di motivazione nella parte in cui non sarebbero state esplicitate le ragioni per le quali l’accertamento sarebbe legittimo per essere stato notificato a un soggetto estinto, essendo stato notificato in data 18 giugno 2012, laddove la cancellazione della RAGIONE_SOCIALE risalirebbe al 31 gennaio 2012, per cui non vi sarebbe responsabilità del contribuente. Osserva, inoltre, il ricorrente che l’avviso di accertamento sarebbe stato redatto quattordici mesi dopo la redazione del PVC. Deduce, inoltre, violazione dell’art. 38 cod. civ., per omessa prova da parte dell’Ufficio dello svolgimento concreto di attività gestorie dell’RAGIONE_SOCIALE da parte del contribuente, per cui non sarebbe sufficiente -come rilevato dall’Ufficio -la sottoscrizione di un contratto di pubblicità e delle dichiarazioni dei redditi e si duole, infine, del fatto che non sarebbe stata verificata l’esistenza di ulteriori persone fisiche del consiglio direttivo che avrebbero assunto la « capacità di agire ».
Il ricorso è infondato nella parte in cui deduce contraddittorietà della sentenza e carenza di motivazione, essendo questa oramai deducibile solo ove la sentenza impugnata si collochi al disotto del cd. minimo costituzionale dell’obbligo motivazionale (Cass., Sez. U., 7 aprile 2014, n. 8053), ossia ove non sia chiaramente comprensibile l’iter logico -giuridico che ha condotto il giudice alla decisione della causa. Nella specie, il giudice di appello ha ritenuto fondato nel merito l’accertamento nei confro nti della RAGIONE_SOCIALE (come indicato in narrativa) e ha rilevato in fatto che la responsabilità del contribuente
per le violazioni commesse dalla RAGIONE_SOCIALE deriva dalla circostanza in fatto che egli fosse « ultimo rappresentante legale dell’RAGIONE_SOCIALE », nonché persona che ha agito in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE medesima. La motivazione della sentenza impugnata appare compiuta e comprensibile.

Il ricorso è, invece, inammissibile nella parte in cui il ricorrente deduce che egli non sarebbe stato l’ultimo legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE, in quanto deduzione contraria a un accertamento in fatto contenuto nella sentenza impugnata, né qui deducibile sotto il profilo di cui all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., per applicazione del principio della «doppia conforme».

Inammissibile si rivela, ulteriormente, il ricorso, sia nella parte in cui si deduce la cancellazione della RAGIONE_SOCIALE in epoca precedente la notificazione dell’avviso di accertamento , sia nella parte in cui si deduce che la sentenza non avrebbe esplicitato le ragioni per le quali la ripresa sarebbe possibile in caso di cancellazione dell’ente collettivo non societario. Sotto il primo profilo il ricorso -in disparte l’assenza di alcun parametro di censura -si rivela carente sotto il profilo della spe cificità, per mancata trascrizione dell’avviso e della documentazione a comprova della preventiva cancellazione dell’ente collettivo. Sotto il secondo profilo, il ricorso si rivela avulso dalla ratio decidendi della sentenza impugnata, che ha affermato la responsabilità del contribuente a termini dell’art. 38 cod. civ.
Infondato, infine, si rivela il ricorso in relazione alla dedotta violazione dell’art. 38 cod. civ., posto che la responsabilità per i debiti di imposta si atteggia, per le associazioni non riconosciute e i soggetti solidalmente responsabili, in termini differenti rispetto alle obbligazioni negoziali (Cass., Sez. V, 13 aprile 2023, n. 9884). Queste ultime sorgono su base negoziale (e, quindi, volontaria), per cui appare fondamentale rinvenire, anche a termini di statuto, chi ha

effettivamente assunto un ruolo gestorio in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE al fine di evidenziarne la responsabilità. Questo principio non è applicabile in relazione ai debiti di imposta, i quali sorgono non su base negoziale, ma ex lege all’atto del verificarsi del relativo presupposto impositivo. Ne consegue che ai fini dell’insorgenza dell’obbligazione del legale rappresentante non occorre la prova di una effettiva attività gestoria da parte di quest’ultimo, ma è sufficiente il solo fatto del rivestimento di tale carica, fermo restando che il richiamo all’effettività dell’ingerenza circoscrive la responsabilità del soggetto investito di cariche sociali alle sole obbligazioni sorte nel periodo della relativa investitura (Cass., Sez. V, 22 ottobre 2019, n. 26924; Cass., Sez. VI, 22 gennaio 2019, n. 1602; Cass., Sez. V, 15 ottobre 2018, n. 25650; Cass., Sez. V, 12 marzo 2007, n. 5746). Nella specie è lo stesso ricorrente a dedurre di avere redatto le dichiarazioni fiscali dell’ente associativo e, quindi, ad avere assunto la responsabilità fiscale per gli adempimenti imposti all’RAGIONE_SOCIALE.
Parimenti -come paventa il ricorrente nel ricorso -non rileva (per le stesse ragioni) l’assunzione di responsabilità gestorie da parte di altri associati a termini di statuto che non si sarebbero tradotte nella assunzione di una rappresentanza dell’ente collettivo nei confronti dei terzi (Cass., Sez. VI, 20 gennaio 2023, n. 1793; Cass., Sez. V, 17 gennaio 2023, n. 1355; Cass., Sez. VI, 20 gennaio 2021, n. 1037; Cass., Sez. VI, 24 febbraio 2020, n. 4747).

Il ricorso va, pertanto, rigettato, con spese regolate dalla soccombenza e liquidate come da dispositivo, oltre al raddoppio del contributo unificato.

P. Q. M.

La Corte rigetta il ricorso; condanna il ricorrente al pagamento delle spese processuali in favore del controricorrente, che liquida in complessivi € 2.500,00, oltre spese prenotate a debito; dà atto che

sussistono i presupposti processuali, a carico di parte ricorrente, ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115, inserito dall’art. 1, comma 17 della l. 24 dicembre 2012, n. 228, per il versamento di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, in data 5 ottobre 2023

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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