Responsabilità legale rappresentante: guida completa

Il legale rappresentante di un’associazione sportiva dilettantistica è stato ritenuto personalmente responsabile per i debiti fiscali dell’ente. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, confermando che la responsabilità legale rappresentante per debiti tributari deriva dalla carica stessa, che presume un ruolo di gestione. Per evitare la responsabilità, spetta al rappresentante dimostrare la propria estraneità alla gestione dell’associazione nel periodo in cui è sorto il debito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 3 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Legale Rappresentante: Quando si Risponde dei Debiti Fiscali

La gestione di un’associazione non riconosciuta comporta oneri e doveri precisi, soprattutto per chi ricopre cariche apicali. Un tema cruciale è la responsabilità legale rappresentante per i debiti, in particolare quelli di natura fiscale. Con l’ordinanza n. 5274 del 2024, la Corte di Cassazione è tornata a fare chiarezza su questo punto, delineando i confini della responsabilità personale e solidale di chi agisce per conto dell’ente. Questo provvedimento offre spunti fondamentali per amministratori e professionisti del settore.

I Fatti del Caso: La Controversia Fiscale dell’Associazione

Una contribuente, in qualità di legale rappresentante di un’Associazione Sportiva Dilettantistica, si è vista notificare degli avvisi di accertamento per gli anni 2012 e 2013. L’Agenzia delle Entrate contestava all’associazione la mancanza dei requisiti per beneficiare di un regime fiscale agevolato, con conseguente ricalcolo dell’IVA dovuta. La pretesa fiscale veniva estesa non solo all’associazione, ma anche personalmente alla legale rappresentante e ad altri soggetti, in qualità di coobbligati in solido ai sensi dell’art. 38 del codice civile. Dopo la sconfitta sia in primo che in secondo grado, la rappresentante ha proposto ricorso per Cassazione.

La Responsabilità Legale Rappresentante e i Debiti Tributari

Il punto focale del ricorso riguardava la presunta erronea applicazione dell’art. 38 c.c. da parte dei giudici di merito. La ricorrente sosteneva di essere stata ritenuta responsabile in solido con l’ente associativo senza un’adeguata prova del suo coinvolgimento diretto nella gestione che ha generato il debito. La Corte di Cassazione ha però rigettato questa tesi, offrendo una disamina dettagliata della natura della responsabilità in ambito tributario per le associazioni non riconosciute.

La Natura della Responsabilità ex Art. 38 c.c.

La Suprema Corte ha ribadito un principio consolidato: la responsabilità personale e solidale di chi agisce in nome e per conto di un’associazione non riconosciuta è una forma di garanzia ex lege. Questa garanzia è posta a tutela dei creditori, i quali, in assenza di un sistema di pubblicità legale sul patrimonio dell’ente, fanno affidamento sulla solvibilità e sul patrimonio delle persone che concretamente operano per l’associazione. Tale responsabilità, sebbene accessoria a quella dell’associazione, non è sussidiaria, e si estende a chiunque abbia effettivamente svolto attività negoziale per conto dell’ente.

La Specificità dei Debiti d’Imposta

La Corte ha sottolineato una distinzione cruciale per i debiti di natura tributaria. A differenza delle obbligazioni che sorgono da un contratto, i debiti d’imposta nascono ex lege, ovvero al verificarsi dei presupposti previsti dalla legge fiscale. Di conseguenza, la responsabilità non è legata alla singola attività negoziale, ma alla gestione complessiva dell’ente nel periodo in cui il presupposto d’imposta si è verificato. Chi riveste la carica di legale rappresentante e dirige la gestione associativa è chiamato a rispondere solidalmente, sia per il tributo che per le sanzioni.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha ritenuto infondato il motivo di ricorso relativo alla violazione dell’art. 38 c.c. I giudici hanno chiarito che il richiamo all’aver “agito in nome e per conto” va interpretato, nel contesto fiscale, come un riferimento all’effettiva ingerenza nella gestione. Il ruolo di legale rappresentante implica, di per sé, la responsabilità della gestione dell’ente, inclusi gli adempimenti fiscali come la presentazione della dichiarazione dei redditi.

Di conseguenza, si verifica un’inversione dell’onere della prova. Non è l’amministrazione finanziaria a dover provare la specifica ingerenza del rappresentante, ma è quest’ultimo, una volta chiamato a rispondere, a dover dimostrare la propria totale estraneità alla gestione dell’associazione nel periodo di riferimento. Nel caso di specie, la ricorrente, essendo stata legale rappresentante nel periodo in cui sono sorti i debiti, è stata correttamente ritenuta responsabile, non avendo fornito prova contraria.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per gli Amministratori

L’ordinanza in commento rafforza un principio di grande importanza pratica: assumere la carica di legale rappresentante di un’associazione non riconosciuta non è un atto formale, ma comporta una responsabilità patrimoniale diretta e personale per i debiti fiscali. Per chi ricopre tale ruolo, è fondamentale non solo vigilare sulla corretta gestione contabile e fiscale, ma anche conservare documentazione idonea a dimostrare, in caso di avvicendamento nelle cariche, il perimetro temporale della propria gestione. La sentenza chiarisce che la sola carica formale è sufficiente a fondare la pretesa del Fisco, e spetta all’amministratore l’onere, non sempre agevole, di dimostrare di non aver avuto parte nella gestione dell’ente.

Chi risponde dei debiti fiscali di un’associazione non riconosciuta?
Per i debiti fiscali di un’associazione non riconosciuta rispondono sia l’associazione con il suo fondo comune, sia personalmente e solidalmente le persone che hanno agito in nome e per conto dell’ente. La Corte di Cassazione ha specificato che per i debiti tributari, che sorgono ex lege, risponde chi ha diretto la gestione associativa nel periodo di riferimento.

La responsabilità legale rappresentante richiede la prova di una specifica attività negoziale?
No. Secondo la sentenza, per i debiti d’imposta, la responsabilità del rappresentante legale non sorge da una specifica attività negoziale, ma dalla sua posizione di gestore dell’ente. Il ruolo di legale rappresentante implica la responsabilità della gestione complessiva, a meno che non si dimostri la propria estraneità a tale gestione.

Cosa deve dimostrare un rappresentante legale per non essere ritenuto responsabile dei debiti fiscali dell’associazione?
Il rappresentante legale che viene chiamato a rispondere dei debiti fiscali dell’associazione ha l’onere di dimostrare la sua completa estraneità alla partecipazione e alla gestione dell’ente nel periodo in cui il debito è sorto. La semplice carica formale non è sufficiente a escludere la responsabilità se non è accompagnata da tale prova.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 5274 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 5274 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 28/02/2024

Oggetto: associazioni – responsabilità art. 38 c.c.- legale rappresentante

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. R.G. 18695/2022 proposto da

NOME COGNOME assistita nella procedura, come da procura speciale in atti, dall’AVV_NOTAIO (PEC: EMAIL)

-ricorrente –

Contro

RAGIONE_SOCIALE in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’RAGIONE_SOCIALE, con domicilio in Roma, INDIRIZZO, presso l’RAGIONE_SOCIALE (PEC: EMAIL)

-controricorrente – avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale del Piemonte n. 57/02/22 depositata in data 10/01/2022;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 24/01/2024 dal Consigliere Relatore NOME COGNOME; Rilevato che:

–NOME COGNOME ricorreva contro gli avvisi di accertamento per l’annualità 2012 e 2013 con i quali era stata contestata alla RAGIONE_SOCIALE e alla stessa ricorrente, in qualità di autore RAGIONE_SOCIALE violazioni, nonché a COGNOME NOME e COGNOME NOME in qualità di coobbligati in solido ex art 38 c.c. e art. 2, co. 2, d. Lgs. 472 del 1997 la totale assenza dei requisiti per accedere al regime fiscale agevolato ex L. 398/1991 e quindi l’omessa presentazione della dichiarazione IVA annuale;
-conseguentemente, l’Ufficio riconteggiava l’IVA dovuta con il metodo ordinario accertando la maggiore imposta di € 31.500,00 per l’anno 2012 ed € 30.450,00 per l’anno 2013;

-la CTP di Novara rigettava il ricorso;

-appellava NOME COGNOME; con la pronuncia gravata la CTR respingeva l’appello e confermava la sentenza di primo grado;

-ricorre a questa Corte la contribuente con atto affidato a tre motivi;

-resiste con controricorso l’RAGIONE_SOCIALE;

Considerato che:

-il primo motivo di ricorso deduce la violazione degli art. 360 n. 3 c.p.c. e art. 360 n. 5, art. 111 Costituzione, art. 132 c.p.c., art. 118 disp. Att. c.p.c. ; l’ omessa, insufficiente e/o contraddittoria motivazione circa un punto decisivo della controversia; ritiene parte ricorrente che le affermazioni contenute nella motivazione della sentenza non possano essere considerate valide ragioni giuridiche della Commissione Tributaria Regionale ai sensi degli artt. 111 Cost. -132 c.p.c. e 118 disp. Att. c.p.c. in quanto null’altro fanno se non riportare
acriticamente le argomentazioni contenute negli atti dell’RAGIONE_SOCIALE;

-il motivo è infondato;

-invero dalla lettura della pronuncia impugnata si evince chiaramente le ragioni che hanno condotto la CTR subalpina ad assumere la decisione; come è noto, ove sia in esame -come in questo caso – un provvedimento pubblicato dopo il giorno 11 settembre 2012, resta applicabile ratione temporis il nuovo testo dell’art. 360, comma primo, n. 5) c.p.c. la cui riformulazione, disposta dall’art. 54 del d.L. 22 giugno 2012, n. 83, convertito dalla legge 7 agosto 2012, n. 134, secondo le Sezioni Unite deve essere interpretata, alla luce dei canoni ermeneutici dettati dall’art. 12 RAGIONE_SOCIALE preleggi, come riduzione al “minimo costituzionale” del sindacato di legittimità sulla motivazione. Pertanto, è denunciabile in cassazione solo l’anomalia motivazionale che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, in quanto attinente all’esistenza della motivazione in sé, purché il vizio risulti dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali. Tale anomalia si esaurisce nella “mancanza assoluta di motivi sotto l’aspetto materiale e grafico”, nella “motivazione apparente”, nel “contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili” e nella “motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile”, esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di “sufficienza” della motivazione (Cass. Sez. Un. 7 aprile 2014 n. 8053);
-il secondo motivo si incentra sulla violazione e/o falsa applicazione di norme di diritto in relazione all’art. 2697 c.c.; poiché, secondo parte ricorrente, è noto che in sede contenziosa l’Ufficio ha l’onere di provare gli elementi di fatto giustificativi dell’accertamento con conseguente facoltà del contribuente di dimostrare l’infondatezza della pretesa anche in

base a criteri non utilizzati dall’Ufficio; pertanto, nel presente caso -ancora secondo la prospettazione del contribuente – vi è carenza di prova da parte dell’Amministrazione Finanziaria;

-il motivo è inammissibile;

-invero, in primo luogo, lo stesso appare del tutto disconnesso dalla ratio decidendi della sentenza impugnata che con riferimento alla prova della pretesa tributaria portata dall’atto impugnato, ha ben diversamente deciso in senso sfavorevole alla contribuente, ritenendo che ‘ la Commissione rileva in via pregiudiziale che la contribuente non ha in alcun modo contestato la pretesa erariale contenuta negli avvisi impugnati’, con ciò rendendo evidente come le doglianze introdotte con il ricorso si fondassero su ragioni di illegittimità dell’atto impugnato diverse da quelle relative alla mancata prova da parte dell’ufficio dei fatti posti a base della richiesta di maggiori tributi;
-alla luce di ciò, poi, il motivo risulta inammissibile anche per una ulteriore ragione: non essendo contestato il merito della pretesa erariale nei precedenti gradi di giudizio non può in questa sede di legittimità eccepirsi il difetto di prova poiché la questione così posta risulta nuova e conseguentemente inammissibile;

-infine, il terzo motivo di ricorso si duole della violazione ex art. 360 n. 3 c.p.c. e di violazione e/o falsa applicazione di norme di diritto in relazione all’art. 38 c.c. per avere la CTR ritenuta erroneamente COGNOME NOME coobbligata in solido con l’ente associativo;

-il motivo è infondato;

-scrive la CTR ‘circa la presunta violazione dell’art. 38 c.c., si ribadisce che il ruolo di responsabilità rivestito da COGNOME nell’RAGIONE_SOCIALE, per il periodo in oggetto, implica che la gestione dell’Ente stesso fosse affidata a lei. Per giurisprudenza

costante della Suprema Corte, il legale rappresentante di un’associazione non riconosciuta è coobbligato RAGIONE_SOCIALE imposte da questa dovute anche senza la prova della attività negoziale svolta. La sig.ra COGNOME è stata rappresentante legale dal 15/03/12 allo 01/09/13, pertanto durante detto periodo era considerata responsabile della gestione dell’Ente in questione’;

-sul punto, questa Corte ha precisato che la responsabilità personale e solidale, prevista dall’art. 38 c.c. di colui che agisce in nome e per conto dell’associazione non riconosciuta è collegata all’attività negoziale concretamente svolta per suo conto e risoltasi nella creazione di rapporti obbligatori fra l’ente ed i terzi. Si è, altresì, chiarito che tale responsabilità non concerne, neppure in parte, un debito proprio dell’associato, ma ha carattere accessorio, anche se non sussidiario, rispetto alla responsabilità primaria dell’associazione, con la conseguenza che l’obbligazione, avente natura solidale, di colui che ha agito per essa è inquadrabile fra quelle di garanzia ex lege , assimilabili alla fideiussione ( ex plurimis , Cass., sez. 3, 24/10/2008, n. 25748, Cass., sez. 3, 29/12/2011, n. 29733). Si è spiegato che la ratio della previsione di una responsabilità personale e solidale, in aggiunta a quella del fondo comune, RAGIONE_SOCIALE persone che hanno agito in nome e per conto dell’associazione, è volta a contemperare l’assenza di un sistema di pubblicità legale riguardante il patrimonio dell’ente, con le esigenze di tutela dei creditori (che abbiano fatto affidamento sulla solvibilità e sul patrimonio di dette persone), e trascende, pertanto, la posizione astrattamente assunta dal soggetto nell’ambito della compagine sociale, ricollegandosi piuttosto ad una concreta ingerenza dell’agente nell’attività dell’ente (Cass., sez. 5, 12/03/2007, n. 5746; Cass., sez. 5, 10/09/2009, n. 19486);
-il principio suesposto è stato, poi, ritenuto espressamente da questa Suprema Corte applicabile naturaliter anche ai debiti di natura tributaria (v. Cass., sez. 5, 17/06/2008, n. 16344; Cass., sez. 5, 10/09/2009, n. 19486), pur senza trascurare, tuttavia, una caratteristica fondamentale che connota siffatte obbligazioni. Si è rilevato, in proposito, che il principio in questione non esclude che per i debiti d’imposta, i quali non sorgono su base negoziale, ma ex lege al verificarsi del relativo presupposto, sia chiamato a rispondere solidalmente, tanto per le sanzioni pecuniarie quanto per il tributo non corrisposto, il soggetto che, in forza del ruolo rivestito, abbia diretto la complessiva gestione associativa nel periodo considerato, fermo restando che il richiamo all’effettività dell’ingerenza, implicito nel riferimento all’aver «agito in nome e per conto dell’associazione», contenuto nell’art. 38 c.c. vale a circoscrivere la responsabilità personale del soggetto investito di cariche sociali alle sole obbligazioni che siano concretamente insorte nel periodo di relativa investitura (Cass., sez. 5, 12/03/2007, n. 5746; Cass., sez. 6-5, 19/06/2015, n. 12473; Cass., sez. 5, 15/10/2018, n. 25650; Cass., sez. 6-5, 29/01/2018, n. 2169; Cass., sez. 6-5, 24/02/2020, n. 4747);
-più recentemente, si è chiarito come (Cass. Sez. 5, Ordinanza n. 3093 del 09/02/2021) in tema di associazione non riconosciuta, nell’ipotesi di avvicendamento nella carica sociale di rappresentante legale, colui che invoca in giudizio la responsabilità personale e solidale ex art. 38 c.c. del rappresentante subentrante – il quale non può andarne esente, ai fini fiscali, soltanto per la mancata ingerenza nella pregressa gestione dell’ente, in quanto è obbligato a redigere ed a presentare la dichiarazione dei redditi e ad operare, ove necessario, le rettifiche della stessa – ha l’onere di provare gli elementi da cui desumere la sua qualità di rappresentante e/o
di gestore di tutta o di parte dell’attività dell’associazione, mentre grava sul chiamato a rispondere dei debiti d’imposta derivanti “ex lege” dal verificarsi del relativo presupposto dimostrare la sua estraneità alla partecipazione e gestione dell’ente nel periodo di relativa investitura;

-nel ritenere quindi la contribuente responsabile ex se , in quanto legale rappresentante dell’ente, la CTR non ha commesso alcun errore di diritto;

-conseguentemente, il ricorso va rigettato;

-le spese sono regolate dalla soccombenza;

p.q.m.

rigetta il ricorso; condanna parte ricorrente al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese di giudizio che liquida in euro 2.400,00 per compensi, oltre alle spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.p.r. n. 115 dei 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della i. n. 228 del 2012, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso a norma del comma 1-bis, RAGIONE_SOCIALE stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 24 gennaio 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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