Responsabilità gestore associazione: quando è solidale?

La Corte di Cassazione chiarisce i contorni della responsabilità del gestore di un’associazione non riconosciuta. Con un’ordinanza recente, ha stabilito che la responsabilità solidale per i debiti tributari non deriva solo dalla carica formale, ma dall’effettiva attività di gestione svolta. Non sussiste litisconsorzio necessario tra l’ente e chi agisce per esso, poiché l’obbligazione è solidale e i rapporti processuali restano scindibili. Il ricorso del gestore, che contestava la sua responsabilità per un’annualità in cui aveva cessato la carica, è stato respinto perché la sua gestione di fatto era stata provata dall’Amministrazione Finanziaria.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 agosto 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità del Gestore di un’Associazione: Conta la Carica o la Gestione Effettiva?

La questione della responsabilità del gestore di un’associazione non riconosciuta per i debiti dell’ente è un tema cruciale, specialmente in ambito fiscale. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti fondamentali, distinguendo tra la responsabilità derivante dalla carica formale e quella legata all’effettiva attività di gestione. La decisione sottolinea come chi agisce concretamente in nome e per conto dell’associazione possa essere chiamato a rispondere personalmente dei debiti, indipendentemente dalla durata del suo incarico formale.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine da tre avvisi di accertamento per IRES, IRAP e IVA emessi dall’Amministrazione Finanziaria nei confronti di un’associazione sportiva e, in solido, di un suo gestore. Gli accertamenti, relativi agli anni d’imposta 2008, 2009 e 2010, scaturivano dalla mancata presentazione delle dichiarazioni annuali da parte dell’ente.
La Commissione Tributaria Regionale (CTR), in secondo grado, aveva parzialmente accolto l’appello del gestore. I giudici avevano escluso la sua responsabilità per il 2008 e il 2009, ritenendo che il Fisco non avesse fornito prove sufficienti del suo ruolo gestorio in quegli anni. Tuttavia, avevano confermato la sua responsabilità per il 2010, anno in cui l’avviso di accertamento conteneva elementi specifici sulla sua gestione, nonostante egli avesse cessato la carica di legale rappresentante a metà anno.

Il Ricorso in Cassazione e la Responsabilità del Gestore Associazione

Il gestore ha impugnato la decisione della CTR dinanzi alla Corte di Cassazione, sollevando due motivi principali:
1. La violazione delle norme sul litisconsorzio necessario, sostenendo che il giudizio avrebbe dovuto necessariamente coinvolgere sia l’associazione sia tutti coloro che avevano agito in suo nome.
2. L’erronea attribuzione di responsabilità solidale per l’anno 2010, poiché la sua carica era cessata il 30 giugno di quell’anno.
L’Amministrazione Finanziaria ha resistito con un controricorso e ha proposto un ricorso incidentale per contestare l’annullamento della responsabilità del gestore per gli anni 2008 e 2009. Nel frattempo, il contribuente ha definito la lite per queste due annualità attraverso una procedura di definizione agevolata, portando all’estinzione parziale del giudizio.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso principale del gestore, offrendo importanti principi di diritto.

Inesistenza del Litisconsorzio Necessario

In primo luogo, la Corte ha ribadito un orientamento consolidato: nel giudizio promosso nei confronti di un’associazione non riconosciuta e di coloro che hanno agito per essa, non si configura un’ipotesi di litisconsorzio necessario. Ai sensi dell’art. 38 del Codice Civile, si tratta di un’obbligazione solidale dal lato passivo. Questo significa che i rapporti giuridici, sebbene connessi, restano distinti. Di conseguenza, è sempre possibile una scissione del rapporto processuale, e il giudizio può legittimamente proseguire solo tra alcune delle parti originarie, come in questo caso tra il gestore e il Fisco.

La Distinzione tra Carica Formale e Gestione di Fatto

Il punto cruciale della decisione riguarda il secondo motivo di ricorso. La Corte ha dichiarato il motivo inammissibile perché il ricorrente non aveva compreso appieno la ratio decidendi della sentenza impugnata. La CTR, infatti, non lo aveva ritenuto responsabile per il 2010 solo in virtù della sua carica formale di legale rappresentante, ma sulla base della sua attività gestoria effettivamente espletata. L’avviso di accertamento per quell’anno, a differenza dei precedenti, conteneva elementi probatori che dimostravano il suo coinvolgimento diretto nella gestione dell’associazione. La cessazione della carica a metà anno non era quindi sufficiente a escludere la sua responsabilità, che si fondava su atti concreti di gestione.
La Corte ha precisato che la responsabilità ricade unicamente sul legale rappresentante in carica solo quando l’attribuzione di responsabilità si basa esclusivamente su tale qualifica. Se, invece, come nel caso di specie, viene contestata e provata una gestione di fatto, la responsabilità solidale sussiste per gli atti compiuti.

Conclusioni

La pronuncia della Cassazione rafforza un principio fondamentale in materia di associazioni non riconosciute: la responsabilità personale e solidale di cui all’art. 38 c.c. non è un automatismo legato a una carica, ma una conseguenza diretta dell’aver agito in nome e per conto dell’ente. Per i creditori, inclusa l’Amministrazione Finanziaria, ciò significa che per far valere la responsabilità di un amministratore o di un gestore è necessario provare il suo concreto coinvolgimento nella gestione. Per chi opera all’interno di questi enti, è un monito a tenere presente che le azioni concrete, e non solo le cariche formali, determinano l’estensione della propria responsabilità patrimoniale.

In un processo contro un’associazione non riconosciuta e chi ha agito per essa, tutte le parti devono obbligatoriamente partecipare al giudizio?
No. Secondo la Corte di Cassazione, non si determina una situazione di litisconsorzio necessario. L’obbligazione è solidale e i rapporti giuridici restano distinti, quindi è sempre possibile la scissione del processo.

La cessazione della carica di legale rappresentante a metà anno esclude automaticamente la responsabilità per i debiti fiscali di quell’anno?
No. La responsabilità non dipende solo dalla carica formale, ma dall’effettiva attività di gestione. Se l’Amministrazione Finanziaria prova che la persona ha compiuto atti di gestione per l’associazione durante l’anno, questa può essere ritenuta responsabile anche se ha cessato l’incarico formale.

Su cosa si fonda la responsabilità personale e solidale di chi agisce per un’associazione non riconosciuta?
Si fonda, ai sensi dell’art. 38 del Codice Civile, sull’attività concretamente svolta in nome e per conto dell’ente. È una forma di tutela per i terzi che hanno fatto affidamento sulle persone che hanno negoziato per l’associazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 21246 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 21246 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 24/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 5617/2022 R.G. proposto da : COGNOME elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE, che lo rappresenta e difende

-ricorrente-

-controricorrente incidentale- contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO), che la rappresenta e difende

-controricorrente-

-ricorrente incidentale- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. SARDEGNA n. 518/01/21 depositata il 29/07/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/06/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza n. 518/01/21 del 29/07/2021, la Commissione tributaria regionale della Sardegna (di seguito CTR) dichiarava inammissibile l’appello proposto da lla Società Sportiva Riunita Villacidro (di seguito Villacidro) e accoglieva parzialmente (limitatamente agli anni d’imposta 2008 e 2009) l’appello proposto da NOME COGNOME quale coobbligato dell’associazione , avverso la sentenza n. 256/04/16 della Commissione tributaria provinciale di Cagliari (di seguito CTP), che, previa riunione delle cause, aveva dichiarato inammissibili i ricorsi proposti da Villacidro e respinto quelli proposti dal coobbligato avverso tre avvisi di accertamento per IRES, IRAP e IVA relative agli anni d’imposta 2008, 2009 e 2010.
1.1. Come emerge dalla sentenza impugnata, gli atti impositivi erano stati emessi in ragione della mancata presentazione della dichiarazione annuale da parte di Villacidro, con conseguente rideterminazione induttiva dei ricavi.

1.2. La CTR, per quanto ancora interessa, dichiarava inammissibile l’appello proposto da Villacidro e accoglieva parzialmente l’appello proposto da NOME COGNOME, evidenziando che: a) il sig. COGNOME non era legale rappresentante dell’associazione né al momento della proposizione del ricorso in primo grado, né al momento della proposizione del gravame, sicché l’appello proposto dallo stesso in nome e per conto di Villacidro era inammissibile; b) quanto alla responsabilità del ricorrente quale gestore della società, la stessa doveva escludersi con riferimento agli anni d’imposta 2008 e 2009, per i quali l’Amministrazione finanziaria non aveva ottemperato all’obbligo di indicare gli elementi indiziari rilevanti della gestione; c) diversamente, per l’anno d’imposta 2010, detti elementi emergevano dall’avviso di accertamento, sicché l’appello era infondato .
Avverso la sentenza della CTR NOME COGNOME proponeva ricorso per cassazione, affidato a due motivi.

L’Agenzia delle entrate (di seguito AE) resisteva con controricorso e proponeva ricorso incidentale, affidato a cinque motivi.

Avverso il ricorso incidentale NOME COGNOME resisteva con controricorso.

Entrambe le parti depositavano memoria ex art. 380 bis .1 cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Va pregiudizialmente evidenziato che il contraddittorio è integro anche se non è stata citata Villacidro, che ha preso parte al giudizio di secondo grado. Invero, trattasi di cause scindibili per le quali non vi è obbligo di integrare il contraddittorio nei confronti di quelle parti del giudizio di appello, il cui interesse alla partecipazione è venuto meno (cfr. Cass. S.U. n. 11676 del 30/04/2024).

1.1. Nel caso di specie, infatti, Villacidro avrebbe dovuto impugnare la statuizione del giudice di appello che ha dichiarato inammissibile il ricorso proposto dall’associazione; non avendo la stessa proposto impugnazione, legittimamente il giudizio si svolge tra il sig. COGNOME e AE.

Sempre in via pregiudiziale, va evidenziato che, come si evince dalla nota depositata in data 04/04/2025 dalla difesa erariale, il ricorrente ha presentato , ai sensi dell’art. 1, comma 198, della l. 29 dicembre 2022, n. 197, regolare istanza di definizione della controversia con riferimento agli avvisi di accertamento relativi agli anni 2008 e 2009.

2.1. Ne consegue che, con riferimento a detti anni di imposta, va dichiarata l’estinzione del giudizio per cessazione della materia del contendere.

Il ricorso principale del sig. COGNOME è affidato a due motivi, di seguito riassunti.

3.1. Con il primo motivo di ricorso principale si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la violazione dell’art. 5 del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi TUIR) e dell’art. 14 del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, per non avere la CTR deciso nel litisconsorzio necessario dell’associazione con gli associati che hanno agito in nome e per conto dell’associazione .

3.2. Con il secondo motivo di ricorso principale si contesta, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la violazione dell’art. 38 cod. civ., per avere la CTR erroneamente ritenuto la responsabilità solidale del sig. COGNOME con COGNOME, pur essendo quest’ultimo cessato dalla carica in data 30/06/2010.

Il primo motivo di ricorso principale, con il quale si assume l’esistenza di un litisconsorzio necessario tra associazione e gli associati che hanno agito in nome e per conto dell’associazione, è infondato.

4.1. Secondo la giurisprudenza di questa Corte, « Nel giudizio promosso sia nei confronti di un’associazione non riconosciuta che di coloro che hanno agito in nome e per conto dell’ente, ai sensi dell’art. 38 c.c., tra l’associazione ed il suo rappresentante non si determina una situazione di litisconsorzio necessario, neppure in fase di impugnazione, in quanto, vertendosi in un’ipotesi di obbligazione solidale, dal lato passivo, i rapporti giuridici restano distinti, anche se fra loro connessi, rimanendo perciò sempre possibile la scissione del rapporto processuale » (Cass. n. 4065 del 14/02/2024; specificamente in materia tributaria, si veda Cass. n. 8623 del 30/05/2012, citata anche dalla difesa erariale).
4.2. Il superiore principio di diritto, pienamente condivisibile, va in questa sede ribadito.

4.3. Il ricorrente fa riferimento ad una giurisprudenza consolidata di questa Corte che riguarda le società di persone e le società di fatto, imputandosi il reddito della società ai soci per trasparenza ai sensi dell’art. 5 del TUIR . Tale giurisprudenza non è, peraltro, applicabile alle associazioni non riconosciute, non essendoci una imputazione del reddito dell’associazione agli associati ed essendo prevista dall’art. 38 cod. civ. unicamente una responsabilità solidale delle persone che hanno agito per l’ente per ragioni di tutela dei creditori , le quali hanno fatto affidamento su detti soggetti.
Il secondo motivo, con il quale si contesta la responsabilità del sig. COGNOME per l’anno 2010 in quanto cessato dalla carica di legale rappresentante di Villacidro in data 30/06/2010, è inammissibile.

5.1. Diversamente da quanto sostenuto dal ricorrente, la sentenza impugnata, per come non manca di osservare la difesa erariale, configura la responsabilità del sig. COGNOME per l’attività gestoria espletata e non solo in ragione della carica formale ricoperta all’interno di Villacidro. Invero, la CTR afferma che: «con l’avviso di accertamento per l’anno 2010, che dedicava un paragrafo alla responsabilità dei soci (pag. 7-8), individuati nel Sig. COGNOME NOME e nel Sig. COGNOME NOME come coobbligati (pag. 24), l’Agenzia delle entrate ha assolto all’onere della prova degli elementi da cui desumere la qualità di rappresentante e/o di gestore di tutta o di una parte dell’attività dell’associazione in capo all’appellante e quest’ultimo non ha dato prova della sua estraneità alla gestione dell’ente per tale anno» (pagg. 10 e 11 della sentenza impugnata).
5.2. Il ricorrente, pertanto, non coglie integralmente la ratio decidendi della sentenza impugnata, per la quale il sig. COGNOME è ritenuto responsabile della gestione sociale anche indipendentemente

dalla sua formale qualifica di rappresentante dell’associazione, sussistente fino al giugno 2010; e ciò in quanto egli ha, comunque, compiuto -nella prospettazione dell’Amministrazione finanziaria, fatta propria dal giudice di appello -atti di gestione dell’associazione.

5.3. In altri termini, il principio enunciato da Cass. n. 4309 del 15/11/2021 e richiamato dalla difesa del ricorrente -per il quale la responsabilità per il mancato pagamento dei tributi da parte dell’associazione ricade unicamente sul legale rappresentante di quest’ultima , tenuto alla presentazione della dichiarazione -è applicabile nel solo caso in cui l’attribuzione di responsabilità al legale rappresentante dell’associazione sia stata effettuata in ragione della carica formalmente ricoperta e non anche quando venga contestata, come nella specie, l’esistenza di una gestione dell’associazione (anche) in capo al presidente che ha lasciato l’incarico in corso di esercizio.
Il ricorso incidentale di AE, ammissibile in quanto redatto in conformità dei canoni di chiarezza e specificità previsti dalla legge, è affidato a cinque motivi, di seguito riassunti.

6.1. Con il primo motivo di ricorso incidentale si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., la nullità della sentenza impugnata per erronea interpretazione dell’appello e violazione e falsa applicazione dell’art. 2909 cod. civ. e degli artt. 75, 81 e 83 cod. proc. civ., per avere la CTR erroneamente ritenuto che il sig. COGNOME sia parte nei procedimenti concernenti gli avvisi di accertamento relativi agli anni d’imposta 2008 e 2010, essendo invece parte nel solo procedim ento relativo all’anno d’imposta 2009, con conseguente inammissibilità dell’appello da lui proposto relativamente agli anni d’imposta 2008 e 2010 .
6.2. Con il secondo motivo di ricorso incidentale si contesta, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., violazione e

falsa applicazione dell’art. 112 cod. proc. civ., per essersi la CTR pronunciata ultra petita partium , non avendo tenuto conto che i motivi originariamente proposti avverso distinti avvisi di accertamento siano diversi gli uni dagli altri. In particolare, il ricorso avverso l’avviso di accertamento relativo all’anno 2008 non conterrebbe alcuna indicazione concernente la responsabilità del sig. COGNOME ex art. 38 cod. civ., mentre il ricorso relativo all’avviso di accertamento relativo all’anno 2009 contesterebbe l’atto impositivo con esclusivo riferimento alla responsabilità del legale rappresentante dell’associazione e limitatamente alla carenza di motivazione dello stesso.
6.3. Con il terzo motivo di ricorso incidentale, espressamente condizionato all’accoglimento del primo o del secondo motivo di ricorso principale, si lamenta, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione degli artt. 1 e 6, comma 3 , del d.lgs. 19 giugno 1997, n. 218 e dell’art. 21 del d.lgs. n. 546 del 1992, per avere la CTR ritenuto ammissibili gli originari ricorsi sebbene tardivi, in ragione della proposizione di istanza di adesione da parte di soggetto (il sig. COGNOME non legittimato a proporla.
6.4. Con il quarto motivo di ricorso incidentale si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la violazione e la falsa applicazione degli artt. 38, secondo periodo, e 297 cod. civ., per non avere la CTR erroneamente ritenuto che la semplice qualifica del sig. COGNOME quale presidente e legale rappresentante di Villacidro, non contestata con riferimento agli anni d’imposta 2008 e 2009, non avrebbe comportato la sua responsabilità solidale per le imposte dovute dall’associazione, non potendo gravarsi l’Amministrazione finanziaria anche della prova della concreta ingerenza nella gestione. Avrebbe dovuto essere, invece, il sig. COGNOME a fornire la prova della propria estraneità alla gestione di Villacidro.
6.5. Con il quinto motivo di ricorso incidentale si contesta, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., omesso esame di fatti decisivi che sono stati oggetto di discussione tra le parti, costituiti dall’omessa presentazione della dichiarazione dei redditi da parte di Villacidro, dalla mancata giustificazione da parte del sig. COGNOME della provenienza delle somme versate in contanti ovvero a mezzo assegno bancario sul conto corrente dell’associazione, delle risultanze del processo verbale di constatazione della Guardia di finanza costituente parte integrante degli avvisi di accertamento. I menzionati fatti, se considerati dalla CTR, avrebbero condotto quest’ultima a ritenere il sig. COGNOME sia stato il presidente di Vilacidro dal 2005 al 2010 o, comunque, in tale veste si sia manifestato a terzi, con conseguente sua responsabilità ex art. 38 cod. civ. per gli anni 2008 e 2009.
Tenuto conto del rigetto del ricorso principale con riferimento all’anno 2010, che ha visto l’Amministrazione finanziaria vittoriosa, e della intervenuta definizione della lite con riferimento agli anni d’imposta 2008 e 2009, va dichiarata l’inammissibilità dei motivi di ricorso incidentale per sopravvenuto difetto di interesse.

In conclusione, va dichiarata l’estinzione parziale del giudizio con riferimento agli anni d’imposta 2008 e 2009 e va rigettato il ricorso principale del sig. COGNOME con riferimento all’anno d’imposta 2010, con conseguente inammissibilità sopravvenuta del ricorso incidentale.

8.1. Il ricorrente va condannato al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del procedimento concernenti il ricorso principale, liquidate come in dispositivo, mentre per la parte del giudizio estinto le spese restano a carico della parte che le ha anticipate.

8.2. Poiché il ricorso principale è stato proposto successivamente al 30 gennaio 2013 ed è rigettato, sussistono le condizioni per dare atto -ai sensi dell’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, che ha aggiunto il comma 1 quater dell’art. 13 del testo unico di cui al d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 -della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente principale, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per la stessa impugnazione, ove dovuto.

P.Q.M.

La Corte dichiara l’estinzione del giudizio con riferimento agli anni d’imposta 2008 e 2009; rigetta il ricorso principale con riferimento all’anno d’imposta 2010; dichiara la sopravvenuta inammissibilità del ricorso incidentale; condanna il ricorrente principale al pagamento, in favore del controricorrente, delle spese di lite concernenti il procedimento relativo all’anno d’imposta 2010, che si liquidano in euro 3.000,00, oltre alle spese di prenotazione a debito.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente principale del contributo unificato previsto per il ricorso a norma dell’art. 1 bis dello stesso art. 13, ove dovuto.

Così deciso in Roma, il 26/06/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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