Responsabilità fiscale associazione: il ruolo conta

La Corte di Cassazione ha stabilito che un membro del consiglio direttivo di un’associazione sportiva dilettantistica è solidalmente responsabile per i debiti fiscali dell’ente, anche senza aver compiuto atti di gestione diretta. La responsabilità fiscale dell’associazione si estende ai dirigenti in forza del loro ruolo, a meno che non provino la loro completa estraneità alla gestione. La firma su una domanda di iscrizione a un campionato è stata ritenuta prova sufficiente della carica, superando la querela di falso per altri documenti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Fiscale Associazione: il Ruolo Direttivo è Decisivo

La questione della responsabilità fiscale di un’associazione e, di conseguenza, dei suoi amministratori, è un tema di cruciale importanza. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: chi ricopre una carica direttiva in un’associazione non riconosciuta può essere chiamato a rispondere personalmente dei debiti tributari dell’ente, anche se non ha compiuto atti di gestione diretti. Vediamo nel dettaglio i fatti e le conclusioni della Suprema Corte.

I Fatti di Causa

Il caso nasce da un avviso di accertamento notificato dall’Agenzia delle Entrate a un soggetto, ritenuto responsabile in solido per i debiti fiscali (IRES, IRAP e sanzioni) di un’associazione sportiva dilettantistica. La pretesa si basava sulla sua qualità di componente del Consiglio Direttivo.

Il contribuente impugnava l’atto, ottenendo ragione in primo grado. I giudici provinciali avevano infatti ritenuto che non vi fosse prova di un’effettiva attività di gestione da parte sua. In particolare, era emerso che le firme a suo nome apposte sull’atto costitutivo e sullo statuto erano false, come accertato in un separato giudizio civile.

La Commissione Tributaria Regionale, tuttavia, ribaltava la decisione. Pur riconoscendo la falsità delle firme sui documenti costitutivi, i giudici d’appello davano peso decisivo a un altro documento: la domanda di iscrizione dell’associazione al campionato, firmata dal contribuente in qualità di segretario e delegato. Secondo la CTR, questo documento provava l’assunzione della carica e, di conseguenza, la sua responsabilità solidale.

La Decisione della Cassazione e la Responsabilità Fiscale dell’Associazione

Investita della questione, la Corte di Cassazione ha respinto il ricorso del contribuente, confermando la decisione d’appello e chiarendo principi fondamentali sulla responsabilità fiscale nelle associazioni.

Distinzione tra Debiti Contrattuali e Debiti Tributari

Il punto centrale della decisione è la distinzione tra la responsabilità per obbligazioni contrattuali e quella per obbligazioni tributarie, che sorgono ex lege.

* Obbligazioni contrattuali: La responsabilità personale ex art. 38 c.c. ricade su chi ha concretamente agito in nome e per conto dell’associazione, creando un rapporto obbligatorio con un terzo.
* Obbligazioni tributarie: La responsabilità non deriva da un’attività negoziale, ma sorge per legge. In questo caso, a rispondere solidalmente è il soggetto che, in forza del ruolo rivestito, ha diretto la gestione complessiva dell’ente nel periodo d’imposta considerato. Tale direzione può essere anche presunta.

L’Onere della Prova nei Debiti Fiscali

La Corte ha specificato che, per i debiti fiscali, l’onere della prova è ripartito diversamente. L’amministrazione finanziaria ha l’onere di provare la carica o il ruolo di gestione del soggetto. Una volta fornita questa prova, spetta al soggetto chiamato a rispondere dimostrare la sua completa estraneità alla gestione dell’associazione.

Le Motivazioni della Corte

Secondo gli Ermellini, il giudice di secondo grado ha applicato correttamente questi principi. La firma sulla domanda di iscrizione al campionato, mai disconosciuta, era un elemento sufficiente a dimostrare l’effettiva assunzione della carica di membro segretario del Consiglio Direttivo. Questa circostanza, per la Corte, è decisiva per fondare la presunzione di una partecipazione alla gestione associativa ai fini fiscali.

La Corte ha sottolineato che, a differenza delle obbligazioni contrattuali, per quelle tributarie non è necessario dimostrare il compimento di specifici atti negoziali. È la direzione della gestione complessiva che conta. Il fatto che la domanda di iscrizione non fosse un atto di gestione in senso civilistico è stato ritenuto irrilevante. Quel documento provava la carica, e la carica fonda la responsabilità per i debiti che nascono dalla legge, come le imposte.

La falsità delle firme sull’atto costitutivo e sullo statuto non è stata considerata sufficiente a smentire l’assunzione effettiva della carica, dimostrata invece da un altro documento valido e sottoscritto.

Conclusioni

La pronuncia consolida un orientamento giurisprudenziale molto rigoroso per chi accetta cariche all’interno di associazioni non riconosciute. La lezione è chiara: la responsabilità fiscale dell’associazione può estendersi facilmente ai suoi dirigenti. Non basta astenersi dal compiere atti di gestione diretta per essere esenti da responsabilità. Se si riveste formalmente una carica, si è presunti corresponsabili per i debiti tributari, a meno di non riuscire a fornire la prova, spesso difficile, di essere stati completamente estranei alla vita e alla gestione dell’ente. Questa sentenza rappresenta un monito importante per tutti coloro che operano nel mondo del no-profit e dell’associazionismo.

Chi risponde dei debiti fiscali di un’associazione non riconosciuta?
Dei debiti fiscali rispondono in solido sia l’associazione con il suo fondo comune, sia personalmente le persone che, in forza del ruolo rivestito, hanno diretto la gestione complessiva dell’ente nel periodo d’imposta di riferimento.

Per la responsabilità fiscale di un dirigente è necessario provare che abbia compiuto atti di gestione specifici?
No, secondo la sentenza, per i debiti tributari (che sorgono per legge) non è necessario provare il compimento di specifici atti di gestione negoziale. È sufficiente dimostrare che il soggetto ricopriva una carica direttiva da cui si presume la partecipazione alla gestione complessiva dell’associazione.

Come si ripartisce l’onere della prova in caso di debiti fiscali di un’associazione?
L’Agenzia delle Entrate deve provare che il soggetto ricopriva una carica di rappresentante o gestore dell’ente. Una volta provata la carica, spetta al soggetto chiamato a rispondere dimostrare la propria totale estraneità alla gestione dell’associazione per essere esonerato dalla responsabilità.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 27519 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 27519 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 15/10/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 30645/2021 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, rappresentato e difeso giusta procura speciale in atti dall’AVV_NOTAIO del foro di RAGIONE_SOCIALE

– ricorrente –

CONTRO

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore generale pro tempore, rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura Generale dello Stato

-controricorrente – avverso la sentenza n. 5573/13/2021 della Commissione tributaria regionale della Sicilia, sez. distaccata di RAGIONE_SOCIALE, depositata in data 9.6.2021, non notificata;

udita la relazione svolta dal consigliere NOME COGNOME all’adunanza camerale del 9.9.2025;

FATTI DI CAUSA

NOME impugnava l’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO, notificato in data 18.06.2016 dall’RAGIONE_SOCIALE, con il quale veniva intimato allo stesso, in qualità di componente del Consiglio Direttivo dell’RAGIONE_SOCIALE e nella qualità di responsabile in solido, ai sensi degli artt. 36 e 38 del c.c., il pagamento della complessiva somma di € 455.981,21 a titolo di IRES, IRAP, oltre interessi e sanzioni, per l’anno d’imposta 2011, fondato sul processo verbale di constatazione redatto dai Funzionari della RAGIONE_SOCIALE in data 27.10.2015, redatto nei confronti della predetta RAGIONE_SOCIALE.
La Commissione Tributaria Provinciale di RAGIONE_SOCIALE, con sentenza n. 9725/06/2017, accoglieva il ricorso ed annullava l’atto impugnato, compensando tra le parti le spese del giudizio.

La Commissione Tributaria Regionale, in accoglimento dell’appello proposto dall’RAGIONE_SOCIALE Impositore, riformava la sentenza impugnata e confermava la legittimità dell’avviso di accertamento, condannando l’appellato al pagamento in favore dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE spese di lite, liquidate in € 1.500,00. Riteneva, in sintesi, per quel che qui interessa, che le dichiarazioni di NOME COGNOME, Presidente dell’associazione, secondo cui non esisteva un Consiglio Direttivo, erano smentite dalle risultanze dello Statuto, nel quale era contemplato tale organo, dall’atto costitutivo, in cui NOME COGNOME era indicato quale segretario del Consiglio Direttivo e dalla domanda di iscrizione al campionato di eccellenza 2011 -2012, con relativa sottoscrizione. Tale domanda, pur non essendo un atto di gestione, forniva la prova della carica assunta dal soggetto e come tale faceva insorgere la responsabilità solidale per le
obbligazioni tributarie, in forza del ruolo rivestito, sebbene solo per le obbligazioni sorte nel periodo di investitura. Anche se il Tribunale aveva accertato la falsità della firma di COGNOME apparentemente apposta in calce allo Statuto e all’atto costitutivo, il predetto risultava però firmatario della domanda di iscrizione del 19.7.2011 e la firma non era mai stata disconosciuta. Inoltre, nella domanda aveva anche apposto un’altra firma in calce, sotto la dicitura ‘delega di rappresentanza’, mediante la quale si qualificava davanti alla RAGIONE_SOCIALE come rappresentante dell’associazione. Poiché dunque l’appellato faceva parte del Consiglio direttivo, non vi era dubbio che sussistesse la sua responsabilità solidale, alla luce dei principi espressi dalla richiamata giurisprudenza di legittimità, essendo un dirigente dell’associazione, circostanza completamente trascurata dal giudice di primo grado. Alcuna altra documentazione poteva essere acquisita dall’RAGIONE_SOCIALE, posto che lo COGNOME aveva dichiarato agli accertatori che essa era stata oggetto di furto, senza tuttavia esibire la relativa denuncia. Inoltre, le dichiarazioni di quest’ultimo erano inattendibili, in quanto interessate e generiche. Appariva dunque impossibile che NOME non fosse a conoscenza RAGIONE_SOCIALE molteplici omissioni ed irregolarità fiscali dell’associazione.
NOME NOME propone ricorso per cassazione affidato a tre motivi.

Resiste con controricorso l’RAGIONE_SOCIALE.

Per la trattazione della causa è stata fissata l’adunanza camerale del 9.9.2025.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo, rubricato « Violazione e falsa applicazione degli artt. 36 e 38 c.c. -Insussistenza dei presupposti della responsabilità solidale di cui all’art. 38 c.c.; Violazione e falsa applicazione dell’art. 2697 c.c., carenza assoluta di prova; omessa o quanto meno insufficiente e per certi versi contraddittoria

motivazione circa un punto deciso della controversia (art. 360 nn. 3 e 5 c.p.c.) », il ricorrente assume che il giudice di secondo grado ha posto alla base della decisione una serie di premesse, ciascuna RAGIONE_SOCIALE quali inficiata dai denunziati errori di diritto laddove afferma che ‘…l’appellato risulta firmatario della domanda di iscrizione alla RAGIONE_SOCIALE del 19.07.2011..’ per ciò stesso ‘…risulta la sua qualità di segretario del Consiglio Direttivo, carica che quindi sebbene egli non abbia firmato l’atto costitutivo esce confermata dalla domanda di iscrizione’ che, all’uopo, la Commissione Tributaria Regionale interpellata qualifica, erroneamente e forzatamente, come documento probante, sebbene ammetta, al contempo, non essere ‘…atto di gestione’. Quindi, conclude il Giudice d’Appello ‘…se COGNOME fa comunque parte del Consiglio direttivo dell’ente non c’è dubbio che abbia responsabilità solidale…essendo un dirigente dell’RAGIONE_SOCIALE‘. La motivazione adottata, secondo il ricorrente, appare palesemente affetta da contraddittorietà e l’illogicità, soprattutto laddove il giudicante aveva richiamato, a sostegno RAGIONE_SOCIALE proprie argomentazioni, una giurisprudenza della Suprema Corte che invece smentiva le conclusioni cui era pervenuto. Il principio richiamato in sentenza attiene alle obbligazioni tributarie RAGIONE_SOCIALE associazioni non riconosciute, in virtù del quale ‘…per i debiti d’imposta, i quali non sorgono su base negoziale, ma ex lege al verificarsi del relativo presupposto, sia chiamato a rispondere solidalmente, tanto per le sanzioni pecuniarie quanto per il tributo non corrisposto, il soggetto che, in forza del ruolo rivestito, abbia diretto la complessiva gestione associativa nel periodo considerato, fermo restando che il richiamo all’effettività dell’ingerenza vale a circoscrivere la responsabilità personale del soggetto investito di cariche sociali alle sole obbligazioni sorte nel periodo di relativa investitura (Sez. 5, Sentenza n. 5746 del 12/03/2007, conformi Sez. 6 -5 Ordinanza n. 12473 del 17/06/2015….)’. Sostiene il ricorrente che il principio, chiaro nella sua formulazione,
presuppone: 1) che il soggetto abbia diretto la complessiva gestione associativa, 2) l’effettività dell’ingerenza, principio che nella fattispecie la C.T.R. aveva maldestramente applicato, depotenziando la valenza scriminante dei succitati presupposti cardini in materia. Secondo la Suprema Corte, infatti, la responsabilità ex art.38 c.c. ‘non è automatica’, perché deve essere oggetto di ‘specifico accertamento probatorio’ e deve essere prima esplicitata nella motivazione dell’atto impositivo (presupposti di fatto e ragioni giuridiche) e di poi provata in giudizio dall’RAGIONE_SOCIALE. Per le obbligazioni tributarie, questa ‘presunzione’ deve essere, pertanto, avvalorata dall’RAGIONE_SOCIALE con elementi ‘gravi precisi e concordanti’ debitamente illustrati nell’avviso di accertamento. Anche per l’obbligazione tributaria, per azionare la responsabilità ex art.38 c.c. in capo ai membri dell’associazione risulta necessario il ‘positivo accertamento’ personale di ‘obbligato in solido ex art.38 c.c.’ con un autonomo avviso di accertamento, che permetta all’RAGIONE_SOCIALE la formazione di un autonomo titolo esecutivo nei suoi confronti in ordine alla sua posizione di ‘garante’ ex art.38 c.c. per lo specifico rapporto obbligatorio fatto valere (obbligazione tributaria), come affermato dalla Corte Cass. Sez V., ordinanza n. 3093/2021. Invero, il giudice del gravame, ben consapevole del fatto che di tale ‘effettività ed individuazione soggettiva del responsabile’ non vi era prova alcuna, quasi a volersi sostituire all’onere incombente sull’RAGIONE_SOCIALE, giustificava l’inerzia totale sul punto di quest’ultima, giungendo financo ad affermare che ‘ ..Anche perché l’RAGIONE_SOCIALE non aveva come produrre altra prova…’. Ma l’RAGIONE_SOCIALE, al contrario di quanto erroneamente affermato dal secondo decidente, aveva espletato con i propri funzionari verifiche presso la sede dell’associazione, raccolto le dichiarazioni rese dal Presidente della stessa, nonché dai terzi, ossia gli sponsor che avevano intrattenuto rapporti commerciali con l’RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE e da tali controlli
non era emersa alcuna prova dell’attività posta in essere dal sig. COGNOME per conto ed in nome dell’associazione; anzi era risultato che gli sponsors, interpellati in proposito dai funzionati dell’RAGIONE_SOCIALE, avevano riferito di aver intrattenuto rapporti commerciali ‘soltanto con il sig. NOME COGNOME‘ (PVC, pag 6), il quale possedeva in via esclusiva la delega ad operare sul conto corrente della RAGIONE_SOCIALE ed era dunque ‘il reale dominus dell’ente’ (PVC, pag. 5). Sicché, come giustamente rilevato dalla Commissione Provinciale Tributaria di RAGIONE_SOCIALE in primo grado, gli unici atti prodotti contro il ricorrente, ossia copie dell’atto costitutivo dell’ASD sportiva e della domanda di iscrizione alla RAGIONE_SOCIALE per l’anno 2011/2012 ‘… non configurano atti di gestione della società, né tantomeno costituiscono atti di assunzione dell’obbligazione nei confronti dei terzi, ma esauriscono i loro effetti soltanto sul piano del diritto sportivo, regolando i rapporti tra la RAGIONE_SOCIALE ed i suoi iscritti e legittimando i soggetti firmatari a compiere attività giuridicamente vincolante nell’ambito dell’ordinamento federale e, al contempo, a soggiacere alla efficacia dei provvedimenti interni nello svolgimento della medesima attività……Non può pertanto dirsi raggiunta la prova, in capo al ricorrente, della sussistenza dei presupposti della responsabilità personale e solidale in tema di associazioni non riconosciute, di cui agli artt. 36 e 38, per aver agito in nome e per conto della RAGIONE_SOCIALE .’. Quindi, errava la RAGIONE_SOCIALE ad affermare che il documento di iscrizione al campionato di eccellenza dimostrava che il ricorrente ‘…era un dirigente dell’RAGIONE_SOCIALE con delega ad agire in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE‘, perché la norma di cui all’art. 38 c.c. è tradizionalmente interpretata in giurisprudenza nel senso che la responsabilità personale e solidale prevista dall’art. 38, comma 2 c.c. per colui che agisce in nome e per conto dell’associazione non riconosciuta non è collegata alla mera titolarità della rappresentanza dell’associazione, bensì all’attività
negoziale effettivamente svolta per conto di essa e risoltasi nella creazione di rapporti obbligatori fra questa ed i terzi.

L’affermazione del Giudice d’Appello appare assolutamente in contrasto anche con quanto affermato dalla Suprema Corte nella sentenza n. 9725/06/17, richiamata dal giudice di primo grado, ossia il principio secondo il quale la responsabilità personale e solidale di colui che agisce in nome e per conto dell’associazione non riconosciuta ai sensi dell’art. 38 c.c. non è collegata alla mera titolarità della rappresentanza formale dell’associazione, ma si fonda sull’attività negoziale concretamente svolta e sulle obbligazioni assunte verso i terzi che hanno confidato sulla solvibilità e sul patrimonio di chi ha concretamente agito, si applica anche ai debiti di natura tributaria (Cass. Sez. 5 sentenza n. 19486 del 10.09.2009, Rv. 609518 -01). Nella fattispecie, l’RAGIONE_SOCIALE non aveva fornito tale prova in violazione dell’art. 2697 c.c., in forza del quale chi invoca in giudizio, nel caso concreto, la responsabilità solidale di cui all’art. 38, ha l’onere di provare la concreta attività svolta in nome e nell’interesse dell’associazione, non essendo sufficiente la prova in ordine alla carica rivestita all’interno dell’ente. COGNOME NOME non aveva mai assunto obbligazioni di alcun genere, nè tanto meno di carattere economico nei confronti dei terzi, non aveva mai agito di fronte ai terzi e non aveva compiuto atti gestori.
2.Con il secondo motivo, rubricato « Insufficiente e contraddittoria motivazione circa la sussistenza in capo al ricorrente dello status di segretario del Consiglio Direttivo della RAGIONE_SOCIALE, ai sensi dell’art. 360 n. 5 c.p.c .», il ricorrente deduce di aver contestato l’esistenza della carica direttiva all’interno della RAGIONE_SOCIALE, ma la Commissione Tributaria Regionale non aveva correttamente valutato la questione relativa all’avvenuta proposizione della querela di falso avverso le sottoscrizioni apocrife apposte sull’atto costitutivo della A.S.D. del 27.07.2010 e sullo
Statuto della medesima associazione che, come affermato giustamente dal primo Giudice, vale come disconoscimento dell’autenticità RAGIONE_SOCIALE sottoscrizioni da parte del ricorrente e rende come tali gli atti prodotti dall’RAGIONE_SOCIALE non utilizzabili in giudizio. L’RAGIONE_SOCIALE, come risulta dalla sentenza di primo grado, non aveva infatti invocato la procedura di verificazione di cui all’art. 216 c.p.c. ed il ricorrente aveva ottenuto una sentenza civile che sanciva la falsità RAGIONE_SOCIALE sottoscrizioni impugnate. Inoltre, rileva che la domanda di iscrizione al campionato di eccellenza non recava la data dell’ultima assemblea del consiglio direttivo della RAGIONE_SOCIALE né poteva costituire atto di gestione. Venendo meno la valenza probatoria dei documenti prodotti, tenuto conto che la domanda di iscrizione, quantunque sottoscritta, non è atto di gestione, esaurendo ‘… i propri effetti soltanto sul piano del diritto sportivo, regolando i rapporti tra la RAGIONE_SOCIALE ed i suoi iscritti e legittimando i soggetti firmatari a compiere attività giuridicamente vincolante nell’ambito dell’ordinamento federale e, al contempo, a soggiacere alla efficacia dei provvedimenti interni nello svolgimento della medesima attività ‘ ( come affermato nella sentenza della Commissione Tributaria Provinciale di RAGIONE_SOCIALE n. 9725/06/17), la pretesa dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE doveva essere ritenuta del tutto infondata ed il relativo atto di accertamento nullo. 4. Con il terzo motivo, rubricato « Omesso esame circa un punto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti», il ricorrente sostiene che lo status di segretario e/o membro direttivo dell’RAGIONE_SOCIALE era stato oggetto di precisa querela di falso innanzi al Tribunale Civile di RAGIONE_SOCIALE. Con sentenza n. 972/2021 pubblicata in data 03.03.2021, depositata già agli atti del giudizio con nota di deposito del 23.04.2021, il Tribunale di RAGIONE_SOCIALE -Prima Sezione Civile, in accoglimento della querela di falso proposta dall’odierno appellato nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, COGNOME NOME e RAGIONE_SOCIALE
RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE, aveva accertato la falsità RAGIONE_SOCIALE firme a nome di COGNOME NOME presenti sull’atto costitutivo registrato all’RAGIONE_SOCIALE Lentini il 27.07.2010 al n. NUMERO_DOCUMENTO, serie III ed allegato statuto del 22.07.2010 dell’RAGIONE_SOCIALE, ordinando ex art. 537 c.p.p. che, al passaggio in giudicato della decisione, il cancelliere provvedesse ad annotare sull’originale dei documenti il dispositivo della sentenza. L’accertamento della non autenticità RAGIONE_SOCIALE sottoscrizioni a nome dell’odierno ricorrente aveva reso tali atti non utilizzabili da parte dell’RAGIONE_SOCIALE, rimasta peraltro anche soccombente nel giudizio di querela di falso; gli stessi atti peraltro erano in ogni caso inutilizzabili, non avendo la stessa RAGIONE_SOCIALE, in primo grado, invocato la procedura verificazione di cui all’art. 216 c.p.c. ( si veda in tal senso la stessa sentenza n. 9725/06/2017 di primo grado appellata). La caducazione dello status di membro dell’associazione comportava la completa rimozione del valore del documento con effetti erga omnes con conseguente riverbero anche sulla domanda di iscrizione del campionato di eccellenza 2011/2012, la quale non assumeva comunque valenza probatoria, non essendo un atto di gestione ed esaurendo ‘… i propri effetti soltanto sul piano del diritto sportivo, regolando i rapporti tra la RAGIONE_SOCIALE ed i suoi iscritti e legittimando i soggetti firmatari a compiere attività giuridicamente vincolante nell’ambito dell’ordinamento federale e, al contempo, a soggiacere alla efficacia dei provvedimenti interni nello svolgimento della medesima attività ‘, come affermato dal giudice di primo grado. Il venir meno dello status di segretario e/o membro dell’associazione non era stato preso in esame dalla RAGIONE_SOCIALE.T.R., pur vertendo su un punto decisivo della controversia.
I primi due motivi sono infondati.

3.1. Questa Corte ha in più occasioni chiarito che, in via generale, la responsabilità personale e solidale, prevista dall’art. 38 cod. civ., di

colui che agisce in nome e per conto dell’associazione non riconosciuta non è collegata alla mera titolarità della rappresentanza dell’associazione stessa, bensì all’attività negoziale concretamente svolta per suo conto e risoltasi nella creazione di rapporti obbligatori fra l’ente ed i terzi (ex multis, Cass. n. 25650 del 15/10/2018). Si è, altresì, precisato, al riguardo, che tale responsabilità non concerne, neppure in parte, un debito proprio dell’associato, ma ha carattere accessorio, anche se non sussidiario, rispetto alla responsabilità primaria dell’associazione, con la conseguenza che l’obbligazione, avente natura solidale, di colui che ha agito per essa è inquadrabile fra quelle di garanzia ex lege, assimilabili alla fideiussione (cfr., ex plurimis, Cass. n. 25748 del 24/10/2008; Cass. n. 29733 del 29/12/2011). D’altro canto, la ratio della previsione di una responsabilità personale e solidale, in aggiunta a quella del fondo comune, RAGIONE_SOCIALE persone che hanno agito in nome e per conto dell’associazione, è volta a contemperare l’assenza di un sistema di pubblicità legale riguardante il patrimonio dell’ente, con le esigenze di tutela dei creditori (che abbiano fatto affidamento sulla solvibilità e sul patrimonio di dette persone), e trascende, pertanto, la posizione astrattamente assunta dal soggetto nell’ambito della compagine sociale, ricollegandosi piuttosto ad una concreta ingerenza dell’agente nell’attività dell’ente (conf., Cass. n. 5746 del 12/03/2007). Ne consegue, dunque, che chi invoca in giudizio tale responsabilità ha l’onere di provare la concreta attività svolta in nome e nell’interesse dell’associazione, non essendo sufficiente la prova in ordine alla carica rivestita all’interno dell’ente (cfr., ex plurimis, Cass. n. 26290 del 14/12/2007; Cass. n. 25748 del 24/10/2008).
3.2. Il principio suesposto, in riferimento alla responsabilità solidale, ex art. 38 cod. civ., di coloro che agiscono in nome per conto dell’associazione non riconosciuta, ponendo in essere, a prescindere dalla rappresentanza formale dell’ente, la concreta attività negoziale

riferibile all’associazione stessa, è stato, poi, ritenuto da questa Corte applicabile anche ai debiti di natura tributaria (Cass. n. 16344 del 17/06/2008; Cass. n. 19486 del 10/09/2009), pur senza trascurare, tuttavia, una caratteristica fondamentale che connota siffatte obbligazioni.

Si è, infatti, rilevato, in proposito, che il principio in questione non esclude che per i debiti d’imposta, i quali non sorgono su base negoziale, ma ex lege, al verificarsi del relativo presupposto, sia chiamato a rispondere solidalmente, tanto per le sanzioni pecuniarie quanto per il tributo non corrisposto, il soggetto che, in forza del ruolo rivestito, abbia diretto la complessiva gestione associativa nel periodo considerato, anche in via presuntiva (Cass. n. 3093 del 09/02/2021; Cass. n. 36470 del 13/12/2022).
Si è anzi puntualizzato che, proprio in ragione del principio di autonomia del diritto tributario rispetto a quello civile e della fonte legale dell’obbligazione tributaria, nell’ipotesi di avvicendamento nella carica sociale di un’associazione non riconosciuta, anche per evitare strumentalizzazioni elusive, il rappresentante legale subentrante non può andare esente, ai fini fiscali, da responsabilità solidale con l’associazione soltanto per la mancata ingerenza nella pregressa gestione dell’ente, in quanto è obbligato a redigere ed a presentare la dichiarazione dei redditi e ad operare, ove necessario, le rettifiche della stessa: ne deriva che, per l’accertamento della responsabilità personale e solidale del legale rappresentante dell’associazione non riconosciuta con quest’ultima, occorre tenere conto non solo della partecipazione di tale soggetto all’attività dell’ente, ma anche del corretto adempimento degli obblighi tributari incombenti sul medesimo (Cass., 23/02/2018, n. 4478; 28/09/2018, n. 22861). E’ consequenziale a tale principio di diritto che gli adempimenti relativi alla presentazione della dichiarazione possano afferire ad annualità d’imposta che almeno in parte non siano comprese nel periodo in cui il rappresentante abbia
partecipato alla gestione dell’ente, perché non ancora a ciò preposto, o addirittura all’intera annualità, come in ipotesi di formazione e presentazione di dichiarazione integrativa (Cass. n. 3093/2021).

Ed infatti, il richiamo all’effettività dell’ingerenza, implicito nel riferimento all’aver «agito in nome e per conto dell’associazione», contenuto nell’art. 38 cod. civ., vale a circoscrivere la responsabilità personale del soggetto investito di cariche sociali alle sole obbligazioni che siano concretamente insorte nel periodo di relativa investitura (Cass. n. 5746 del 2007, cit.; Cass. n. 4747 del 24/02/2020).

3.3. Le conclusioni a cui la giurisprudenza perviene nella materia fiscale, cui questo collegio intende dare continuità, comportano peraltro un’ulteriore conseguente considerazione, incidente sulla prova e sul riparto del suo onere. Se infatti con riguardo alle obbligazioni in generale si è affermato il principio secondo cui chi invoca in giudizio tale responsabilità è gravato dall’onere di provare la concreta attività di chi agisce in nome e nell’interesse dell’associazione, deve invece affermarsi che nelle obbligazioni ex lege -in cui l’attenzione si sposta dalla concreta attività espletata dall’associato ai fini dell’insorgenza della specifica obbligazione alla verifica della partecipazione e gestione dell’ente da parte del soggetto -tale onere probatorio va diversamente ripartito. Infatti, grava su colui che invoca in giudizio la responsabilità dell’agente l’onere della prova degli elementi da cui desumere la sua qualità di rappresentante e/o di gestore di tutta o di parte dell’attività dell’associazione, grava invece sul chiamato a rispondere RAGIONE_SOCIALE obbligazioni ex lege dare prova della sua estraneità alla gestione dell’ente.
Il giudice del gravame ha applicato correttamente i principi enucleati da questa Corte nelle pronunce richiamate, avendo dato

giusto rilievo al diverso atteggiarsi della responsabilità solidale nelle obbligazioni tributarie rispetto a quelle contrattuali e ritenuto dimostrata l’effettiva esistenza del Consiglio direttivo e l’effettiva assunzione della carica di membro segretario del Consiglio direttivo in base alla circostanza che l’appellato aveva certamente firmato la domanda di iscrizione al campionato di eccellenza, qualificandosi come tale e ulteriormente firmato la medesima domanda quale delegato con rappresentanza dell’associazione, correttamente evidenziando l’irrilevanza del fatto che non si trattasse di un atto di gestione in senso civilistico ossia di assunzione di obbligazioni di natura contrattuale con terzi.
4.1. La RAGIONE_SOCIALETRAGIONE_SOCIALE. ha inoltre esaminato, diversamente da quanto sostiene il ricorrente, la questione della falsità RAGIONE_SOCIALE firme apparentemente apposte sull’atto costitutivo e sullo Statuto dell’associazione, spiegando che la natura apocrifa RAGIONE_SOCIALE firme e le dichiarazioni inattendibili del Presidente COGNOME non erano idonee a smentire né l’effettiva esistenza del Consiglio Direttivo, né l’effettiva assunzione della carica assunta da parte dell’appellato, dimostrate appunto dalla domanda di iscrizione al campionato di eccellenza, sicuramente sottoscritta dall’appellato, il quale aveva anche apposto un’ulteriore firma in qualità di rappresentante dell’associazione sportiva.
Il terzo ed ultimo motivo -avente ad oggetto l’omesso esame dell’asserito ‘venir meno’ dello status di membro del Consiglio direttivo, a dire del ricorrente derivante automaticamente dall’accertamento della falsità RAGIONE_SOCIALE firme apposte sull’atto costitutivo e sullo Statuto, con conseguente ripercussione sul valore probatorio del documento di contro pacificamente firmato -è invece inammissibile.

Infatti, in disparte l’omessa specificazione del luogo e momento processuale nel quale sarebbe stata sollevata la questione, non è

ravvisabile l’omesso esame di un fatto storico denunciabile ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., trattandosi all’evidenza di questione giuridica.

5.In conclusione, il ricorso va respinto.

6.Le spese seguono la soccombenza.

7.Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso;

condanna NOME al pagamento RAGIONE_SOCIALE spese processuali, che liquida in euro 7.800,00, oltre spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater del d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 9.9.2025.

Il Presidente

(NOME COGNOME)

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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