Responsabilità fiscale: amministratore e debiti ASD

La Corte di Cassazione ha stabilito che la responsabilità fiscale del rappresentante legale di un’associazione non riconosciuta non è limitata al periodo del suo incarico. Egli ha il dovere di verificare e regolarizzare le posizioni fiscali pregresse, rispondendo solidalmente dei debiti anche se sorti prima della sua nomina. La Corte ha chiarito che la responsabilità in ambito tributario deriva non solo dall’attività negoziale svolta, ma anche dalla gestione complessiva e dal corretto adempimento degli obblighi fiscali, ribaltando la decisione di merito che aveva escluso la responsabilità del contribuente basandosi unicamente sulla sua assenza di carica nell’anno d’imposta contestato.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Fiscale dell’Amministratore: Un’Analisi della Cassazione

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha riaffermato un principio cruciale in materia di responsabilità fiscale per gli amministratori di associazioni non riconosciute, come le associazioni sportive dilettantistiche (ASD). La decisione chiarisce che chi assume la carica di rappresentante legale può essere chiamato a rispondere dei debiti tributari dell’ente anche se sorti in periodi precedenti al suo incarico. Analizziamo insieme i dettagli di questa importante pronuncia.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine da un avviso di accertamento per IRES e IVA relativo all’anno 2010, notificato dall’Amministrazione Finanziaria al legale rappresentante di un’associazione sportiva dilettantistica. L’accertamento era scaturito da un processo verbale di constatazione a carico dell’associazione stessa.

Il contribuente aveva impugnato l’atto, e la Corte di giustizia tributaria di secondo grado gli aveva dato ragione. I giudici di merito avevano infatti ritenuto che, nell’anno d’imposta oggetto dell’accertamento (il 2010), il soggetto non rivestisse alcuna carica sociale né avesse compiuto attività in nome e per conto dell’ente. Di conseguenza, secondo la corte territoriale, non poteva essere ritenuto responsabile.

Contro questa decisione, l’Amministrazione Finanziaria ha proposto ricorso per cassazione, sostenendo una violazione dell’articolo 38 del codice civile.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’ente fiscale, cassando la sentenza di secondo grado e rinviando la causa a un’altra sezione della stessa corte territoriale per un nuovo esame.

Il fulcro della decisione risiede nell’interpretazione della responsabilità fiscale del rappresentante legale di un’associazione non riconosciuta, che secondo i giudici di legittimità segue principi parzialmente diversi rispetto alla responsabilità civilistica.

Le Motivazioni della Decisione e la Portata della Responsabilità Fiscale

La Corte ha ribadito il suo orientamento consolidato in materia. La responsabilità personale e solidale di chi agisce per un’associazione non riconosciuta, prevista dall’art. 38 c.c., in ambito tributario non è legata solo all’attività negoziale concretamente svolta.

I debiti d’imposta, infatti, sorgono ex lege, ovvero per il solo verificarsi dei presupposti previsti dalla normativa fiscale. Pertanto, a rispondere di tali debiti è chiamato il soggetto che, in forza del ruolo rivestito, ha diretto la gestione complessiva dell’associazione nel periodo di riferimento. Questo include non solo la gestione ordinaria, ma anche e soprattutto l’adempimento degli obblighi fiscali.

Il punto cruciale evidenziato dalla Corte è che la responsabilità fiscale del rappresentante legale non si esaurisce con la gestione del periodo in cui ricopre la carica. Egli è anche tenuto a garantire la correttezza fiscale pregressa. In particolare, il rappresentante subentrante ha l’obbligo di:
1. Redigere e presentare le dichiarazioni dei redditi, assicurandosi che siano fedeli e complete.
2. Operare le necessarie rettifiche qualora le dichiarazioni presentate in passato contengano dati inesatti o incompleti.
3. Effettuare tutti gli adempimenti fiscali, compreso il pagamento delle imposte.

Di conseguenza, un rappresentante legale non può essere esonerato dalla responsabilità semplicemente dimostrando di non aver avuto ingerenza nella gestione passata. La sua responsabilità si fonda anche sul corretto adempimento degli obblighi tributari che gli incombono in virtù della sua carica attuale, i quali includono il dovere di regolarizzare la posizione fiscale dell’ente.

I giudici di merito avevano errato nel limitarsi a verificare l’assenza di cariche sociali del contribuente nell’anno 2010. Avrebbero invece dovuto accertare se, una volta assunta la carica, egli avesse posto in essere tutto il necessario per sanare la situazione fiscale dell’associazione.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per gli Amministratori

Questa ordinanza serve da monito per chiunque accetti di assumere la rappresentanza legale di un’associazione non riconosciuta. La decisione sottolinea che l’incarico comporta una significativa responsabilità fiscale, che può estendersi anche a debiti tributari pregressi. Prima di accettare una simile carica, è fondamentale condurre una due diligence fiscale approfondita sulla situazione dell’ente. Una volta in carica, è imperativo non solo gestire correttamente il presente, ma anche verificare e, se necessario, sanare il passato fiscale dell’associazione per evitare di essere chiamati a rispondere personalmente e solidalmente dei debiti accumulati.

L’amministratore di un’associazione non riconosciuta risponde dei debiti fiscali sorti prima del suo incarico?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, il rappresentante legale subentrante non può essere esonerato dalla responsabilità solidale solo per la mancata ingerenza nella gestione pregressa. Egli è obbligato a redigere e presentare la dichiarazione dei redditi e a operare le necessarie rettifiche per le annualità antecedenti, assumendosi la responsabilità per il corretto adempimento degli obblighi tributari.

La responsabilità fiscale del rappresentante legale si basa solo sull’aver compiuto materialmente atti negoziali per l’associazione?
No. In materia tributaria, la responsabilità non è collegata solo all’attività negoziale concretamente svolta, ma deriva anche dal ruolo rivestito e dalla direzione della gestione complessiva dell’associazione. Essa include il corretto e completo adempimento di tutti gli obblighi fiscali che sorgono “ex lege”, come la presentazione di dichiarazioni veritiere e il pagamento delle imposte.

Cosa avrebbe dovuto fare il rappresentante legale per evitare la responsabilità fiscale nel caso di specie?
I giudici di secondo grado avrebbero dovuto accertare se il rappresentante legale, una volta assunta la carica e tenuto conto dei rilievi fiscali, avesse posto in essere tutte le azioni necessarie per regolarizzare la situazione fiscale dell’associazione, ad esempio presentando dichiarazioni integrative o rettificative per sanare le violazioni pregresse.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 17576 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 17576 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 30/06/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 18448-2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato (pec: EMAIL), presso i cui uffici è domiciliata in Roma, alla INDIRIZZO

– ricorrente –

contro

COGNOME

– intimato – avverso la sentenza n. 3187/08/2023 della Commissione tributaria regionale della Sicilia, depositata in data 4 aprile 2023; udita la relazione svolta nella camera di consiglio non partecipata del 15 maggio 2025 dal Consigliere relatore dott. NOME COGNOME

Oggetto:

TRIBUTI –

responsabilità ex art. 38

cod. civ.

FATTI DI CAUSA

La controversia ha ad oggetto l’impugnazione di un avviso di accertamento relativo ad IRES ed IVA per l’anno di imposta 2010 emesso nei confronti del contribuente NOME COGNOME ai sensi dell’art. 38 cod. civ. a seguito di processo verbale di constatazione redatto dai funzionari dell’amministrazione finanziaria a carico dell’Associazione sportiva dilettantistica Licata RAGIONE_SOCIALE , di cui il contribuente era legale rappresentante.

La CTP (ora Corte di giustizia tributaria di primo grado) di Agrigento rigettava il ricorso del contribuente che proponeva appello alla CTR (ora Corte di giustizia tributaria di secondo grado) della Sicilia che l’ accoglieva sul rilievo che nell’anno 2010 , oggetto di accertamento, l’ COGNOME non era rappresentante legale della società né rivestiva alcuna carica sociale, né aveva compiuto alcuna attività in nome e per conto dell’associazione verificata.

Avverso tale statuizione l ‘Agenzia delle Entrate propone ricorso per cassazione affidato ad un unico motivo cui non replica il contribuente che resta intimato.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’ unico mezzo di cassazione la difesa erariale deduce, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la violazione e falsa applicazione dell’art. 38 cod. civ., per non avere i giudici d’appello ritenuto che sussistessero i requisiti previsti dall’articolo 38 cod. civ. ai fini della responsabilità solidale, per le obbligazioni sociali dell’ associazione sportiva non riconosciuta, del suo legale rappresentante.

1.1. Richiamando la giurisprudenza di questa Corte in materia di responsabilità solidale del rappresentante dell’associazione non riconosciuta, ed in particolare Cass., sez. 6-5, 23/02/2018, n. 4478 e Cass., sez. 6-5, 28/09/2018, n. 22861, in cui si afferma il principio in base al quale « il rappresentante legale subentrante non può

andare esente, ai fini fiscali, da responsabilità solidale con l’associazione soltanto per la mancata ingerenza nella pregressa gestione dell’ente, in quanto è obbligato a redigere ed a presentare la dichiarazione dei redditi e ad operare, ove necessario, le rettifiche della stessa », il contribuente nella sua qualità di rappresentante legale dell’associazione doveva essere ritenuto responsabile non solo per gli adempimenti fiscali afferenti a periodi d’imposta in cui aveva ricoperto tale carica ma anche per le annualità antecedenti in relazione ai quali era obbligato ad effettuare, se del caso, le necessarie rettifiche provvedendo, dopo la presentazione, all’emenda delle dichiarazioni fiscali presentat e con dati inesatti.
1.2. Ribadiva che, quello che rileva, in materia tributaria, ai fini dell’accertamento della responsabilità personale e solidale del legale rappresentante dell’associazione non riconosciuta con quest’ultima è, non solo l’ingerenza di tale soggetto nell’attività dell’ente c he rappresenta ma anche il corretto adempimento degli obblighi tributari sul medesimo incombenti, dovendosi in concreto accertare se il rappresentante abbia provveduto all’espletamento di tutte le verifiche necessarie per il corretto adempimento degli obblighi tributari, solo in tal caso potendo andare immune da corresponsabilità.
1.3. Aggiungeva la ricorrente che dall’avviso di accertamento emergeva che per l’anno considerato l’associazione aveva optato per il regime fiscale di cui alla legge del 16 dicembre 1991 n. 398, ma non aveva ottemperato all’obbligo di tenuta delle scritture con tabili, normativamente previsto. In particolare, come indicato nel processo verbale di constatazione, alle pagine 13 e seg., l’associazione non aveva posto in essere il prescritto rendiconto economico e libro verbali del consiglio direttivo, limitandosi alla redazione del libro verbali d’assemblea dal quale non era stato possibile desumere gli elementi comprovanti la sussistenza del requisito della democraticità
della vita associativa, la corretta modalità di convocazione dell’assemblea, la reale presenza del numero legale dei soci.

Il motivo è fondato e va accolto.

Secondo un consolidato orientamento di questa Corte (cfr., ex multis, Cass. n. 5746/2007, n. 25650/2018), in tema di associazioni non riconosciute, la responsabilità personale e solidale, prevista dall’art. 38 cod. civ., di colui che agisce in nome e per conto dell’associazione non è collegata alla mera titolarità della rappresentanza dell’associazione stessa, ma all’attività negoziale concretamente svolta per suo conto che abbia dato luogo alla creazione di rapporti obbligatori fra l’ente ed i terzi, precisandosi che l’operatività di tale principio in materia tributaria non esclude che per i debiti d’imposta, che sorgono non su base negoziale ma derivano “ex lege” dal verificarsi del relativo presupposto, sia chiamato a rispondere solidalmente, tanto per le sanzioni pecuniarie quanto per il tributo non corrisposto, il soggetto che, in forza del ruolo rivestito, abbia diretto la gestione complessiva dell’associazione nel periodo di relativa investitura.
3.1. Il principio di autonomia del diritto tributario rispetto a quello civile e la fonte legale dell’obbligazione tributaria, si è detto essere alla base della distinzione operata con riferimento all’ambito tributario, posto che limitare la responsabilità anche in questo ambito al soggetto che abbia concretamente operato per conto dell’ associazione, «da un lato, presta il fianco a facili strumentalizzazioni a fini elusivi e, dall’altro, non considera i poteri attribuiti dalle disposizioni in materia tributaria al rappresentante fiscale, che, non solo è obbligato a redigere e presentare una dichiarazione reddituale fedele, ovvero indicando esattamente i ricavi conseguiti e le spese sopportate dall’associazione che rappresenta, non andando esente da eventuali responsabilità sanzionatorie, ma anche ad operare, se del caso, le necessarie
rettifiche provvedendo, dopo la presentazione, all’emenda delle dichiarazioni fiscali presentate con dati inesatti (sui termini per presentare la dichiarazione integrativa, Cass., Sez. U., n. 13378 del 2016) e ad effettuare i relativi adempimenti, ivi compreso il pagamento delle imposte», sicché «per l’accertamento della responsabilità personale e solidale del legale rappresentante dell’associazione non riconosciuta con quest’ultima, occorre tenere conto non solo della partecipazione di tale soggetto all’attività dell’ente, ma anche del corretto adempimento degli obblighi tributari incombenti sul medesimo» (così in Cass. n. 22861/2018).
3.2. Ad analoga conclusione questa Corte è pervenuta nel caso di avvicendamento nella carica di rappresentante legale dell’associazione non riconosciuta e, quindi, Cass. n. 4478/2018 ha affermato e più recentemente Cass. n. 3093/2021 ha riaffermato che, proprio in ragione del suddetto principio (di autonomia del diritto tributario rispetto a quello civile) e della fonte legale dell’obbligazione tributaria, «nell’ipotesi di avvicendamento nella carica sociale di un’associazione non riconosciuta, anche per evitare strumentalizzazioni elusive, il rappresentante legale subentrante non può andare esente, ai fini fiscali, da responsabilità solidale con l’associazione soltanto per la mancata ingerenza nella pregressa gestione dell’ente, in quanto è obbligato a redigere ed a presentare la dichiarazione dei redditi e ad operare, ove necessario, le rettifiche della stessa: ne deriva che, per l’accertamento della responsabilità personale e solidale del legale rappresentante dell’associazione non riconosciuta con quest’ultima, occorre tenere conto non solo della partecipazione di tale soggetto all’attività dell’ente, ma anche del corretto adempimento degli obblighi tributari incombenti sul medesimo».
3.3. Orbene, nel caso di specie, incontestata la qualifica in capo all’COGNOME di legale rappresentante dell’associazione sportiva

dilettantistica Licata RAGIONE_SOCIALE ed incontestate le accertate violazioni fiscali a carico della predetta associazione, i giudici di appello non si sarebbero dovuti limitare ad affermare che l’COGNOME nell’anno oggetto di accertamento non rivestiva alcuna carica sociale, né aveva compiuto alcuna attività in nome e per conto dell’associazione verificata, ma avrebbero dovuto accertare se lo stesso , tenuto conto dei rilievi risultanti dall’avviso di accertamento, aveva posto in essere, nella sua qualità, quanto necessario per regolarizzare la situazione fiscale dell’associazione.
In estrema sintesi, accolto il ricorso, la sentenza impugnata va cassata e la causa rinviata alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Sicilia anche per la regolamentazione delle spese processuali del presente giudizio di legittimità.

P.Q.M.

accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Sicilia, in diversa composizione, cui demanda di provvedere anche sulle spese del presente giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma il 15 maggio 2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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