Responsabilità del liquidatore: ricorso respinto

La Corte di Cassazione ha confermato la responsabilità del liquidatore per i debiti fiscali di una società. Il ricorso della liquidatrice, basato sulla mancata notifica di un avviso di accertamento personale, è stato respinto perché le cartelle di pagamento erano state regolarmente notificate alla società e non impugnate tempestivamente. La Corte ha ritenuto le eccezioni tardive e inammissibili, sottolineando che la regolare notifica delle cartelle preclude successive contestazioni. La ricorrente è stata anche condannata per lite temeraria.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 3 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità del Liquidatore: Quando le Cartelle non Impugnate Pesano

L’ordinanza in esame della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale nel diritto tributario: la responsabilità del liquidatore per i debiti fiscali della società in liquidazione. La pronuncia chiarisce i limiti e le modalità con cui tale responsabilità può essere fatta valere, specialmente in relazione alla mancata impugnazione tempestiva degli atti impositivi notificati alla società.

I Fatti del Caso: La pretesa dell’Agente della Riscossione

Il caso nasce dall’impugnazione di un’intimazione di pagamento da parte della liquidatrice di una società a responsabilità limitata. L’Agente della Riscossione le richiedeva il pagamento di una somma ingente, quasi un milione di euro, per IVA e altre imposte relative agli anni 2013 e 2014, originariamente dovute dalla società.

La pretesa si basava su cartelle di pagamento che erano state notificate in precedenza direttamente alla società. La liquidatrice, tuttavia, sosteneva che la sua responsabilità personale potesse sorgere solo a seguito della notifica a lei, in qualità di liquidatrice, di un avviso di accertamento specifico ai sensi dell’art. 36 del D.P.R. 602/1973, atto che a suo dire non era mai stato notificato.

Il Percorso Giudiziario e la questione sulla responsabilità del liquidatore

Sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale avevano rigettato le doglianze della contribuente. I giudici di merito avevano accertato che le cartelle di pagamento erano state regolarmente notificate alla società. Di conseguenza, ogni censura relativa a tali cartelle o agli atti presupposti (come l’avviso di accertamento) doveva essere formulata tempestivamente. Poiché ciò non era avvenuto, le obiezioni sollevate solo in sede di impugnazione dell’intimazione di pagamento sono state considerate inammissibili per tardività.

La liquidatrice ha quindi proposto ricorso per Cassazione, insistendo sul fatto che l’errore dei giudici di merito risiedesse nel non aver riconosciuto la necessità di un atto impositivo specifico notificato a lei personalmente per fondare la sua responsabilità.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha dichiarato il ricorso manifestamente infondato, rigettandolo integralmente. Non solo ha confermato la decisione dei giudici di merito, ma ha anche condannato la ricorrente per lite temeraria, aggravando le sanzioni economiche a suo carico. La Corte ha ritenuto che il ricorso fosse un abuso del processo, poiché proposto nonostante una valutazione preliminare che ne suggeriva l’infondatezza.

Le Motivazioni: la preclusione processuale e la responsabilità del liquidatore

Il cuore della motivazione della Suprema Corte si basa su un principio cardine del contenzioso tributario: la definitività degli atti non impugnati. La Corte ha chiarito che:
1. Regolare Notifica: I giudici di merito avevano accertato in fatto, in modo insindacabile in sede di legittimità, che le cartelle di pagamento erano state regolarmente notificate alla società.
2. Onere di Impugnazione: Una volta notificata la cartella di pagamento, sorge l’onere per il contribuente (in questo caso la società) di impugnarla nei termini di legge per far valere eventuali vizi, sia propri dell’atto sia relativi agli atti presupposti (come un avviso di accertamento).
3. Preclusione: La mancata impugnazione tempestiva rende la cartella definitiva. Di conseguenza, nel successivo giudizio contro l’intimazione di pagamento, non è più possibile sollevare eccezioni che si sarebbero dovute proporre contro la cartella. La liquidatrice, agendo per contestare un debito della società, non poteva far valere vizi che la società stessa non aveva contestato a tempo debito.
4. Responsabilità del Liquidatore: La responsabilità personale e solidale del liquidatore, prevista dall’art. 36 D.P.R. 602/1973, non richiede necessariamente un nuovo e autonomo avviso di accertamento notificato personalmente al liquidatore. Essa sorge quando il liquidatore, con i beni della liquidazione, non paga le imposte dovute, preferendo soddisfare crediti di grado inferiore o distribuire l’attivo ai soci. La pretesa tributaria è quella verso la società, resa definitiva dalla mancata impugnazione delle cartelle.

La Corte ha inoltre condannato la ricorrente per responsabilità aggravata (lite temeraria) ex art. 96 c.p.c., in quanto il suo ricorso era manifestamente infondato e ha costretto l’amministrazione a difendersi in un giudizio privo di serie possibilità di accoglimento.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza offre importanti spunti pratici. In primo luogo, ribadisce l’importanza cruciale di monitorare attentamente le notifiche degli atti fiscali e di impugnarli nei termini perentori previsti dalla legge. Attendere atti successivi, come l’intimazione di pagamento, per sollevare eccezioni pregresse è una strategia destinata al fallimento.

In secondo luogo, chiarisce che la responsabilità del liquidatore è strettamente connessa all’esistenza di un debito fiscale definitivo in capo alla società. Se la società non contesta una cartella di pagamento, il debito si consolida e il liquidatore che non lo onora con le attività disponibili ne risponde personalmente, senza potersi trincerare dietro la mancata ricezione di un avviso a lui specificamente indirizzato. Infine, la severa condanna per lite temeraria serve da monito contro l’abuso dello strumento processuale, specialmente in casi di manifesta infondatezza delle proprie tesi.

Quando sorge la responsabilità del liquidatore per i debiti fiscali della società?
Secondo l’art. 36 del d.P.R. n. 602/1973, richiamato nella decisione, la responsabilità sorge quando i liquidatori non adempiono all’obbligo di pagare le imposte dovute con le attività della liquidazione, e non provano di aver soddisfatto i crediti tributari prima di assegnare beni ai soci o di pagare crediti di ordine inferiore.

È possibile contestare un vizio della cartella di pagamento impugnando la successiva intimazione di pagamento?
No. La Corte ha stabilito che, una volta accertata la regolare notifica della cartella di pagamento, è preclusa la deduzione di vizi concernenti la cartella stessa se non sono stati fatti valere tramite un’impugnazione tempestiva. Tali vizi non possono essere sollevati per la prima volta in sede di ricorso contro la successiva intimazione di pagamento.

Cosa comporta presentare un ricorso in Cassazione ritenuto manifestamente infondato?
Oltre al rigetto del ricorso e alla condanna al pagamento delle spese legali, il ricorrente può essere condannato per responsabilità aggravata ai sensi dell’art. 96 c.p.c. Come avvenuto nel caso di specie, ciò comporta il pagamento di un’ulteriore somma a titolo di risarcimento e di un importo da versare alla cassa delle ammende, configurandosi un abuso del processo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 5326 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 5326 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 28/02/2024

Oggetto: intimazione di pagamento – omessa notifica della cartella

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. R.G. NUMERO_DOCUMENTO proposto da NOME COGNOME, rappresentata e difesa giusta procura speciale in calce al ricorso per cassazione dall’AVV_NOTAIO COGNOME (PEC: EMAIL) e presso il suo studio in Roma, INDIRIZZO int. 2 elettivamente domiciliata;

-ricorrente –

Contro

RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE) in persona del Presidente pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, con domicilio in RomaINDIRIZZO INDIRIZZO, presso l’Avvocatura Generale dello Stato (PEC: EMAIL)

-controricorrente –

avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale del Lazio n. 4381/14/22 depositata in data 11/10/2022;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 24/01/2024 dal Consigliere Relatore NOME COGNOME;

Rilevato che:

–COGNOME NOME impugnava l’intimazione di pagamento notificatale a seguito di cartelle di pagamento per IVA e altro, relative agli anni 2013 e 2014 per € 925.939,00, notificate alla società RAGIONE_SOCIALE, della quale ella era liquidatrice;

-la CTP rigettava il ricorso;

-appellava la contribuente;

-la CTR ha condiviso le valutazioni ritenute nella sentenza impugnata relativamente all’inammissibilità di tutte le censure che sarebbe stato possibile formulare avverso le cartelle di pagamento, se tempestivamente impugnate; in particolare, secondo la pronuncia qui gravata, l’accertata regolare notifica delle cartelle di pagamento n. NUMERO_CARTA e n. NUMERO_CARTA preclude, come tardiva, qualsiasi censura relativa all’omessa notifica dell’atto presupposto, all’errata co -obbligazione ex art. 36, DPR n. 602/1973, nonché all’erroneità degli importi iscritti a ruolo;
-ricorre a questa Corte la contribuente con atto affidato a un solo motivo;

-resiste con controricorso RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE);

Considerato che:

-l’unito motivo di ricorso si duole della v iolazione ed errata applicazione dell’art. 36 comma 5 del d.P.R. n. 602 del 1973 ex art. 360 n. 3 c.p.c., dell’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio già oggetto di discussione tra le parti ex art. 360 n. 5 cod. proc. civ. per avere la CTR erroneamente ritenuto dirimente la regolarità della notifica delle cartelle di pagamento

presupposte all’intimazione impugnata, che invece secondo parte ricorrente non poteva avere alcuna rilevanza ai fini della coobbligazione della signora NOME COGNOME, il cui unico, solo, specifico ed esclusivo presupposto è la notifica dell’accertamento specifico di cui al citato 5 comma del d.P.R. 602 del 1973. Secondo la ricorrente, poiché tale presupposto difettava palesemente, era di palmare evidenza l’errore giuridico commesso dalla Corte Tributaria di Secondo Grado nell’individuare nelle cartelle di pagamento n. 9720150205553130001 e 0972016014464124401 notificate alla RAGIONE_SOCIALE il presupposto affinché l’RAGIONE_SOCIALE fosse in grado di agire nei confronti del liquidatore, COGNOME NOME;
-il motivo è manifestamente infondato;

-quanto alla censura relativa alla violazione di legge, l’art. 36 del d.P.R. n. 602 del 1973, rubricato ‘ responsabilità ed obblighi degli amministratori, dei liquidatori e dei soci’ prevede che ‘i liquidatori dei soggetti all’imposta sul reddito delle persone giuridiche che non adempiono all’obbligo di pagare, con le attività della liquidazione, le imposte dovute per il periodo della liquidazione medesima e per quelli anteriori rispondono in proprio del pagamento delle imposte se non provano di aver soddisfatto i crediti tributari anteriormente all’assegnazione di beni ai soci o associati, ovvero di avere soddisfatto crediti di ordine superiore a quelli tributari. Tale responsabilità è commisurata all’importo dei crediti d’imposta che avrebbero trovato capienza in sede di graduazione dei crediti’;
-a fronte dell’evocazione di tale disposizione di legge, però, parte ricorrente -nel contenuto del motivo -incentra le sue doglianze sulla mancata notifica dell’avviso di accertamento prodromico alle cartelle di pagamento, che identifica come presupposto anche dell’intimazione di pagamento qui

impugnata; avviso di accertamento che essa sostiene non esserle stato notificato;

-ciò posto, rileva il Collegio che diversamente la CTR ha invece accertato (e prima di lei la CTP ha compiuto analogo accertamento sul punto, giungendo alla medesima conclusione) la regolare notifica delle cartelle; né risulta -non trascrivendo nulla sul punto parte ricorrente nel proprio atto -che la questione relativa al vizio di notifica dell’avviso di accertamento, sia ove esso sia da ritenersi atto presupposto di tali cartelle, sia ove esso sia da ritenersi atto presupposto e fondante la responsabilità della liquidatrice, sia stata proposta nei giudizi di merito;
-in ogni caso, stante l’accertamento di fatto relativo alla regolare notifica delle cartelle di pagamento, il ricorso avverso l’intimazione di pagamento che le ha quali atti presupposti è stato correttamente dichiarato inammissibile;

-la ricorrente poteva infatti far valere solo vizi propri dell’intimazione di pagamento ricevuta, essendo preclusa la deduzione di vizi concernenti la cartella di pagamento non tempestivamente opposti. Qualora, infatti, la parte destinataria di una cartella di pagamento contesti di averne ricevuto la notificazione e l’agente per la riscossione dia prova della regolare esecuzione della stessa (circostanza questa in fatto debitamente accertata da entrambe le sentenze di merito) resta preclusa la deduzione di vizi concernenti la cartella non tempestivamente opposti, né tantomeno sussiste un onere, in capo all’agente, di produrre in giudizio la copia integrale della cartella stessa (Cass. n. 12888/2015; n. 24235/2015; n. 10326/2014);
-neppure poi può accogliersi la censura nel profilo in cui deduce l’omesso esame di fatto storico, non sussistendo tale qualifica

con riguardo alla notifica degli atti di cui si è detto, circostanza comunque esaminata puntualmente dalla RAGIONE_SOCIALE;

-conclusivamente, il ricorso è integralmente rigettato;

-le spese sono liquidate secondo la soccombenza;

-poiché la presente decisione fa seguito ad istanza di decisione proposta al Collegio in seguito alla comunicazione di proposta di definizione accelerata del giudizio ex art. 380 bis c.p.c. va applicata la giurisprudenza recente di questa Corte (si vedano in termini Cass. Sez. U, Ordinanza n. 28540 del 13/10/2023; Cass. Sez. U, Ordinanza n. 27195 del 22/09/2023; ancora la recente Cass. Sez. 3, Ordinanza n. 31839 del 15/11/2023) secondo la quale in tema di procedimento per la decisione accelerata dei ricorsi inammissibili, improcedibili o manifestamente infondati, l’art. 380-bis, comma 3, c.p.c. (come novellato dal d.lgs. n. 149 del 2022) -che, nei casi di definizione del giudizio in conformità alla proposta, contiene una valutazione legale tipica della sussistenza dei presupposti per la condanna ai sensi del terzo e del quarto comma dell’art. 96 c.p.c. – codifica un’ipotesi normativa di abuso del processo, poiché il non attenersi ad una valutazione del proponente, poi confermata nella decisione definitiva, lascia presumere una responsabilità aggravata del ricorrente;
-debbono quindi liquidarsi ex art. 96 terzo comma c.p.c. l’importo di euro 5.000,00 a carico di parte soccombente ed ex art. 96 quarto comma c.p.c. l’ulteriore importo di euro 2.500,00 sempre a carico di parte soccombente da versarsi alla cassa delle ammende;

p.q.m.

rigetta il ricorso; condanna parte ricorrente al pagamento in favore di parte controricorrente della somma di euro 10.000,00 oltre a spese prenotate a debito; condanna parte ricorrente al pagamento dell’ulteriore somma di euro 5.000,00 ex art. 96 c. 3 c.p.c. in favore

AVV_NOTAIO NOME COGNOME

di parte ricorrente e infine dell’ulteriore somma di euro 2.500,00 ex art. 96 c. 4 c.p.c. in favore della cassa delle ammende.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.p.r. n. 115 dei 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della i. n. 228 del 2012, si dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso a norma del comma 1-bis, dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 24 gennaio 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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