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Responsabilità del liquidatore: esclusa per debiti IRAP

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 20857/2024, ha stabilito un importante principio in materia di responsabilità del liquidatore di una società estinta. Il caso riguardava un avviso di accertamento per IRES e IRAP notificato al liquidatore dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese. La Corte ha confermato che il liquidatore può essere chiamato a rispondere dei debiti tributari della società anche se non definitivamente accertati prima dell’estinzione. Tuttavia, ha accolto il ricorso del contribuente su un punto cruciale: per il periodo d’imposta 2006, la responsabilità del liquidatore, ai sensi dell’art. 36 del D.P.R. 602/1973, era limitata alle sole imposte sui redditi (IRES) e non si estendeva all’IRAP. La sentenza è stata quindi cassata con rinvio per rideterminare il debito escludendo l’imposta regionale.

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Pubblicato il 7 dicembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità del liquidatore: la Cassazione limita l’ambito oggettivo

L’ordinanza n. 20857 del 25 luglio 2024 della Corte di Cassazione offre un importante chiarimento sulla responsabilità del liquidatore per i debiti fiscali di una società estinta. Se da un lato viene confermata la possibilità per il Fisco di agire direttamente nei confronti del liquidatore, dall’altro si pone un limite preciso alle tipologie di imposte per cui tale responsabilità può essere fatta valere, almeno per le obbligazioni sorte prima delle recenti riforme.

I Fatti di Causa

Una società a responsabilità limitata veniva cancellata dal registro delle imprese nel dicembre 2007. Successivamente, l’Agenzia delle Entrate notificava un avviso di accertamento per l’anno d’imposta 2006, contestando maggiori IRES e IRAP dovute, oltre a sanzioni. L’atto impositivo non veniva notificato alla società, ormai estinta, ma direttamente al suo ex liquidatore e socio unico. Quest’ultimo veniva ritenuto responsabile, in qualità di liquidatore, per l’intero debito tributario, nei limiti di quanto distribuito in sede di liquidazione. Il contribuente impugnava l’atto, dando inizio a un contenzioso che giungeva fino alla Suprema Corte.

Analisi dei Motivi di Ricorso e la Responsabilità del liquidatore

Il ricorrente basava la sua difesa su diversi motivi, la maggior parte dei quali sono stati respinti dalla Cassazione.

1. Accertamento Definitivo del Debito

Il liquidatore sosteneva di poter rispondere solo di un’obbligazione tributaria già definitivamente accertata in capo alla società prima della sua estinzione. La Corte, richiamando un consolidato orientamento delle Sezioni Unite, ha rigettato questa tesi. La responsabilità del liquidatore prevista dall’art. 36 del D.P.R. 602/1973 è un’obbligazione autonoma, di natura civilistica, che sorge ex lege. Pertanto, l’Amministrazione Finanziaria può agire direttamente nei suoi confronti, e sarà il liquidatore a poter contestare, nel proprio giudizio, l’esistenza stessa del debito tributario della società estinta.

2. Prova della Colpa

Il secondo motivo verteva sulla presunta mancata prova della colpa del liquidatore. Anche in questo caso, la Cassazione ha dato torto al contribuente. La colpa del liquidatore non deve essere provata puntualmente dall’Ufficio, ma è implicita nella sua condotta. Spetta al liquidatore, per andare esente da responsabilità, dimostrare che il mancato pagamento delle imposte è stato determinato da una causa a lui non imputabile, secondo i principi generali sull’inadempimento (art. 1218 c.c.). Nel caso di specie, essendo stato amministratore, liquidatore e socio unico, era impossibile che non conoscesse la situazione fiscale della società.

La Decisione della Cassazione sulla Responsabilità del liquidatore per IRAP

Il punto di svolta del giudizio è stato il quarto motivo di ricorso, l’unico ad essere stato accolto. Il ricorrente lamentava che la sua responsabilità fosse stata estesa anche all’IRAP, mentre l’art. 36 del D.P.R. 602/1973, nella sua formulazione applicabile ratione temporis (ovvero per l’anno d’imposta 2006), si riferiva esclusivamente alle imposte sui redditi.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione ha confermato questa interpretazione. Ha spiegato che, fino alle modifiche introdotte dal D.Lgs. n. 175 del 2014 (entrate in vigore il 13 dicembre 2014), la speciale responsabilità del liquidatore era circoscritta alle sole imposte sui redditi. L’estensione di tale responsabilità a tutte le imposte, inclusa quindi l’IRAP (e l’IVA), è avvenuta solo a partire da quella data. Di conseguenza, per un debito sorto nell’anno 2006, l’Agenzia delle Entrate non poteva chiamare il liquidatore a rispondere della maggiore IRAP accertata.
La Corte ha quindi cassato la sentenza impugnata, rinviando la causa alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Piemonte. Il giudice del rinvio dovrà attenersi al principio stabilito e, di conseguenza, escludere dal computo del debito addebitato al liquidatore la quota relativa all’IRAP.

Conclusioni

Questa ordinanza consolida un principio fondamentale: la responsabilità del liquidatore per i debiti fiscali della società estinta ha una portata oggettiva che varia a seconda del periodo d’imposta. Per i debiti sorti prima del 13 dicembre 2014, essa è limitata alle sole imposte sui redditi. Questa precisazione è di cruciale importanza per tutti i professionisti che si occupano di liquidazioni societarie e per i contribuenti coinvolti in tali procedure, offrendo uno strumento di difesa concreto contro pretese fiscali che eccedono i limiti normativi vigenti all’epoca dei fatti.

Il liquidatore di una società estinta risponde dei debiti tributari anche se non sono stati accertati definitivamente prima della cancellazione della società?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, la responsabilità del liquidatore è un’obbligazione autonoma che sorge per legge. L’Amministrazione Finanziaria può quindi emettere un avviso di accertamento direttamente nei suoi confronti, e il liquidatore potrà contestare sia la propria responsabilità sia l’esistenza del debito della società estinta nel corso del giudizio.

La responsabilità del liquidatore per i debiti della società si estende a tutte le imposte?
No, dipende dal periodo d’imposta. Per i debiti tributari sorti prima del 13 dicembre 2014, la responsabilità prevista dall’art. 36 del D.P.R. n. 602/1973 è limitata alle sole imposte sui redditi (come l’IRES) e non si estende ad altre imposte come l’IRAP.

L’Amministrazione Finanziaria deve provare la colpa del liquidatore per agire nei suoi confronti?
No. La giurisprudenza consolidata ritiene che la colpa del liquidatore sia presunta dal mancato pagamento delle imposte dovute. Spetta al liquidatore dimostrare che l’inadempimento è stato causato da fattori a lui non imputabili e che ha agito con la dovuta diligenza.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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