Responsabilità associazioni: basta notifica al coobbligato

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 9980/2024, ha stabilito un principio fondamentale in tema di responsabilità delle associazioni non riconosciute. In caso di debiti tributari, l’Amministrazione Finanziaria può legittimamente notificare l’avviso di accertamento solo al soggetto che ha agito in nome e per conto dell’associazione, senza necessità di notificarlo anche all’ente stesso. Questa decisione si fonda sul principio della solidarietà passiva, che conferisce al creditore la facoltà di scegliere a quale dei debitori in solido rivolgersi per ottenere il pagamento dell’intera obbligazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità associazioni non riconosciute: per il Fisco basta la notifica al coobbligato

La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha affrontato un tema cruciale per la responsabilità delle associazioni non riconosciute, come quelle sportive dilettantistiche. La questione è semplice ma dalle conseguenze significative: in caso di debiti fiscali, l’Agenzia delle Entrate deve notificare l’avviso di accertamento sia all’associazione sia a chi ha agito per suo conto, oppure è sufficiente notificarlo a uno solo dei due? La Suprema Corte ha fornito una risposta chiara, consolidando un principio fondamentale in materia di solidarietà tributaria.

I fatti di causa: l’avviso di accertamento notificato solo al coobbligato

Il caso trae origine da una verifica fiscale a carico di un’associazione sportiva dilettantistica, a seguito della quale l’Agenzia delle Entrate emetteva avvisi di accertamento per diverse imposte (IRES, IRAP, IVA) e ritenute non versate. Tali avvisi, non impugnati, diventavano definitivi per l’associazione. Successivamente, l’Ufficio notificava avvisi di accertamento anche a una persona fisica che aveva agito per conto dell’ente, considerandola coobbligata in solido ai sensi dell’art. 38 del codice civile.

Il contribuente impugnava gli atti, sostenendo la loro nullità. La sua tesi era che, non essendo stato notificato l’accertamento all’associazione (debitore principale), non poteva sorgere alcuna obbligazione tributaria a carico di quest’ultima e, di conseguenza, neppure una responsabilità solidale a carico suo.

La questione giuridica e la responsabilità delle associazioni non riconosciute

Il cuore della controversia risiede nell’interpretazione dell’articolo 38 del codice civile applicato al contesto tributario. Questa norma stabilisce che per le obbligazioni assunte dalle persone che rappresentano un’associazione non riconosciuta, rispondono personalmente e solidalmente le persone che hanno agito in nome e per conto dell’associazione stessa.

Il ricorrente interpretava questa responsabilità come ‘sussidiaria’, ovvero attivabile solo dopo aver accertato e richiesto il debito all’associazione. Secondo la sua visione, la mancata notifica all’ente rendeva l’obbligazione principale inesistente, facendo crollare l’intero impianto accusatorio.

La decisione della Corte di Cassazione: la scelta del debitore

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, ritenendolo manifestamente infondato e fornendo una ricostruzione chiara della natura della responsabilità in esame.

Il principio della solidarietà passiva nel diritto tributario

I giudici hanno ribadito che la responsabilità di chi agisce per un’associazione non riconosciuta è di natura solidale, non sussidiaria. Questo significa che l’associazione e la persona che ha agito per essa sono obbligati in solido. In base all’articolo 1292 del codice civile, in caso di solidarietà passiva, il creditore (in questo caso, l’Amministrazione Finanziaria) ha la facoltà di scegliere a quale dei condebitori rivolgersi per esigere l’adempimento dell’intera prestazione. Non esiste alcun ‘beneficium excussionis’ che obblighi il creditore a escutere prima il patrimonio del debitore principale (l’associazione).

La responsabilità come garanzia ‘ex lege’

La Corte ha qualificato la responsabilità personale e solidale prevista dall’art. 38 c.c. come una forma di ‘garanzia ex lege’, assimilabile alla fideiussione. Lo scopo di questa norma è offrire al creditore una garanzia patrimoniale ulteriore, costituita dal patrimonio personale di chi ha agito per l’ente, per compensare l’assenza di un sistema di pubblicità legale sul patrimonio dell’associazione stessa.

Le motivazioni della Corte

La Suprema Corte ha spiegato che la responsabilità di chi agisce per un ente non riconosciuto ha carattere ‘accessorio’ ma non ‘sussidiario’. È accessoria perché il debito è e resta dell’associazione, ma non è sussidiaria perché la legge non impone un ordine di escussione. L’obbligazione di colui che ha agito ha carattere solidale, con la conseguenza che le regole della solidarietà si applicano ‘in toto’. Tra queste regole vi è la facoltà di scelta del creditore. Pertanto, è pienamente legittima la notificazione dell’avviso di accertamento nei confronti del solo soggetto che ha agito per l’associazione, essendo quest’ultimo solidalmente obbligato. La notifica a uno solo dei condebitori è sufficiente a consolidare il debito e a consentire la riscossione.

Conclusioni: implicazioni pratiche della sentenza

Questa ordinanza consolida un orientamento giurisprudenziale di grande importanza pratica. Chi assume ruoli operativi all’interno di associazioni non riconosciute (sportive, culturali, di volontariato, etc.) deve essere consapevole che il proprio patrimonio personale è esposto a una responsabilità diretta e immediata per le obbligazioni, anche tributarie, assunte per conto dell’ente. L’Amministrazione Finanziaria ha il diritto di agire direttamente nei confronti della persona fisica, senza dover preventivamente accertare il debito nei confronti dell’associazione. La sentenza sottolinea l’importanza di una gestione contabile e fiscale rigorosa e trasparente per queste entità, al fine di proteggere il patrimonio di coloro che vi operano.

È valido un avviso di accertamento notificato solo a chi ha agito per un’associazione, e non all’associazione stessa?
Sì, secondo la Corte di Cassazione è pienamente legittimo. Poiché la persona che agisce per l’ente e l’associazione stessa sono coobbligati in solido, l’Amministrazione Finanziaria ha la facoltà di scegliere a quale dei due notificare l’atto e richiedere il pagamento dell’intero debito.

La responsabilità di chi agisce per un’associazione non riconosciuta è sussidiaria, cioè si può agire contro di lui solo dopo aver tentato con l’associazione?
No, la responsabilità non è sussidiaria ma solidale. Non esiste il cosiddetto ‘beneficium excussionis’. Il creditore non è tenuto a tentare di recuperare il credito prima dall’associazione, ma può rivolgersi direttamente e immediatamente alla persona fisica che ha agito per suo conto.

Qual è la natura della responsabilità personale per i debiti di un’associazione non riconosciuta secondo la Cassazione?
La Corte la definisce come una responsabilità personale e solidale che funge da ‘garanzia ex lege’, assimilabile a una fideiussione. Non si tratta di un ‘debito proprio’ di chi agisce, ma di un debito dell’associazione per il quale egli risponde con il proprio patrimonio come garanzia aggiuntiva per i creditori.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 9980 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 9980 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 12/04/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 22461/2021 R.G. proposto da:

COGNOME NOME , elettivamente domiciliato in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALECODICE_FISCALE e quindi ‘ex lege’ in ROMA INDIRIZZO presso la CANCELLERIA DELLA CORTE DI CASSAZIONE, rappresentato e difeso dal predetto avvocato

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (P_IVA) che la rappresenta e difende -controricorrente- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. della SARDEGNA-CAGLIARI n. 32/2021 depositata il 22/01/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 28/02/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

Come emerge dalla sentenza in epigrafe, su fondamento di PVC della GdF in esito a verifica fiscale di carattere generale per gli anni di imposta 2008, 2009 e 2010 a carico della RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta RAGIONE_SOCIALE, ‘l’RAGIONE_SOCIALE delle entrate, Direzione Provinciale di Cagliari, emetteva gli avvisi di accertamento per gli anni di imposta 2008, 2009 e 2010 nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, contestando l’omessa denuncia NUMERO_DOCUMENTO, l’omesso versamento di ritenute di acconto, l’omesso versamento delle imposte IRES, IRAP, IVA. Tali avvisi di accertamento divenivano definitivi in difetto di impugnazione’.
Il medesimo Ufficio ‘ha emesso, altresì, gli avvisi di accertamento per gli anni di imposta 2008, 2009 e 2010 nei confronti del Sig. COGNOME NOME , considerandolo coobbligato solidale con la RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta RAGIONE_SOCIALE, ai sensi dell’art. 38 c.c.’.

In particolare, stante quanto precisato in ricorso, gli avvisi notificati al RAGIONE_SOCIALE sono i seguenti: n. NUMERO_DOCUMENTO/NUMERO_DOCUMENTO per il 2009, n. NUMERO_DOCUMENTO per il 2008 e n. NUMERO_DOCUMENTO per il 2010. Di questi, a venire residualmente in conto nel presente giudizio di legittimità, come subito sarà chiaro, è solo l’avviso per il 2009.

La CTP di Cagliari, adita impugnatoriamente dal RAGIONE_SOCIALE, con sentenza n. 715/05/15, rigettava il ricorso.

Proponeva il medesimo appello, accolto solo in parte (relativamente cioè agli avvisi per gli aa.ii. 2008 e 2010, donde, come detto, il residuo permanere della controversia sull’avviso per l’a.i. 2009) dalla CTR della Sardegna con la sentenza in epigrafe alla stregua (per quanto ancora rileva) della seguente motivazione:

La Commissione esamina preliminarmente, il terzo motivo di appello (nullità degli avvisi in quanto notificati soltanto al Sig. COGNOME NOME e non al legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE, a cui non è stato contestato alcun addebito).

Il motivo è infondato.

La scelta dei soggetti cui notificare un avviso di accertamento in solido compete alla Amministrazione finanziaria e non è sindacabile in questa sede da parte del ricorrente.

Il motivo è respinto.

Propone il RAGIONE_SOCIALE ricorso per cassazione con un motivo. Resiste l’RAGIONE_SOCIALE con controricorso.

Considerato che:

1. Con l’unico motivo di ricorso, letteralmente, si denuncia: ‘Cassazione della sentenza ai sensi dell’art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c. per violazione e falsa applicazione art. 42 DPR 600/1973art. 56 DPR 633/1972 e artt. 38, 1298 e 1299 codice civile, art. 53 Costituzione. Il giudice ‘a quo’ ha errato nell’interpretazione della norma che sancisce l’obbligo di notifica dell’accertamento al contribuente responsabile principale di impostal principio di solidarietà sancito dall’art. 38 codice civile e diritto alla contribuzione secondo propria capacità reddituale’. La decisione della CTR ‘contrasta con quanto stabilito dall’art. 42 del DPR 600/1973 che recita: ‘Gli accertamenti in rettifica e gli accertamenti d’ufficio sono portati a conoscenza dei contribuenti mediante la notificazione di avvisi sottoscritti dal Capo dell’Ufficio’. Così non è stato, l’Ufficio non ha notificato gli accertamenti alla RAGIONE_SOCIALE e pertanto alcuna imposta è da questa dovuta. Conseguentemente il RAGIONE_SOCIALE non può essere considerato responsabile solidale di una obbligazione inesistente in capo alla
RAGIONE_SOCIALE. Come chiaramente si evince dalle norme, la responsabilità principale dell’obbligazione tributaria nel caso che ci occupa attiene alla RAGIONE_SOCIALE, il soggetto passivo di imposta, ovvero la RAGIONE_SOCIALE che ha il rapporto principale con il Fisco e ha posto in essere i comportamenti che avrebbero dato luogo al debito tributario. La figura dell’odierno ricorrente, il sig. COGNOME, è quella di debitore solidale, quindi residuale rispetto alla RAGIONE_SOCIALE, che è responsabile principale, in quanto il RAGIONE_SOCIALE è tenuto a pagare le imposte solo e soltanto se si dovesse formare il debito tributario nei confronti dell’obbligato principale’. ‘Nel caso di specie quindi l’Ufficio avrebbe dovuto notificare l’atto anche e prima di tutto alla RAGIONE_SOCIALE nella persona del legale rappresentante del periodo, il 2014, e invece l’Ufficio ha omesso tale onere, incorrendo in decadenza insanabile. Infatti, come emerge dagli atti dei processi, gli accertamenti sono stati notificati nel 2014 a soggetto diverso dal legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE nel 2014: gli atti infatti sono stati notificati alla signora NOME COGNOME e non a colui che rivestiva il ruolo di legale rappresentante nel 2014. Quindi per la RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE l’accertamento è assolutamente inesistente e, conseguentemente, è inesistente per il sig. COGNOME, che non può essere assolutamente considerato responsabile solidale per un accertamento inesistente per il soggetto responsabile di imposta’.
Il motivo, che non si sottrae a rilievi di inammissibilità, è manifestamente infondato.

I rilievi di inammissibilità non attengono, come dedotto dall’RAGIONE_SOCIALE in controricorso, all’essere stata la questione della pretesa mancata notificazione all’RAGIONE_SOCIALE introdotta in primo grado solo con memoria. La CTP aveva per tale ragione dichiarato inammissibile la doglianza sul punto, ma, ripropostola dal contribuente in appello, la CTR l’ha esaminata nel merito, così

implicitamente pronunciandosi per la sua ammissibilità, senza che ‘in parte qua’ l’RAGIONE_SOCIALE abbia proposto impugnazione.

Detto ciò, i rilievi di inammissibilità attengono invece al difetto di precisione e di autosufficienza in ordine all’allegazione della circostanza della mancata rituale notificazione dell’avviso di accertamento al legale rappresentante dell’RAGIONE_SOCIALE. In particolare, è sfornito di alcun riferimento l’assunto (puntualmente contestato dall’RAGIONE_SOCIALE in controricorso) secondo cui ‘gli atti sono stati notificati alla signora NOME COGNOME e non a colui che rivestiva il ruolo di legale rappresentante nel 2014′, senza che nulla sia minimamente esplicitato né quanto alla notificazione alla predetta NOME COGNOME né, soprattutto, quanto al difetto in capo a costei della qualità di legale rappresentante, siccome, in tesi, ricoperta da altro purtuttavia innominato soggetto.
Siffatta manchevolezza è tanto più rimarchevole giacché, come visto, la CTR, in esordio di sentenza, alla stregua di un’affermazione non affatto contrastata in ricorso, riferisce che gli avvisi a carico dell’RAGIONE_SOCIALE ‘ divenivano definitivi in difetto di impugnazione’, con ciò necessariamente presupponendo la loro legittima notificazione.

Fermo quanto precede, il motivo, ad ogni buon conto, è manifestamente infondato.

In riferimento alla responsabilità tributaria di chi abbia agito per un’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, viene in linea di conto la puntuale ricostruzione della giurisprudenza di legittimità, che il Collegio condivide, di recente effettuata con compiutezza da quattro ordinanze di questa Sezione – Sez. 5, nn. 6625, 6626, 6627 e 6628 del 27/01/2022 – in cui si legge (cfr., ad es., quanto alla prima, il par. 10 con relativi sottoparr., pp. 10 ss.):

Questa Corte ha precisato che la responsabilità personale e solidale, prevista dall’art. 38 cod. civ., di colui che agisce in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE non riconosciuta non è

collegata alla mera titolarità della rappresentanza dell’RAGIONE_SOCIALE stessa, bensì all’attività negoziale concretamente svolta per suo conto e risoltasi nella creazione di rapporti obbligatori fra l’ente ed i terzi. Si è, altresì, chiarito che tale responsabilità non concerne, neppure in parte, un debito proprio dell’associato, ma ha carattere accessorio, anche se non sussidiario, rispetto alla responsabilità primaria dell’RAGIONE_SOCIALE, con la conseguenza che l’obbligazione, avente natura solidale, di colui che ha agito per essa è inquadrabile fra quelle di garanzia ‘ex lege’, assimilabili alla fideiussione (cfr., ‘ex plurimis’, Cass., sez. 3, 24/10/2008, n. 25748, Cass., sez. 3, 29/12/2011, n. 29733). Si è spiegato che la ‘ratio’ della previsione di una responsabilità personale e solidale, in aggiunta a quella del fondo comune, delle persone che hanno agito in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE, è volta a contemperare l’assenza di un sistema di pubblicità legale riguardante il patrimonio dell’ente, con le esigenze di tutela dei creditori (che abbiano fatto affidamento sulla solvibilità e sul patrimonio di dette persone), e trascende, pertanto, la posizione astrattamente assunta dal soggetto nell’ambito della compagine sociale, ricollegandosi piuttosto ad una concreta ingerenza dell’agente nell’attività dell’ente (Cass., sez. 5, 12/03/2007, n. 5746; Cass., sez. 5, 10/09/2009, n. 19486) .
Il principio suesposto è stato, poi, ritenuto da questa Suprema Corte applicabile anche ai debiti di natura tributaria (v. Cass., sez. 5, 17/06/2008, n. 16344; Cass., sez. 5, 10/09/2009, n. 19486), pur senza trascurare, tuttavia, una caratteristica fondamentale che connota siffatte obbligazioni. Si è rilevato, in proposito, che il principio in questione non esclude che per i debiti d’imposta, i quali non sorgono su base negoziale, ma ‘ex lege’ al verificarsi del relativo
presupposto, sia chiamato a rispondere solidalmente, tanto per le sanzioni pecuniarie quanto per il tributo non corrisposto, il soggetto che, in forza del ruolo rivestito, abbia diretto la complessiva gestione associativa nel periodo considerato, fermo restando che il richiamo all’effettività dell’ingerenza, implicito nel riferimento all’aver «agito in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE», contenuto nell’art. 38 cod. civ., vale a circoscrivere la responsabilità personale del soggetto investito di cariche sociali alle sole obbligazioni che siano concretamente insorte nel periodo di relativa investitura (Cass., sez. 5, 12/03/2007, n. 5746; Cass., sez. 6 -5, 19/06/2015, n. 12473; Cass., sez. 5, 15/10/2018, n. 25650; Cass., sez. 6 -5, 29/01/2018, n. 2169; Cass., sez. 6 -5, 24/02/2020, n. 4747) .
Quel che preme di sottolineare è che la responsabilità tributaria di chi abbia agito per un’RAGIONE_SOCIALE ha bensì ‘carattere accessorio’, come sostenuto nel motivo, tuttavia solo nel senso che il predetto risponde, non già per ‘un debito proprio’, ma per un debito (comprensivo di imposte e sanzioni) che è e resta dell’RAGIONE_SOCIALE: donde l’accessorietà della responsabilità personale, di cui si tratta, non corrisponde affatto ad una sua graduazione rispetto a quella associativa, postulante, nella tesi invece fatta propria dal motivo, una sorta di ‘beneficium excussionis’ non previsto da alcuna disposizione di legge ed incoerente con ‘ratio’ e disciplina dell’art. 38 cod. civ.
La riprova sia ha considerando che il superiore insegnamento alla lettera precisa che la responsabilità personale ha, ben vero, ‘carattere accessorio, anche se non sussidiario, rispetto alla responsabilità primaria dell’RAGIONE_SOCIALE‘, traendone la logica conseguenza che ‘l’obbligazione di colui che ha agito per ‘ ha carattere solidale, nel senso che ‘è

inquadrabile fra quelle di garanzia ‘ex lege’, assimilabili alla fideiussione’.

In altri termini, la responsabilità solidale della persona fisica discendente dall’operatività dell’art. 38 cod. civ. nel tessuto del diritto tributario, risponde allo scopo di offrire al fisco una garanzia patrimoniale ulteriore, ‘in aggiunta a quella del fondo comune’, siccome costituita altresì dal patrimonio ‘delle persone che hanno agito in nome e per conto dell’RAGIONE_SOCIALE‘.

Versandosi in tema di solidarietà, ne vigono ‘in toto’ le regole: tra esse, quella, enunciata in tema di imposta di registro, nel contesto della cui disciplina le parti dell’atto sono tutte solidalmente obbligate ai sensi dell’art. 57 d.P.R. n. 131 del 1986, secondo cui ‘l’Amministrazione finanziaria, in applicazione dell’art. 1292 c.c., ha la facoltà di scegliere l’obbligato al quale rivolgersi, per cui non è tenuta alla notifica dell’avviso nei confronti degli altri condebitori’ (ragion per cui -giusta Sez. 5, n. 2864 del 03/02/2017, Rv. 642887-01 -‘è legittima la notificazione dell’avviso di liquidazione nei confronti di una sola delle parti dell’atto’).
Sinteticamente, deve enunciarsi il seguente principio di diritto:

In tema di associazioni dilettantistiche sportive, è legittima la notificazione dell’avviso di accertamento nei confronti del solo soggetto che ha agito per l’RAGIONE_SOCIALE, in quanto, essendo il medesimo solidalmente obbligato con l’RAGIONE_SOCIALE ai sensi dell’art. 38 cod. civ., l’Amministrazione finanziaria, in applicazione dell’art. 1292 c.c., ha la facoltà di scegliere l’obbligato al quale rivolgersi, non essendo necessariamente tenuta alla notificazione dell’avviso anche nei confronti dell’RAGIONE_SOCIALE.
A tale principio la CTR si è attenuta.

Il ricorso pertanto deve essere rigettato, con le statuizioni consequenziali come da dispositivo.

P.Q.M.

Rigetta il ricorso.

Condanna COGNOME NOME a rifondere all’RAGIONE_SOCIALE le spese di lite, liquidate in euro 5.800, oltre spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 -quater d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte di COGNOME NOME , di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, pari a quello previsto per il ricorso stesso, a norma del comma 1 -bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così deciso a Roma, lì 28 febbraio 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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