Responsabilità amministratori: nuovi motivi in appello

La Corte di Cassazione dichiara inammissibile il ricorso di un’amministratrice di un’associazione, ritenuta personalmente responsabile per i debiti fiscali dell’ente. La decisione si fonda sul principio che non è possibile introdurre nuovi motivi di contestazione in appello. La Corte chiarisce la distinzione tra la responsabilità per aver agito in nome dell’ente (art. 38 c.c.) e quella derivante dalla semplice carica di amministratore in un ente che ha indebitamente usufruito di agevolazioni fiscali, sottolineando l’importanza di definire tutte le difese sin dal primo grado di giudizio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Amministratori di Enti Non Profit: Le Regole sull’Appello

La responsabilità amministratori di associazioni e enti non profit è un tema di grande rilevanza, specialmente quando emergono debiti fiscali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale del processo tributario: il divieto di introdurre motivi nuovi in appello. Analizziamo insieme questa decisione per comprendere le sue implicazioni pratiche per chi gestisce enti del terzo settore.

I Fatti del Caso

Tutto ha origine da una verifica fiscale condotta nei confronti di un’associazione nazionale per la formazione e l’informazione. L’Agenzia delle Entrate contestava all’ente, per l’anno d’imposta 2006, una serie di violazioni: mancata tenuta delle scritture contabili obbligatorie, omessa dichiarazione dei redditi e IVA, e l’aver beneficiato indebitamente di agevolazioni fiscali pur avendo percepito contributi dalla Regione, considerati reddito occulto.

Di conseguenza, l’amministratrice dell’associazione veniva raggiunta da un avviso di accertamento in qualità di coobbligata in solido per i debiti tributari dell’ente. La contribuente impugnava l’atto, sostenendo la propria estraneità alla gestione e quindi la sua irresponsabilità. Tuttavia, sia in primo grado che in appello, le sue ragioni venivano respinte.

I Motivi del Ricorso in Cassazione

L’amministratrice ricorreva alla Corte di Cassazione basandosi su quattro motivi principali:
1. Errore procedurale: contestava alla corte d’appello di aver erroneamente considerato ‘nuova’, e quindi inammissibile, la sua doglianza sulla non applicabilità della responsabilità prevista per gli amministratori di Onlus (art. 28, D.Lgs. 460/1997).
2. Difetto di motivazione: lamentava che i giudici d’appello non avessero spiegato perché il suddetto motivo dovesse considerarsi nuovo.
3. Violazione di legge: sosteneva che la norma sulla responsabilità degli amministratori di Onlus non fosse applicabile al caso di specie, poiché l’associazione non aveva mai avuto tale qualifica.
4. Violazione dell’art. 38 del codice civile: ribadiva di non essere responsabile in quanto non aveva mai agito personalmente in nome e per conto del sodalizio.

L’Analisi della Corte: La Responsabilità Amministratori e i Limiti dell’Appello

La Corte di Cassazione ha dichiarato l’intero ricorso inammissibile, fornendo chiarimenti cruciali sulla responsabilità amministratori e sulle regole processuali. Il cuore della decisione risiede nella distinzione tra due diverse forme di responsabilità:

* Responsabilità ex art. 38 c.c.: deriva dall’aver agito in nome e per conto dell’associazione, assumendo obbligazioni.
* Responsabilità ex art. 28, D.Lgs. 460/1997: scaturisce dal semplice fatto di figurare nell’organo amministrativo di un ente che ha beneficiato indebitamente di agevolazioni fiscali.

La Corte ha osservato che in primo grado la difesa si era concentrata esclusivamente sulla prima forma di responsabilità. L’argomento relativo alla seconda, introdotto solo in appello, costituiva un ‘motivo nuovo’, come tale inammissibile. Questa regola serve a garantire che il perimetro della controversia sia definito fin da subito, senza sorprese nelle fasi successive del giudizio.

Le Motivazioni della Decisione

Analizzando i singoli motivi, i giudici hanno rigettato il ricorso con le seguenti argomentazioni. I primi due motivi sono stati trattati congiuntamente e dichiarati inammissibili perché la contestazione sull’applicabilità dell’art. 28 era effettivamente una questione nuova, distinta da quella discussa in primo grado. I giudici hanno specificato che la corte d’appello non era tenuta a una motivazione più approfondita, essendo sufficiente rilevare la novità della censura.

Il terzo motivo è stato giudicato inammissibile per due ragioni: in primo luogo, riproponeva la questione già etichettata come ‘nuova’; in secondo luogo, mirava a una rivalutazione dei fatti, attività preclusa nel giudizio di legittimità. Infine, anche il quarto motivo è stato ritenuto inammissibile perché si concentrava sulla responsabilità ex art. 38 c.c., senza però confrontarsi con la reale ratio decidendi della sentenza d’appello, che si fondava invece sulla responsabilità specifica prevista dall’art. 28 del D.Lgs. 460/1997.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Sentenza

Questa ordinanza offre due lezioni fondamentali per gli amministratori di enti non profit. La prima è di natura sostanziale: la carica di amministratore comporta un rischio personale significativo se l’ente non rispetta scrupolosamente la normativa fiscale, specialmente in materia di agevolazioni. La seconda è di natura processuale: in caso di contenzioso, è cruciale impostare una strategia difensiva completa fin dal primo grado di giudizio. Introdurre nuovi argomenti in appello è una tattica destinata al fallimento, che può condurre a una declaratoria di inammissibilità del ricorso e alla condanna alle spese.

Può un amministratore di un’associazione essere ritenuto personalmente responsabile per i debiti fiscali dell’ente?
Sì, la Corte ha confermato che la responsabilità personale e solidale di un amministratore può sorgere ai sensi dell’art. 28 del D.Lgs. 460/1997, per il solo fatto di ricoprire la carica in un ente che abbia illegittimamente beneficiato di agevolazioni fiscali, a prescindere da atti di gestione diretti.

È possibile introdurre un nuovo argomento legale per la prima volta durante il processo d’appello?
No, la Corte ha ribadito che nel processo tributario non è consentito proporre ‘motivi nuovi’ in appello. Tutte le contestazioni e le linee difensive devono essere presentate sin dal primo grado di giudizio, altrimenti saranno considerate inammissibili.

Qual è la differenza tra la responsabilità prevista dall’art. 38 del codice civile e quella dell’art. 28 del D.Lgs. 460/1997?
La responsabilità secondo l’art. 38 c.c. presuppone che la persona abbia concretamente agito in nome e per conto dell’ente. Invece, la responsabilità ex art. 28 del D.Lgs. 460/1997, per i debiti tributari, discende direttamente dalla carica di amministratore, a prescindere da specifiche azioni compiute, qualora l’ente abbia goduto indebitamente di benefici fiscali.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 34366 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 34366 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 28/12/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 571/2017 R.G. proposto da :

COGNOME NOME, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore, legale rappresentante pro tempore, ex lege domiciliata in INDIRIZZO, presso l’RAGIONE_SOCIALE (P_IVAP_IVA che la rappresenta e difende

-controricorrente-

avverso SENTENZA della COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE DEL LAZIO -SEZIONE STACCATA DI LATINA n. 2960/2016 depositata il 16/05/2016.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 18/11/2025 dal Co: COGNOME NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

A seguito di verifica fiscale condotta dalla Guardia di Finanza in data 21 febbraio 2011 nei confronti dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE venivano riscontrate per l’anno di imposta 2006 violazione formale per non aver istituito le scritture contabili obbligatorie in materia di Iva, avendo dichiarato di non svolgere attività lucrativa, ma senza aver adempiuto agli obblighi di cui all’art. 11 l. n. 460/1997, condizione necessaria per beneficiare RAGIONE_SOCIALE conseguenti agevolazioni; nonché violazioni sostanziali per omessa esposizioni di dichiarazioni dei redditi e dei sostituti di imposta, oltre che della dichiarazione Iva ed Irap, avendo beneficiato di contributi dalla Regione Lazio che veniva considerato quindi reddito occulto.
Quale coobbligata in solido ex art. 38 c.c. e 28, terzo comma, d.lgs. n. 460/1997, la sig.a NOME COGNOME era destinataria di avviso di accertamento redatto ex art. 39, secondo comma, lett. d) , d.P.R. n. 600/1973, tenendo conto dei costi sui ricavi risultanti dai contributi erogati dalla Regione Lazio.

Protestandosi estranea alla gestione del sodalizio e, quindi, irresponsabile ex art. 38 del codice civile, la sig.a NOME COGNOME adiva il giudice di prossimità, senza trovare apprezzamento RAGIONE_SOCIALE proprie ragioni e la sentenza era confermata in appello.

Avverso la pronuncia di secondo grado ricorre la sig.a NOME COGNOME, affidandosi a quattro strumenti, cui replica l’RAGIONE_SOCIALE con il patrocinio dell’Avvocatura AVV_NOTAIO dello Stato, spiegando tempestivo controricorso.

In prossimità dell’adunanza, il AVV_NOTAIO Ministero, in persona del AVV_NOTAIO, ha depositato requisitoria scritta in forma di memoria, concludendo per il rigetto del ricorso.

Altresì, il patrocinio della parte contribuente ha dichiarato l’intervenuto decesso della ricorrente sig.a NOME COGNOME, chiedendo l’interruzione del giudizio.

CONSIDERATO

Vengono proposti quattro motivi di ricorso.

1.1. Con il primo motivo si prospetta doglianza ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4 del codice di procedura civile per violazione dell’art. 57, primo comma, d.lgs. n. 546/1992, nello specifico contestando che sia stato ritenuto motivo nuovo, inammissibile in appello, la doglianza di non applicabilità della responsabilità ex art. 28, terzo comma, d.lgs. n. 460/1997.

1.2. Con il secondo motivo si profila doglianza ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4 del codice di rito civile per violazione degli articoli 36, secondo comma, n. 4, d.lgs. n. 546/1992, dell’art. 132, secondo comma, n. 4 c.p.c. e dell’art. 118 RAGIONE_SOCIALE d isposizioni di attuazione del medesimo codice di rito civile. Nello specifico si contesta non sia stata data motivazione del perché il sopra riportato primo motivo d’appello debba ritenersi doglianza nuova e, quindi, inammissibile.

1.3. Con il terzo motivo si prospetta censura ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3 del codice di procedura civile per violazione dell’art. 28, terzo comma, del d.lgs. n. 460/1997, nel concreto ritenendo inapplicabile la prefata disciplina che riguarda le RAGIONE_SOCIALE, quale non è mai stata l’RAGIONE_SOCIALE.

1.4. Con il quarto motivo si prospetta censura ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3 del codice di procedura civile per violazione dell’art. 38 del codice civile. In altri termini, con il motivo che precede si è contestata l’applicabilità alla fattispecie dell’art. 28, terzo

comma, d.lgs. n. 460/1997, perché RAGIONE_SOCIALE non era RAGIONE_SOCIALE, con il quarto motivo si contesta la responsabilità ex art. 38 del codice civile, perché la contribuente non ha agito per conto del sodalizio, assumendone obbligazioni di cui è responsabile in via solidale.

In via pregiudiziale di rito, occorre esaminare l’istanza di interruzione del giudizio per morte della ricorrente, come rappresentata dai legali officiati.

La domanda non può essere accolta. È già stato affermato che nel giudizio di cassazione, in considerazione della particolare struttura e della disciplina del procedimento di legittimità, non è applicabile l’istituto dell’interruzione del processo, con la conseguenza che la morte di una RAGIONE_SOCIALE parti, intervenuta dopo la rituale instaurazione del giudizio, non assume alcun rilievo, né consente agli eredi di tale parte l’ingresso nel processo (cfr. Cass. L., n. 1757/2016).

I primi due motivi possono essere scrutinati insieme, vertendo sulla medesima circostanza della novità del primo motivo d’appello e della sua relativa motivazione.

Si controverte sulla novità o meno della contestazione di responsabilità della contribuente anche ai sensi dell’art. 28, terzo comma, d.lgs. n. 460/1997 che ritiene solidalmente responsabili per i debiti tributari anche gli amministratori del sodalizio che abbia beneficiato RAGIONE_SOCIALE agevolazioni tributarie per gli enti non lucrativi, non avendone i requisiti. Si tratta di doglianza diversa dall’esenzione di responsabilità ex art. 38 del codice civile, per non aver agito in nome e per conto dell’ente. Nel primo caso, infatti, la responsabilità discende dal figurare nell’organo amministrativo del sodalizio, a prescindere dall’azione, nel secondo caso per aver agito, a prescindere dall’essere organo amministrativo.
Giudice del fatto processuale, il Collegio rileva che negli stralci del ricorso di primo grado, riportati in nota a pag. 8 e 9 del ricorso per cassazione, ai fini della completezza del motivo ex art. 366

c.p.c., non figura doglianza attinente all’art. 28 citato, bensì solo elementi relativi all’estraneità della sig.a COGNOME alla conduzione di RAGIONE_SOCIALE, al non aver posto in essere alcuna attività amministrativa in nome o per conto di quel sodalizio. Ne consegue che l’irresponsabilità ex art. 28 deve considerarsi motivo nuovo, proposto per la prima volta in appello e, come, tale inammissibile.

Deve poi rilevarsi che la sentenza è un unicum , ove parte narrativa e motiva si sostengono reciprocamente e, nel caso di specie, nella parte finale della narrazione si dà conto dell’eccezione processuale proposta dal patrono erariale, sicché la parte motiva può estrinsecarsi nel dichiarare inammissibilità del motivo, avendone rilevato la novità, senza necessità di ulteriore motivazione, oltre la presa d’atto.

Il terzo motivo è, a sua volta, inammissibile per due ragioni: per un verso reintroduce la censura di irresponsabilità ex art. 28, terzo comma, d.lgs. n. 460/1997, già ritenuto motivo non scrutinabile, perché sollevato per la prima volta in appello. Per altro verso, il motivo è inammissibile, ove sollecita una revisione dell’apprezzamento probatorio per raggiungere un risultato diverso da quello cui è pervenuto il giudice di merito. Infatti, è stato ribadito essere inammissibile il ricorso per cassazione che, sotto l’apparente deduzione del vizio di violazione o falsa applicazione di legge, di mancanza assoluta di motivazione e di omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio miri, in realtà, ad una rivalutazione dei fatti storici operata dal giudice di merito (cfr. Cass. S.U. n. 34476/2019).
Anche il quarto motivo è inammissibile. Esso si incentra sulla responsabilità ex art. 38 del codice civile, contestandone l’applicabilità. Ma in questo modo non intercetta la ratio decidendi della sentenza in scrutinio che si fonda sulla responsabilità ex art. 28, terzo comma, d.lgs. n. 460/1997, come emerge chiaramente dal terzo capoverso della motivazione della sentenza in scrutinio.

In definitiva, il ricorso è inammissibile e tale va dichiarato, le spese seguono la regola della soccombenza e sono liquidate come in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte dichiara il ricorso inammissibile, condanna la parte ricorrente alla rifusione RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità a favore della parte controricorrente che liquida in €.cinquemilaseicento/00, oltre spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 -quater , del d.P.R. 115/2002 la Corte dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente principale dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso principale a norma del comma 1 bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, il 18/11/2025.

Il Presidente NOME COGNOME

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