Responsabilità amministratori associazioni: la Cassazione

Un’associazione sportiva dilettantistica, ritenuta dall’Agenzia delle Entrate un ente commerciale di fatto, è stata oggetto di un accertamento fiscale. La Commissione Tributaria Regionale aveva annullato l’atto nei confronti degli amministratori, ritenendo non provata la loro attività negoziale. La Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione, stabilendo un principio chiave sulla responsabilità degli amministratori di associazioni: per i debiti tributari, che sorgono “ex lege”, la responsabilità solidale deriva direttamente dal ruolo di gestione e direzione ricoperto, senza la necessità di provare atti specifici. La sentenza chiarisce quindi che la carica di presidente o consigliere, implicando la direzione dell’ente, fonda la responsabilità personale e solidale per le obbligazioni fiscali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Amministratori Associazioni per Debiti Fiscali: La Sentenza della Cassazione

La gestione di un’associazione, specialmente se non riconosciuta, comporta oneri e doveri significativi. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha riaffermato un principio cruciale in materia di responsabilità degli amministratori di associazioni per i debiti fiscali, distinguendo nettamente tale ambito da quello delle obbligazioni contrattuali. La sentenza chiarisce che il ruolo direttivo è, di per sé, sufficiente a fondare una responsabilità personale e solidale per le imposte non versate.

I Fatti del Caso: Da Associazione Sportiva a Ente Commerciale

Il caso ha origine da un avviso di accertamento notificato dall’Agenzia delle Entrate a un’associazione sportiva dilettantistica (ASD) e a tutti i membri del suo consiglio direttivo. Secondo l’Amministrazione Finanziaria, l’associazione aveva di fatto perso i requisiti di ente non commerciale, esercitando una vera e propria attività d’impresa consistente nella gestione di piscine.
Le indagini avevano rivelato che i frequentatori, formalmente ‘soci’, non erano a conoscenza degli scopi istituzionali dell’ente e non partecipavano alla vita associativa; il loro unico interesse era l’accesso agli impianti sportivi. A fronte di ricavi per oltre 115.000 euro, l’Agenzia aveva determinato un reddito d’impresa imponibile di circa 78.000 euro.

Il Percorso Giudiziario e le Precedenti Decisioni

Mentre l’associazione e i suoi amministratori avevano ottenuto l’annullamento dell’atto in primo grado, la Commissione Tributaria Regionale aveva riformato parzialmente la decisione. I giudici d’appello avevano confermato il recupero fiscale in capo all’associazione ma lo avevano annullato nei confronti dei singoli amministratori. La motivazione era che l’Agenzia delle Entrate non aveva fornito la prova che costoro avessero concretamente agito in nome e per conto dell’ente, ritenendo insufficiente la mera titolarità della carica sociale.

La Distinzione Chiave nella Responsabilità degli Amministratori di Associazioni

L’Agenzia delle Entrate ha impugnato la sentenza in Cassazione, sostenendo che i giudici di merito avessero errato nell’applicare i principi civilistici alla materia fiscale. La Suprema Corte ha accolto il ricorso, fondando la sua decisione su una distinzione fondamentale tra due tipi di responsabilità.

Responsabilità per Obbligazioni Contrattuali

Nel campo delle obbligazioni di natura privatistica (es. contratti con fornitori), la responsabilità personale e solidale di chi agisce per l’associazione, prevista dall’art. 38 del Codice Civile, richiede la prova che quella persona abbia effettivamente svolto l’attività negoziale in nome e per conto dell’ente. La semplice carica non basta.

Responsabilità per Obbligazioni Tributarie

Diversamente, per i debiti d’imposta, l’obbligazione non sorge da un accordo, ma sorge ex lege, ovvero per il solo fatto di aver realizzato il presupposto impositivo (es. aver prodotto un reddito d’impresa). In questo contesto, la giurisprudenza consolidata afferma che a rispondere solidalmente, sia per l’imposta che per le sanzioni, è chi, in forza del ruolo ricoperto, ha diretto la gestione complessiva dell’associazione nel periodo di riferimento.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte ha specificato che la Commissione Tributaria Regionale ha errato discostandosi da questo principio consolidato. I giudici di legittimità hanno ritenuto che la qualità di Presidente dell’associazione e di membro del consiglio direttivo, attivamente coinvolto nell’operare dell’ente, fosse un elemento sufficiente a fondare la responsabilità personale e solidale per i debiti tributari contestati. Non era quindi necessario, per l’Amministrazione Finanziaria, provare specifici atti negoziali posti in essere dai singoli amministratori, essendo la loro responsabilità legata alla funzione di gestione e direzione complessiva dell’ente, da cui è scaturito il debito verso l’erario.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

In conclusione, la Corte di Cassazione ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte di Giustizia di secondo grado per un nuovo esame basato sul corretto principio di diritto. Questa ordinanza rappresenta un monito importante per tutti coloro che ricoprono cariche direttive in associazioni non riconosciute. La responsabilità degli amministratori di associazioni per i debiti fiscali è diretta e consegue alla funzione di gestione. Assumere un ruolo nel consiglio direttivo non è una mera formalità, ma comporta una responsabilità patrimoniale diretta per le obbligazioni tributarie dell’ente, indipendentemente dal compimento di specifici atti negoziali.

Quando un’associazione non riconosciuta rischia di essere considerata un ente commerciale?
Quando, al di là della forma giuridica, esercita di fatto una vera e propria attività imprenditoriale e viene meno la partecipazione effettiva dei soci alla vita associativa, con l’interesse di questi ultimi rivolto esclusivamente alla fruizione dei servizi offerti.

Gli amministratori di un’associazione sono sempre personalmente responsabili per i debiti fiscali dell’ente?
Sì, secondo questa ordinanza, chi ha diretto la gestione complessiva dell’associazione nel periodo d’imposta, in virtù del proprio ruolo (come presidente o membro del consiglio direttivo), è chiamato a rispondere solidalmente per i debiti tributari, che sorgono direttamente dalla legge (ex lege).

È necessario provare che l’amministratore abbia compiuto specifici atti commerciali per ritenerlo responsabile dei debiti fiscali?
No. Per i debiti tributari, a differenza di quelli contrattuali, non è necessario provare che l’amministratore abbia svolto una specifica attività negoziale. È sufficiente dimostrare che ricopriva una carica direttiva che implicava la gestione dell’associazione nel periodo in cui è sorto il debito d’imposta.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 29853 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 29853 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 12/11/2025

AVV_NOTAIO IRES 2010

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 10575/2020 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , con sede in Roma, INDIRIZZO, rappresentata e difesa dall’RAGIONE_SOCIALE, con domicilio legale in Roma, INDIRIZZO, presso l’RAGIONE_SOCIALE

-ricorrente – contro

COGNOME e COGNOME, rappresentati e difesi dagli AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO e NOME COGNOME ed elettivamente domiciliato presso lo studio di quest’ultimo sito in INDIRIZZO.

-controricorrenti –

nonchè contro

COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, rappresentati e difesi dagli AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO e NOME COGNOME ed elettivamente domiciliato presso lo studio di quest’ultimo sito in INDIRIZZO ;

-controricorrenti- avverso la sentenza RAGIONE_SOCIALE COMM.TRIB.REG. LAZIO n. 8679/2018, depositata in data 10 dicembre 2018.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 9 settembre 2025 del AVV_NOTAIO NOME COGNOME.

Rilevato che:

1. L’RAGIONE_SOCIALE direzione provinciale III RAGIONE_SOCIALE Roma notificava alla RAGIONE_SOCIALE l’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO per l’anno di imposta 2010, individuando quali destinatari dell’atto anche tutti i membri del Consiglio Direttivo (i Sigg.ri COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME, COGNOME NOME e COGNOME NOME). Il tutto avveniva in considerazione RAGIONE_SOCIALE risultanze documentali del p.v.c. del 9/2/2015 che conteneva una verifica che raccoglieva le dichiarazioni di numerosi frequentatori RAGIONE_SOCIALE struttura gestita dalla RAGIONE_SOCIALE indicava come l’Associazione avesse esercitato una vera e propria attività imprenditoriale consistente nella gestione di piscine, perdendo, pertanto, i requisiti di ente no profit e rendendosi conseguentemente inadempiente agli obblighi contabili e dichiarativi prescritti per le società commerciali. Più nel dettaglio, la verifica in questione aveva raccolto le dichiarazioni di numerosi frequentatori RAGIONE_SOCIALE struttura gestita dalla ASD, dalle quali era emerso che i soci: non conoscevano gli scopi istituzionali dell’associazione; non avevano mai partecipato ad alcuna attività istituzionale o ad alcuna RAGIONE_SOCIALE assemblee dei soci; manifestavano quale unico interesse l’ingresso alle piscine, in funzione del quale si erano tesserati come aderenti alla RAGIONE_SOCIALE. Considerato che dall’esame dei documenti acquisiti in sede di verifica era emerso che l’Associazione, a fronte dei ricavi ottenuti, assommanti ad € 115.332,00, aveva sostenuto costi pari ad € 37.510, 00, suscettibili di deduzione ai sensi dell’art. 109, comma 5, TUIR, si giungeva a determinare il reddito d’impresa in misura pari a € 77.822,00.
Avverso tale atto impositivo ricorrevano innanzi alla C.t.p. di Roma l’RAGIONE_SOCIALE e i singoli soci membri del Consiglio Direttivo, contestando la fondatezza del recupero e asserendo di aver sempre mantenuto i requisiti per fruire del regime fiscale proprio degli enti non commerciali; l’RAGIONE_SOCIALE si costituiva nel giudizio di primo grado, replicando alle censure e chiedendone il rigetto.

Con la sentenza n. 24325/10/2016, la RAGIONE_SOCIALE.t.p. accoglieva il ricorso.

Avverso la sentenza l’RAGIONE_SOCIALE proponeva appello innanzi alla C.T.R. del Lazio la quale, con sentenza n. 8679/2018 depositata in data 10 dicembre 2018, lo accoglieva parzialmente, confermando la fondatezza del recupero in capo all’Associazione e annullando quello diretto agli associati. Osservava, in particolare, il giudice di appello che l’Amministrazione Finanziaria non aveva fornito la prova che gli associati nei cui confronti era stato emesso l’atto impugnato avessero agito in nome e per conto dell’Associazione, non essendo rilevante la mera titolarità RAGIONE_SOCIALE rappresentanza RAGIONE_SOCIALE stessa o la carica sociale ricoperta, bensì l’attività negoziale svolta per conto RAGIONE_SOCIALE stessa.
Avverso tale pronuncia l’RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, affidato ad un solo motivo, nei soli confronti di NOME COGNOME e NOME COGNOME i quali hanno resistito con controricorso.

Con ordinanza interlocutoria n. 15337/2022, questa Corte, preso atto che il giudizio di merito si era svolto anche nei confronti degli altri associati NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, ordinava all’RAGIONE_SOCIALE l’integrazione del contraddittorio nei confronti di costoro rinviando la causa a nuovo ruolo.

Con atto di integrazione del contraddittorio ritualmente notificato e depositato, l’ente erariale provvedeva a tale adempimento ed i soci

NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME resistevano con controricorso.

Il ricorso veniva avviato alla trattazione, ai sensi dell’art.380 bis.1 c.p.c. in camera di consiglio, in prossimità RAGIONE_SOCIALE quale i controricorrenti depositavano memorie.

Considerato che:

Con l’unico motivo di ricorso, così rubricato: «Violazione e/o falsa applicazione degli artt. 38 e 2697 c.c. ex art. 360, n. 3, c.p.c.», l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE deduce che la C.t.r. avrebbe errato nel ritenere necessaria da parte dell’Amministrazione finanziaria la prova dell’attività negoziale svolta da NOME COGNOME e NOME COGNOME, non essendo sufficiente dimostrare il solo ruolo rivestito dal soggetto all’interno dell’ente ed il mancato adempimento degli obblighi fiscali. In particolare, secondo la prospettazione difensiva, la sentenza impugnata era erronea laddove aveva escluso la legittimazione passiva dei sig.ri COGNOME NOME e COGNOME NOME, affermando che l’RAGIONE_SOCIALE non avrebbe comprovato il ruolo dai medesimi svolto nell’Associazione.
Preliminarmente va disattesa sic come infondata l’eccezione di tardività del ricorso avanzata dai controricorrenti nei controricorsi, e ribadita nelle memorie, attesa l’operatività normativa RAGIONE_SOCIALE sospensione dei termini di nove mesi ex art. 6 d.l. n. 119/2018 (così Cass. 27/10/2021, n. 30397).

La censura, esplicitamente rivolta alle sole posizioni di NOME COGNOME e NOME COGNOME, essendo stato il ricorso notificato agli altri controricorrenti solo per rispettare il litisconsorzio processuale, è fondata.

Costituisce giurisprudenza pacifica di questa Corte (illustrata e compendiata, tra altre, da Cass. 20/01/2023, n. 1793) quella secondo la quale, in subiecta materia, debba operarsi una distinzione tra i rapporti dell’associazione di carattere privatistico e contrattuale e le obbligazioni tributarie.

Nel primo caso, viene confermato il principio RAGIONE_SOCIALE secondo cui la responsabilità personale e solidale di chi agisce in nome e per conto dell’associazione sia legata non solo alla titolarità RAGIONE_SOCIALE rappresentanza dell’associazione, ma anche all’attività negoziale concretamente svolta a mente dell’art. 38 cod. civ. Pertanto, chi agisce in giudizio per far valere tale responsabilità deve dimostrare l’effettiva attività svolta in nome e nell’interesse dell’associazione.

Nel secondo caso, ossia in ambito tributario, viene chiarito che per i debiti d’imposta, che sorgono non su base negoziale ma derivano “ex lege” dal verificarsi del relativo presupposto, sia chiamato a rispondere solidalmente, tanto per le sanzioni pecuniarie quanto per il tributo non corrisposto, il soggetto che, in forza del ruolo rivestito, abbia diretto la gestione complessiva dell’associazione nel periodo di relativa investitura (in termini v. anche Cass.13/12/2022 n.36470, in termini).
3.1. Nella fattispecie in esame, la RAGIONE_SOCIALE.t.r. si è discostata da tali principi laddove ha erroneamente ritenuto non fosse sufficiente la qualità di Presidente dell’Associazione rivestita da NOME COGNOME e di membro del consiglio direttivo, attivamente coinvolto nell’operare RAGIONE_SOCIALE stessa Associazione, di NOME COGNOME al fine di fondare la responsabilità personale e solidale degli stessi.

In conclusione, il ricorso va, in detti termini, accolto, la sentenza impugnata va cassata, con rinvio del giudizio al giudice a quo affinché, in diversa composizione, proceda nuovo e motivato esame nonché provveda in ordine alle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia il giudizio innanzi alla Corte di Giustizia di secondo grado del Lazio affinché, in diversa composizione, proceda a nuovo e motivato esame nonché provveda in ordine alle spese del giudizio di legittimità.

Così decisa in data 9 settembre 2025.

La Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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