Responsabilità amministratori associazioni e debiti

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 16754/2024, ha confermato la responsabilità personale e solidale di un’amministratrice di un’associazione non riconosciuta per i debiti fiscali (IRES e IVA) dell’ente. La decisione si fonda sul ruolo di gestione attiva e sulle decisioni rilevanti assunte dalla consigliera, sottolineando come la responsabilità amministratori associazioni non derivi dalla mera carica formale, ma dall’effettiva ingerenza nella gestione, specialmente per obbligazioni tributarie che sorgono per legge.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 28 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Amministratori Associazioni: Quando si Risponde dei Debiti Fiscali

L’ordinanza della Corte di Cassazione n. 16754/2024 affronta un tema cruciale per chi opera nel terzo settore: la responsabilità amministratori associazioni non riconosciute per i debiti tributari. La sentenza chiarisce che non è la carica formale a determinare la responsabilità, ma l’effettivo svolgimento di compiti di gestione e direzione. Chi amministra un’associazione deve essere consapevole che le sue decisioni possono comportare una responsabilità personale e illimitata per le obbligazioni fiscali dell’ente.

I Fatti di Causa

Il caso trae origine da un avviso di accertamento per IRES e IVA relativo all’anno 2011, notificato a una consigliera di un’associazione culturale. L’Agenzia delle Entrate la riteneva personalmente e solidalmente responsabile per il mancato pagamento delle imposte dovute dall’associazione, ai sensi dell’art. 38 del codice civile.

Sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale avevano confermato la pretesa fiscale, motivando la decisione sulla base del ruolo attivo svolto dalla consigliera. Secondo i giudici di merito, la contribuente aveva assunto tutte le decisioni rilevanti per la vita dell’associazione e aveva sottoscritto i verbali del Consiglio di amministrazione. Insoddisfatta della decisione, la consigliera proponeva ricorso per cassazione, sostenendo che la sua responsabilità non potesse derivare dalla mera carica ricoperta.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, confermando la decisione della Commissione Tributaria Regionale e, di conseguenza, la responsabilità personale della ricorrente. Gli Ermellini hanno ribadito i principi consolidati della loro giurisprudenza in materia, ritenendo che la corte di merito li avesse correttamente applicati al caso di specie.

Le Motivazioni: la responsabilità amministratori associazioni e il ruolo di gestione

Il cuore della decisione risiede nell’interpretazione dell’art. 38 del codice civile. La Corte ha chiarito che, in tema di associazioni non riconosciute, la responsabilità solidale di chi agisce in nome e per conto dell’ente si applica sia alle sanzioni pecuniarie sia al tributo non corrisposto.

Il punto fondamentale, tuttavia, è che tale responsabilità non è collegata alla mera titolarità di una carica formale, ma all’attività concretamente svolta. Per i debiti tributari, che sorgono ex lege (cioè per legge) e non da un contratto, a rispondere è il soggetto che, in forza del ruolo rivestito, ha diretto la gestione complessiva dell’associazione nel periodo di riferimento.

Si presume, infatti, che chi ha poteri di amministrazione abbia concorso alle decisioni che hanno generato i debiti fiscali. Nel caso specifico, la Corte ha valorizzato le prove emerse nei gradi di merito: la ricorrente non solo era membro del Consiglio di amministrazione, ma aveva partecipato attivamente a tutte le decisioni rilevanti per la vita dell’ente ed era stata indicata all’Amministrazione finanziaria come amministratrice. Questo dimostrava un’ingerenza effettiva e una direzione della gestione, sufficienti a fondare la sua responsabilità personale e solidale.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

La pronuncia ribadisce un principio di fondamentale importanza pratica per chiunque ricopra cariche in associazioni non riconosciute. La responsabilità amministratori associazioni per i debiti fiscali non è un rischio astratto, ma una conseguenza diretta dell’esercizio di poteri gestionali.

Chi accetta una carica amministrativa deve essere consapevole che, in caso di inadempimenti fiscali da parte dell’ente, il proprio patrimonio personale può essere aggredito dai creditori, inclusa l’Amministrazione finanziaria. Non basta astenersi dalla firma di contratti: la responsabilità per debiti tributari deriva dalla direzione della gestione complessiva dell’associazione. È quindi essenziale esercitare il proprio ruolo con diligenza, vigilando sulla corretta tenuta della contabilità e sul puntuale adempimento di tutti gli obblighi fiscali.

Chi è responsabile per i debiti fiscali di un’associazione non riconosciuta?
Rispondono solidalmente e personalmente coloro che hanno agito in nome e per conto dell’associazione, in particolare chi, in forza del ruolo rivestito, ha diretto la gestione complessiva dell’ente nel periodo in cui il debito è sorto.

La responsabilità dell’amministratore deriva solo dalla carica formale?
No. La responsabilità personale e solidale prevista dall’art. 38 del codice civile non è collegata alla mera titolarità della carica, ma all’attività negoziale e di gestione concretamente svolta per conto dell’associazione.

Perché la Corte di Cassazione ha respinto il ricorso in questo caso?
La Corte ha ritenuto che i giudici di merito avessero correttamente applicato i principi di diritto, evidenziando che la ricorrente aveva effettivamente gestito l’associazione, facendo parte del Consiglio di amministrazione, prendendo tutte le decisioni rilevanti e venendo indicata come amministratrice all’Amministrazione finanziaria.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 16754 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 16754 Anno 2024

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/06/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 2830/2022 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE), che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso l’ AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (P_IVA) che la rappresenta e difende

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. DEL LAZIO n. 3089/16/21 depositata il 21/06/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22/11/2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con sentenza n. 3089/16/21 del 21/06/2021 la Commissione tributaria regionale del Lazio (di seguito CTR) ha respinto l’appello

proposto da NOME COGNOME nei confronti della sentenza n. 887/17/18 della Commissione tributaria provinciale di Roma (di seguito CTP), che aveva a sua volta rigettato il ricorso della contribuente avverso un avviso di accertamento per IRES e IVA relativa all’anno d’imposta 20 11.

1.1. Come si evince dalla sentenza impugnata, l’avviso di accertamento era stato emesso nei confronti della ricorrente quale consigliere dell’RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE), responsabile ai sensi dell’art. 38 cod. civ. del mancato pagamento RAGIONE_SOCIALE imposte facenti capo all’ RAGIONE_SOCIALE.

1.2. La CTR respingeva l’appello di RAGIONE_SOCIALE osservando , per quanto ancora interessa in questa sede, che la responsabilità personale di NOME COGNOME si giustificava in ragione dell’avere la stessa assunto tutte le decisioni rilevanti dell’ RAGIONE_SOCIALE, sottoscrivendo i relativi verbali del Consiglio di amministrazione.

Avverso la sentenza della CTR la contribuente proponeva ricorso per cassazione, affidato ad un unico motivo, illustrato da memoria ex art. 380 bis .1 cod. proc. civ.

L’RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE) resisteva con controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con l’unico motivo di ricorso NOME COGNOME deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 38 cod. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., per avere la CTR erroneamente attribuito alla ricorrente la responsabilità personale e solidale per i debiti d’imposta accertati da AE in capo all’RAGIONE_SOCIALE, in ragione della carica di consigliere di amministrazione rivestita nella società nell’anno d’imposta 2011 e in ragione della indicazione della stessa quale amministratore nel modello EAS compilato per l’Amministrazione finanziaria.
1.1. In buona sostanza, la ricorrente sostiene che la responsabilità ex art. 38 cod. civ. non è riconnessa al ruolo formale ricoperto dal rappresentante dell’associazione, quanto all’attività esterna da lui effettivamente svolta, in modo tale che i creditori dell’ente (ivi compresa l’Amministrazione finanziaria) possano fare affidamento anche sul patrimonio personale di tale soggetto.

Il motivo è inammissibile.

2.1. Secondo la giurisprudenza di questa Corte, « In tema di associazioni non riconosciute, la responsabilità solidale prevista per le persone che hanno agito in nome dell’associazione ex art. 38 c.c. si applica, tanto per le sanzioni pecuniarie quanto per il tributo non corrisposto, al soggetto che, in forza del ruolo rivestito, abbia svolto compiti di amministrazione, consistenti nella direzione della gestione complessiva dell’associazione nel periodo considerato, dovendosi presumere che, quale rappresentante, abbia concorso nelle decisioni volte alla creazione di rapporti obbligatori di natura tributaria per conto dell’associazione stessa, fermo restando che il richiamo all’effettività dell’ingerenza vale a circoscrivere la responsabilità personale del soggetto investito di cariche sociali alle sole obbligazioni sorte nel periodo di relativa investitura » (Cass. n. 36470 del 13/12/2022; Cass n. 1602 del 22/01/2019).
2.2. In particolare, se è vero che la responsabilità personale e solidale, prevista dall’art. 38 cod. civ., di colui che agisce in nome e per conto dell’associazione non è collegata alla mera titolarità della rappresentanza dell’associazione stessa, bensì all’attività negoziale concretamente svolta per suo conto, che abbia dato luogo alla creazione di rapporti obbligatori fra l’ente ed i terzi, ciò non esclude che, in materia tributaria, « per i debiti d’imposta, che sorgono non su base negoziale ma derivano “ex lege” dal verificarsi del relativo presupposto, sia chiamato a rispondere solidalmente, tanto per le sanzioni pecuniarie quanto per il tributo non corrisposto, il soggetto che, in forza del ruolo rivestito, abbia diretto la gestione
complessiva dell’associazione nel periodo di relativa investitura » (Cass. n. 25650 del 15/10/2018).

2.3. La CTR ha fatto corretta applicazione dei principi sopra richiamati, evidenziando che la ricorrente ha fatto parte del Consiglio di amministrazione dell’RAGIONE_SOCIALE nell’anno d’imposta di riferimento, abbia preso tutte le decisioni rilevanti per la vita dell’RAGIONE_SOCIALE e sia stata indicata da quest’ultima, nei confronti dell’Amministrazione finanziaria, quale suo amministratore.

2.4. La ricorrente finisce per contestare la legittima ricostruzione in fatto fornita dal giudice di appello, sicché, pur deducendo apparentemente, una violazione di norme di legge, mira, in realtà, alla rivalutazione dei fatti operata dal giudice di merito, così da realizzare una surrettizia trasformazione del giudizio di legittimità in un nuovo, non consentito, terzo grado di merito (Cass. n. 3340 del 05/02/2019; Cass. n. 640 del 14/01/2019; Cass. n. 24155 del 13/10/2017; Cass. n. 8758 del 04/07/2017; Cass. n. 8315 del 05/04/2013).
In conclusione, il ricorso va rigettato.

3.1. La ricorrente va condannata al pagamento, in favore della controricorrente, RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio, liquidate come in dispositivo avuto conto di un valore dichiarato della lite di euro 146.347,00.

3.2. Poiché il ricorso è stato proposto successivamente al 30 gennaio 2013 ed è rigettato, sussistono le condizioni per dare atto -ai sensi dell’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, che ha aggiunto il comma 1 quater dell’art. 13 del testo unico di cui al d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 -della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per la stessa impugnazione, ove dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna la ricorrente al pagamento, in favore della controricorrente, RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio, che si liquidano in euro 5.900,00, oltre alle spese di prenotazione a debito.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte della ricorrente del contributo unificato previsto per il ricorso a norma dell’art. 1 bis dello stesso art. 13, ove dovuto.

Così deciso in Roma, il 22/11/2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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