Responsabilità amministratore sanzioni: la Cassazione

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 34379/2025, ha chiarito i limiti della responsabilità dell’amministratore per le sanzioni fiscali della società. Un amministratore di fatto era stato ritenuto solidalmente responsabile per le sanzioni relative a IRES, IVA e IRAP. La Suprema Corte ha accolto il suo ricorso, ribadendo che, ai sensi dell’art. 7 del D.L. 269/2003, le sanzioni sono a esclusivo carico della persona giuridica che ha tratto vantaggio dall’illecito. La responsabilità personale dell’amministratore sorge solo nell’ipotesi eccezionale in cui la società sia un ‘mero schermo’, una finzione giuridica creata al solo scopo di consentire all’individuo di ottenere un vantaggio fiscale, circostanza che l’Agenzia Fiscale non aveva provato nel caso di specie.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità amministratore sanzioni: quando risponde la società e quando l’amministratore

La questione della responsabilità amministratore sanzioni fiscali è un tema cruciale nel diritto tributario. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti fondamentali, distinguendo nettamente tra la responsabilità dell’ente e quella personale dell’amministratore, anche di fatto. La regola generale è che le sanzioni colpiscono esclusivamente la società, ma esiste un’eccezione importante: il caso in cui la società sia un mero schermo. Analizziamo la decisione per comprendere appieno i principi affermati.

I Fatti del Caso

Una cooperativa riceveva un avviso di accertamento da parte dell’Agenzia Fiscale per IRES, IVA e IRAP relative all’anno d’imposta 2012. L’avviso contestava anche l’emissione di fatture per operazioni inesistenti. L’atto veniva notificato non solo alla società, ma anche a una persona fisica, considerata amministratore di fatto e, di conseguenza, responsabile in solido per il pagamento delle sanzioni.

Il contribuente impugnava l’atto, contestando la propria responsabilità personale. Sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale respingevano le sue ragioni, affermando che, in qualità di amministratore di fatto e ideatore della frode da cui aveva tratto vantaggio, dovesse rispondere delle sanzioni. Contro questa decisione, l’amministratore proponeva ricorso in Cassazione.

La Decisione della Corte e la Responsabilità Amministratore Sanzioni

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso del contribuente, cassando la sentenza impugnata e rinviando la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado. La Suprema Corte ha ribaltato la visione dei giudici di merito, riaffermando un principio cardine del sistema sanzionatorio tributario.

Il fulcro della decisione si basa sull’interpretazione dell’art. 7 del D.L. n. 269/2003, il quale stabilisce che le sanzioni amministrative relative al rapporto fiscale proprio di società o enti con personalità giuridica sono ‘esclusivamente a carico della persona giuridica’. Questo principio, secondo la Corte, esclude di norma la responsabilità concorrente dell’amministratore, sia esso di diritto o di fatto.

Le motivazioni della Corte

Le motivazioni della Corte chiariscono in modo dettagliato i confini della responsabilità amministratore sanzioni fiscali.

Il Principio Generale: Responsabilità Esclusiva dell’Ente

La Corte ha spiegato che la norma citata (art. 7 D.L. 269/2003) è stata introdotta per conformare il sistema sanzionatorio fiscale ai principi di responsabilità degli enti. Il principio generale è che le sanzioni fiscali devono essere poste a esclusivo carico della persona giuridica che ha tratto un vantaggio fiscale dall’illecito. Questo comporta l’esclusione di ogni responsabilità per l’intraneus, ovvero colui che agisce per conto dell’ente, come l’amministratore. Ritenere l’amministratore responsabile in proprio costituirebbe una ‘interpretatio abrogans’, ovvero un’interpretazione che annullerebbe di fatto la portata della norma.

L’Eccezione: La Società come ‘Mero Schermo’

La responsabilità personale dell’amministratore può, tuttavia, essere configurata in un’unica, specifica ipotesi: quando la società non è un’entità effettiva, ma una mera ‘fictio’, uno schermo sociale. Questo si verifica quando una società viene costituita al solo scopo di permettere a una persona fisica di trarre un vantaggio fiscale illecito. In tale scenario, la persona giuridica non ha una sua autonomia operativa e patrimoniale, ma è solo uno strumento interposto. Di conseguenza, la distinzione tra il trasgressore (l’amministratore) e il beneficiario (la società) viene meno, e la responsabilità per le sanzioni ricade direttamente sulla persona fisica che ha orchestrato l’operazione.

L’Onere della Prova a Carico dell’Amministrazione Finanziaria

Nel caso di specie, la Corte ha rilevato che non era emerso in alcun modo che la cooperativa fosse una società fittizia. Anzi, la stessa Agenzia Fiscale aveva notificato l’accertamento fiscale e le relative sanzioni direttamente alla cooperativa, riconoscendone implicitamente l’esistenza e l’operatività. Spetta all’Amministrazione Finanziaria dimostrare, anche tramite indizi, che la società è un mero schermo e che l’amministratore è l’effettivo dominus e beneficiario dell’illecito. In assenza di tale prova, prevale la regola generale della responsabilità esclusiva della persona giuridica.

Le conclusioni

Questa ordinanza consolida un importante orientamento giurisprudenziale a tutela degli amministratori. La responsabilità amministratore sanzioni fiscali è circoscritta e non può essere estesa automaticamente sulla base del semplice ruolo gestionale, anche se di fatto. La protezione offerta dal principio della personalità giuridica cede solo di fronte a situazioni patologiche in cui la società è palesemente una costruzione fittizia utilizzata per fini fraudolenti. Per gli amministratori, questo significa una maggiore certezza del diritto, fermo restando l’obbligo di provare la reale e autonoma operatività della società che gestiscono.

Chi risponde delle sanzioni fiscali di una società di capitali o di un ente con personalità giuridica?
Secondo l’art. 7 del D.L. n. 269/2003, le sanzioni amministrative relative al rapporto fiscale di tali enti sono a carico esclusivo della persona giuridica stessa, e non delle persone fisiche che agiscono per suo conto (amministratori).

L’amministratore di fatto può essere ritenuto personalmente responsabile per le sanzioni fiscali della società?
Di norma, no. La responsabilità esclusiva dell’ente si applica anche quando la gestione è affidata a un amministratore di fatto. La sua responsabilità personale per le sanzioni può sorgere solo se viene provato che la società è una finzione giuridica, un ‘mero schermo’ senza effettiva operatività.

Cosa si intende per società ‘mero schermo’ e quali sono le conseguenze per l’amministratore?
Una società ‘mero schermo’ è un’entità fittizia, esistente solo sulla carta, creata al solo scopo di consentire a una persona fisica di ottenere un vantaggio fiscale illecito. In questo caso, l’amministratore viene considerato il vero trasgressore e beneficiario dell’illecito, e quindi è chiamato a rispondere personalmente e direttamente delle sanzioni.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 34379 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 34379 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 28/12/2025

Oggetto :

IRES, IVA ed IRAP

2012 – Sanzioni – Amministratore

di fatto di società – Responsabilità –

Art. 7 d.l. 269/2003 – Presupposti

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 15861/2021 R.G. proposto da:

COGNOME NOME, rappresentato e difeso, in virtù di procura speciale in calce al ricorso, dall’AVV_NOTAIO, dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO, elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO, presso lo studio del primo;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , con sede in Roma, INDIRIZZO, domiciliata in Roma alla INDIRIZZO, presso l’Avvocatura generale dello Stato dalla quale è rappresentata e difesa ope legis ;

-controricorrente – avverso la sentenza della Commissione regionale tributaria della Lombardia, n. 2800/09/2020, depositata in data 30 novembre 2020. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 21 novembre 2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

L’Agenzia delle entrate emetteva nei confronti della cooperativa RAGIONE_SOCIALE l ‘avviso di accertamento n.

NUMERO_DOCUMENTO, con il quale rettificava il reddito imponibile, per l’anno di imposta 2012, ai fini IRES ed IVA, e contestava, ai fini IVA, l’emissione di fatture per operazioni inesistenti nei confronti della RAGIONE_SOCIALE; l’avviso veniva notificato anche al ricorrente, quale amministratore di fatto della cooperativa e, quindi, responsabile in solido delle sanzioni irrogate.

I contribuenti proponevano ricorso innanzi alla Commissione tributaria provinciale di Milano; per quanto ancora rilevi, l’COGNOME contestava la propria responsabilità quale amministratore di fatto della cooperativa.

La CTP rigettava il ricorso.

Il contribuente proponeva appello avverso la decisione dei giudici di primo grado, ribadendo la tesi della insussistenza della sua responsabilità.

La Commissione tributaria regionale della Lombardia rigettava il gravame, evidenziando che l’COGNOME era l’amministratore di fatto sia della cooperativa RAGIONE_SOCIALE sia dell’RAGIONE_SOCIALE ed aveva tratto vantaggio dalla frode (ideata dal medesimo), per cui sussisteva la sua responsabilità, in solido con la cooperativa, ex art. 7 d.l. 269/2003.

Contro la decisione della CTR propone ricorso per cassazione il contribuente, affidato ad un motivo. L ‘Ufficio resiste con controricorso , eccependo preliminarmente l’inammissibilità del ricorso in quanto tardivamente proposto.

È stata fissata l’adunanza camerale per il 21 novembre 2025.

Il Sostituto Procuratore Generale, nella persona del AVV_NOTAIO NOME COGNOME, ha depositato memoria con la quale ha chiesto il rigetto del ricorso.

Considerato che:

L’eccezione di inammissibilità del ricorso in quanto tardivamente proposto è infondata.

L’Ufficio afferma che il ricorso fu notificato a mezzo pec in data 7 giugno 2021, mentre il termine semestrale per l’impugnativa scadeva il 31 maggio 2021.

Risulta, invece, dagli atti che il ricorso fu notificato a mezzo pec in data 31 maggio 2021 (ultimo giorno utile); si vedano, al riguardo, le ricevute di accettazione e di consegna della mail contenente l’odierno ricorso, originate alle 14.29 del 31 maggio 2021.

Ciò posto, c on l’unico motivo di ricorso il contribuente lamenta la «violazione e falsa applicazione art. 7 del d.lgs. 269/2003 in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c. per aver errato nel ritenere responsabile per le sanzioni amministrative la persona fisica asseritamente (e infondatamente) individuata quale amministratore di fatto». Secondo la giurisprudenza di legittimità, infatti, l’art. 7 cit. prevede la responsabilità esclusiva per le sanzioni in capo alle persone giuridiche, anche quando queste sono gestite da un amministratore di fatto.
Il motivo è fondato.

2.1. L’art. 7, d.l. n. 269/2003, convertito dalla legge n. 326/2003, prevede che ‘ le sanzioni amministrative relative al rapporto fiscale proprio di società o enti con personalità giuridica sono esclusivamente a carico della persona giuridica’ ; la disposizione fu introdotta con l’espresso intento di conformare il sistema sanzionatorio fiscale ai principi di responsabilità penale degli enti introdotti dal d.lgs. n. 231/2001, come attestato dalla Relazione Illustrativa.
L’impatto della norma sul sistema sanzionatorio fiscale è stato tratteggiato da questa Corte nei seguenti termini:

-1) in linea di principio le sanzioni fiscali vanno poste ad esclusivo carico della persona giuridica che abbia tratto vantaggio fiscale dall’illecito;

-2) da ciò deriva l’esclusione di ogni responsabilità sanzionatoria in capo al c.d. intraneus , inteso soprattutto come

amministratore, sia di fatto che di diritto, escludendo in tal caso qualsiasi residua applicabilità della norma sul concorso dello stesso ai sensi dell’art. 9, d.lgs. n. 471/ 1997 (v. Cass. 28/08/2013, n. 19716, Cass. 10/12/2014, n. 25993; Cass. 03/07/2015, n. 13730; Cass. 11/03/2016, n. 4775; Cass. 08/03/2017, n. 5924; Cass. 07/11/2018, n. 28331; Cass. 22/05/2020, nn. 9448, 9449, 9450 e 9451; Cass. 06/06/2022, n. 18116);

-3) tuttavia, proprio sul presupposto del discrimine costituito dal vantaggio fiscale, allorché la società di capitali si riduce a un mero schermo, un’entità del tutto fittizia costituita solo per consentire ad una persona fisica di trarre essa un vantaggio fiscale, va applicata la regola generale della responsabilità per la relativa sanzione in capo alla persona fisica stessa (anche qui in conformità alle stesse indicazioni contenute nella Relazione Illustrativa, ed ispirate alla giurisprudenza fin lì formatasi); sul punto cfr. Cass. 07/11/2018, n. 28331; Cass. 09/05/2019, n. 12334; Cass. 20/10/2021, n. 29038; Cass. 21/01/2023, n. 1946;
-4) la disposizione derogatoria contenuta nell’art. 7 cit. si applicherebbe solo, come ivi espressamente previsto, alle persone giuridiche, ed in particolare alle società di capitali, mentre per le società di persone il sistema continua ad essere imperniato sulle regole proprie della responsabilità personale e del contributo causale, di cui all’art. 9, d.lgs. n. 472/1997 (d’altronde qualsiasi diversa impostazione finirebbe in proposito per avere un impatto limitato, come dimostra il nuovo impianto normativo di cui al d.lgs. n. 87/2024, che pur configurando innovativamente la responsabilità esclusiva per le sanzioni fiscali delle società personali, richiama peraltro, come ovvio, la responsabilità solidale dei soci illimitatamente responsabili).
Recentemente si è però registrata una divaricazione sul punto, ritenendosi in alcune pronunce ( ex plurimis , Cass. n. 20697/2024) che invece, per l’ extraneus , si applica in ogni caso la regola generale di cui all’art. 9, d.lgs. n. 472/1997, e dunque egli risponda dell’illecito

fiscale in concorso con la persona giuridica avvantaggiata. Talora, peraltro, si è richiesto un quid pluris , cioè uno specifico vantaggio personale dell’ extraneus (identificato soprattutto in un vantaggio aggiuntivo rispetto ad una normale rimunerazione della propria attività di consulente ecc.).

2.2 . Nella specie ricorre l’ipotesi caratterizzata dal coinvolgimento del soggetto intraneus , nella specie dell’amministrat ore di fatto NOME COGNOME.

La tesi dell’amministrazione (fatta propria dalla CTR) prescinde dai riferiti orientamenti in base ai quali il soggetto intraneus non è responsabile delle sanzioni fiscali, e tenta di inquadrare la responsabilità dell’amministratore come avente natura differente da quella imputata alla società ; l’Ufficio afferma, infatti, che l’art. 7 cit. non esclude la compatibilità tra la responsabilità dell’ente e quella concorsuale del soggetto agente (nella specie, l’amministratore di fatto).

Come riferito sopra però questa Corte ha invece già stabilito come in effetti la disciplina dell’art. 7, d.l. n. 269/2003 comporti, in via d’eccezione, una deroga alla responsabilità personale di cui all’art. 9 cit., per cui ricorrendo l’ipotesi di violazi oni poste in essere nell’interesse della società da parte dell’amministratore l’unica a rispondere è la società stessa.

In altri termini è proprio il riferimento al rapporto fiscale, intercorrente fra una società e l’erario e cui fa riferimento espresso l’art. 7 cit., a determinare l’esclusiva responsabilità della società che si avvantaggia dell’evasione. Scelta legislativa che non prevede alcuna forma di eccezione, e che non prende in esame altre forme di vantaggi personali (riflessi) degli altri soggetti coinvolti, ma che allo stesso tempo, per la sua natura eccezionale rispetto al principio di personalità della responsabi lità, vale solo nell’ambito delle sanzioni fiscali, il che dunque comporta, ad esempio, che rimane intatto il profilo civilistico e penalistico della responsabilità del concorrente.
Non può ritenersi la convivenza della responsabilità per sanzioni fiscali della società con quella dell’ intraneus , proprio perché il collegamento normativamente stabilito è fra rapporto fiscale e vantaggio fiscale da un lato, ed esclusiva responsabilità della società dall’altro. D’altronde ritenere l’amministratore concorrente della società, e dunque responsabile in proprio ex art. 9, d.lgs. n. 472/97, costituisce un’ interpretatio abrogans della disposizione di cui all’art. 7 d.l. cit. Il che spiega come unica ipotesi in cui la responsabilità di un altro soggetto -ed in particolare dell’amministratore – possa essere configurata, è quella in cui la società stessa non costituisca un’entità effettiva, ma una fictio , un mero schermo sociale.
2.3. Nella specie, di là dalle mere affermazioni, non risulta affatto che la cooperativa costituisca una mera fictio , anzi la stessa Agenzia la rese destinataria dell’accertamento fiscale e delle relative sanzioni (cfr. pag. 2 del controricorso).

In altri termini va confermato l’orientamento di questa Corte per cui la società fittizia è quella che non ha mai effettuato reali operazioni né ha mai svolto attività d’impresa.

Al riguardo ha sostenuto questa Corte che «il menzionato art. 7 intende regolamentare le ipotesi in cui vi sia una differenza tra trasgressore e contribuente, e, in particolare, l’ipotesi di un amministratore di una persona giuridica che, in forza del proprio mandato, compie violazioni nell’interesse della persona giuridica medesima», ma non nel caso in cui la persona fisica sia «esclusivo beneficiario delle violazioni contestate», nel qual caso «non sussiste detta differenza, atteso che quest’ultimo è, al tempo stesso, trasgressore e contribuente, e la persona giuridica è una mera fictio , creata nell’esclusivo interesse della persona fisica» (Cass. n. 19716/2013 cit.).
2.4. Più recentemente si è affermato il seguente principio di diritto: «In caso di società di capitali o di ente dotato di personalità giuridica che non costituisca un mero schermo e quindi un’entità fittizia, o che comunque non sia utilizzato come mero soggetto

interposto dall’amministratore e in generale dall’intraneus per scopi suoi propri, le sanzioni fiscali devono essere irrogate esclusivamente nei confronti della società o dell’ente a cui va ricondotto il rapporto fiscale e dunque il relativo vantaggio, in base al disposto dell’art. 7 del d.l. n. 269 del 2003, conv. con modif. dalla l. n. 32 del 2003, con esclusione dunque di qualsiasi imputazione della sanzione a titolo di concorso all’intraneus ai sensi dell’art. 9 del d.lgs. n. 472 del 1997» (Cass. 18/06/2025, n. 16454).
2.5. La CTR , affermando la responsabilità dell’COGNOME sulla mera circostanza dell’avere questi tratto un esclusivo e personale vantaggio dalla gestione delle plurime società coinvolte nella frode e dell’essere, quindi, l’ideatore di quest’ultima, non ha fatto corretta applicazione dei principi sopra esposti.

2.6. Il coinvolgimento dell’amministratore nella responsabilità fiscale per sanzioni della società non può neppure essere verificato per il mezzo della (nemmeno prospettata) esorbitanza dalle mansioni svolte dallo stesso rispetto alla normale gestione, nel senso che l ‘COGNOME potrebbe aver perseguito un fine suo proprio, doloso.

Tantomeno la stessa prospettazione dell’Agenzia risulta compatibile con l’ipotesi in cui ferma come nella specie l’accertata effettività della società cooperativa -il soggetto maturi dei redditi attraverso il meccanismo dell’interposizione, previsto dall’art. 37, terzo comma, d.P.R. n. 600 del 1973, che, nel nostro ordinamento, mira a riallineare l’attività svolta da un altro soggetto con l’effettivo percettore dei redditi. Invero in tal caso si è concluso che in tema di sanzioni tributarie, nell’interposizione del gestore “uti dominus” alla società di capitali interposta, ai sensi dell’art. 37, comma 3, del d.P.R. n. 600 del 1973 non ha rilievo il rapporto fiscale di quest’ultima, ma quello che fa capo direttamente all’interponente, in quanto effettivo possessore del reddito d’impresa, sicché, risultando come se il reddito fosse da lui prodotto, la fattispecie esula dal disposto di cui all’art. 7 del d.l. n. 269 del 2003 e le violazioni, pur formalmente dell’ente collettivo, vanno riferite alla sua attività. In
tal caso peraltro incombe sull’Amministrazione l’onere di provare, anche solo in via indiziaria, il totale asservimento della società interposta all’interponente (Cass. 25/07/2022, n. 2321; Cass. 11/11/2022, n. 33434), tale, quindi, da dimostrare: a) la relazione di fatto tra l’interponente e la fonte del reddito del soggetto imprenditoriale interposto; b) che il primo sia l’effettivo possessore dei redditi formalmente intestati alla società (Cass. n. 33457 del 30/11/2023).
Il ricorso va, in definitiva, accolto; la sentenza gravata va cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, perché proceda a nuovo giudizio, nel rispetto dei principi esposti, ed alla liquidazione delle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza gravata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, perché proceda a nuovo giudizio, nel rispetto dei principi esposti, ed alla liquidazione delle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 21 novembre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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