Responsabilità amministratore: quando risponde dei debiti?

Un’ordinanza della Cassazione affronta il tema della responsabilità amministratore per i debiti fiscali di una S.r.l. A seguito di un accertamento fiscale, l’amministratore di una società di gioielleria veniva ritenuto personalmente coobbligato per imposte e sanzioni. L’amministratore ha impugnato la decisione, sostenendo che solo la società, in quanto a responsabilità limitata, dovesse rispondere con il proprio patrimonio. La Corte di Cassazione, prima di decidere nel merito, ha emesso un’ordinanza interlocutoria, rilevando un difetto procedurale: il ricorso non era stato notificato alla società, parte necessaria del giudizio. Di conseguenza, ha ordinato l’integrazione del contraddittorio, rinviando la causa per garantire la partecipazione di tutti i soggetti coinvolti.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Amministratore e Debiti Fiscali: La Cassazione fa Chiarezza

La questione della responsabilità amministratore per i debiti tributari di una società a responsabilità limitata (S.r.l.) è un tema cruciale e spesso dibattuto. Un’ordinanza interlocutoria della Corte di Cassazione ha recentemente affrontato un caso emblematico, evidenziando non solo aspetti sostanziali ma anche importanti principi procedurali. La vicenda riguarda l’amministratore di una società di gioielleria, ritenuto personalmente responsabile per debiti fiscali aziendali, e la sua lotta per affermare la netta separazione tra il suo patrimonio e quello della società.

I Fatti del Caso

A seguito di una verifica fiscale condotta dalla Guardia di Finanza, l’Agenzia delle Entrate emetteva un avviso di accertamento nei confronti di una S.r.l., operante nel settore del commercio di orologi e gioielli, e del suo amministratore e legale rappresentante. L’accertamento, basato anche su verifiche sui conti personali dei soci, contestava maggiori imposte dirette, IRAP e IVA per l’anno 2012.

L’atto impositivo veniva notificato non solo alla società, ma anche personalmente all’amministratore, qualificato come “autore della violazione” e ritenuto coobbligato per i debiti e le sanzioni. Sia la società che l’amministratore impugnavano l’atto, ma i loro ricorsi venivano rigettati sia in primo grado (Commissione Tributaria Provinciale) che in appello (Commissione Tributaria Regionale).

Le Doglianze del Ricorrente e la questione della responsabilità amministratore

Contro la sentenza d’appello, solo l’amministratore, in proprio, proponeva ricorso per Cassazione, articolando otto motivi di contestazione. Il nucleo centrale delle sue argomentazioni verteva sulla presunta erronea affermazione della sua responsabilità amministratore personale. In sintesi, il ricorrente sosteneva che:

1. Separazione patrimoniale: Per i debiti di una S.r.l. risponde unicamente la società con il proprio patrimonio, come previsto dal codice civile (art. 2462 c.c.). L’avviso di accertamento era illegittimo nell’estendere tale responsabilità alla sua persona fisica.
2. Mancanza di una norma: Non esisterebbe una norma specifica che stabilisca una coobbligazione tra la società e il suo amministratore per le obbligazioni tributarie.
3. Inapplicabilità delle sanzioni: Le sanzioni amministrative avrebbero dovuto essere imputate esclusivamente alla società, in quanto soggetto passivo del rapporto fiscale.
4. Motivazione apparente: La sentenza impugnata era viziata da una motivazione carente o apparente riguardo alla sua responsabilità personale sia per i debiti che per le sanzioni.

La Procedura in Cassazione

La Corte di Cassazione, prima di entrare nel merito delle questioni sollevate, ha rilevato d’ufficio un vizio procedurale fondamentale. Il ricorso per cassazione, proposto dal solo amministratore, non era stato notificato alla società, che pure era stata parte nei precedenti gradi di giudizio.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte ha stabilito che la causa presenta un’ipotesi di “litisconsorzio necessario processuale” o, più precisamente, di cause dipendenti. Anche nel contenzioso tributario, l’articolo 331 del codice di procedura civile impone che, quando una sentenza è pronunciata tra più parti in una causa inscindibile o dipendente, l’impugnazione deve essere notificata a tutte le parti, pena l’ordine del giudice di integrare il contraddittorio.

Secondo i giudici, sebbene i rapporti tra la società (debitrice principale) e l’amministratore (ritenuto coobbligato) siano distinti, essi sono legati da un nesso di dipendenza. La decisione sulla responsabilità dell’amministratore dipende strettamente dall’accertamento del debito fiscale in capo alla società. Per evitare il rischio di decisioni contrastanti sullo stesso presupposto di fatto (l’esistenza del debito fiscale), è necessario che tutte le parti partecipino allo stesso giudizio.

Per questo motivo, la Corte ha emesso un’ordinanza interlocutoria, disponendo che il contraddittorio venisse integrato nei confronti della società in liquidazione. Ha quindi ordinato al ricorrente di notificare il ricorso alla società entro sessanta giorni, rinviando la causa a nuovo ruolo per la successiva trattazione nel merito.

Conclusioni

Questa pronuncia, pur non decidendo ancora nel merito la delicata questione della responsabilità amministratore, offre un’importante lezione di carattere procedurale. Sottolinea come, in casi di obbligazioni solidali o dipendenti, la corretta costituzione del contraddittorio sia un presupposto indispensabile per una decisione giusta ed equa. La mancata partecipazione di una parte necessaria al giudizio di impugnazione costituisce un vizio che il giudice deve rilevare e sanare. Solo dopo aver garantito il diritto di difesa a tutti i soggetti coinvolti, la Corte potrà finalmente esprimersi sul punto centrale della controversia: se e a quali condizioni l’amministratore di una S.r.l. possa essere chiamato a rispondere personalmente delle violazioni fiscali commesse nell’esercizio del suo incarico.

L’amministratore di una S.r.l. risponde personalmente per i debiti fiscali della società secondo la decisione iniziale dei giudici di merito?
Sì, secondo le sentenze della Commissione Tributaria Provinciale e Regionale, l’amministratore era stato ritenuto personalmente coobbligato per i debiti fiscali e le relative sanzioni della società, in quanto qualificato come “autore della violazione”.

Per quali motivi l’amministratore ha contestato la sua responsabilità personale in Cassazione?
L’amministratore ha sostenuto che, in base al principio della responsabilità limitata delle S.r.l. (art. 2462 c.c.), solo la società dovrebbe rispondere dei debiti con il proprio patrimonio. Ha inoltre eccepito la mancanza di una norma specifica che stabilisca una coobbligazione, l’inapplicabilità delle sanzioni alla sua persona e la motivazione apparente delle sentenze precedenti su questo punto.

Qual è stata la decisione della Corte di Cassazione in questa fase del giudizio?
La Corte di Cassazione non ha deciso nel merito della responsabilità, ma ha emesso un’ordinanza interlocutoria. Ha rilevato che il ricorso non era stato notificato alla società, parte necessaria del giudizio. Pertanto, ha ordinato l’integrazione del contraddittorio nei confronti della società e ha rinviato la causa a nuovo ruolo, per assicurare la partecipazione di tutte le parti al processo.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 1803 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 1803 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 25/01/2025

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 31336/2021 R.G. proposto da: COGNOME NOME COGNOME rapp.to e difeso dall’avv. NOME COGNOME

-ricorrente-

contro

AGENZIA DELLE ENTRATE, rapp.ta e difesa dall’Avvocatura generale dello Stato

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. VENETO n. 650/2021 depositata il 05/05/2021.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 09/10/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

RILEVATO CHE

A seguito di verifica fiscale condotta dalla Guardia di Finanza- culminata in PVC del 27 gennaio 2014, nei confronti di NOME COGNOME, legale rappresentante pro tempore e amministratore della RAGIONE_SOCIALE, avente sede nel paese di Cortina d’Ampezzo (BL), esercente l’attività di ‘commercio al dettaglio di orologi, gioielleria ed argenteria’, è stato emesso avviso di accertamento n.

T6Q03AC00019/2017 per l’anno 2 012, anche sulla base di accertamenti bancari sui conti personali dei soci, con determinazione di reddito, ai fini delle imposte dirette, di 592.868,00 euro, valore della produzione ai fini IRAP di 656.862,00 euro, maggiori ricavi ai fini IVA di 793.183,00 euro.

L’atto impositivo in parola è stato notificato, oltreché che alla società, anche personalmente a NOME COGNOME « nella qualità di autore della violazione ».

COGNOME sia in proprio sia quale legale rappresentante della società RAGIONE_SOCIALE, ha proposto ricorso che la Commissione Tributaria Provinciale (CTP) di Belluno ha rigettato.

L’appello dei contribuenti è stato rigettato dalla Commissione Tributaria Regionale (CTR) del Veneto con la sentenza in epigrafe, contro la quale solo l’COGNOME in proprio propone ricorso per cassazione fondato su otto motivi e deposita memoria.

Resiste con controricorso l’Agenzia delle entrate.

CONSIDERATO CHE

Con il primo motivo si deduce, in relazione all’art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., violazione e/o falsa applicazione degli articoli 2462 c.c., 73 del d.P.R. n. 917/1986, 3 del d.lgs. n. 446/1997, 17 del d.P.R. n. 633/1972 e 36 del d.P.R. n. 600/1973, perché delle obbligazioni tributarie sorte in capo alla società a responsabilità limitata risponde solamente la società medesima con il proprio patrimonio; in questo caso, in cui l’avviso impugnato era stato spiccato anche nei confronti della persona fisica Luca COGNOME quale ‘autore delle violazioni’, riten uto coobbligato sia per i debiti tributari sia per le sanzioni relativi alla società, « nella misura e nelle forme previste dalla normativa civilistica e tributaria », senza alcuna specifica indicazione delle norme di riferimento, la CTR
aveva errato nell’affermare la responsabilità dell’COGNOME quale « coobbligato della società per il motivo che tutte le violazioni in contestazione non possono che essere state poste in essere dal legale rappresentante ed amministratore della società nell’esercizio del proprio incarico» .

Con il secondo motivo si deduce, in relazione all’art. 360 comma 1 n. 5 c.p.c., che i giudici avevano omesso di rilevare che non esiste una norma che stabilisce una coobbligazione tra società a responsabilità limitata e il suo legale rappresentante/amministratore per le obbligazioni tributarie della prima.

Con il terzo motivo si deduce, in relazione all’art. 360 comma 1 n. 4 c.p.c., nullità della sentenza poiché corredata di motivazione apparente con riguardo alla responsabilità personale dell’COGNOME per i debiti fiscali della società.

Con il quarto motivo si deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3), c.p.c., violazione e/o falsa applicazione degli articoli 7 del d.l. n. 269/2003 e 2, comma 2 del d.lgs. n. 472/1997, per inapplicabilità delle sanzioni in capo al sig. COGNOME stante la loro imputabilità in via esclusiva alla RAGIONE_SOCIALE

Con il quinto motivo si deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 5) c.p.c., che i giudici avevano « omesso di rilevare che c’è una disposizione di legge, l’articolo 7 del d.l. n. 269/2003, che pone esclusivamente a carico della società le sanzioni amministrative relative al rapporto fiscale proprio di questa e che mai l’agenzia delle entrate di Belluno ha argomentato e provato che il sig. COGNOME ha agito nel proprio esclusivo interesse, beneficiando dello ‘schermo’ societario, unico presupposto la cui verificazione comporta la sanzionabilità diretta della persona fisica ai sensi dell’articolo 2, comma 2, del d.gs. n. 472/1997 ».
Con il sesto motivo si deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4), c.p.c. nullità della sentenza poiché corredata di motivazione apparente anche con riferimento all’imputabilità all’COGNOME delle sanzioni riguardanti violazioni riferibili alla società.

Con il settimo motivo si deduce, in relazione all’art. 360 comma 1 n. 4 c.p.c., nullità della sentenza per violazione e/o falsa applicazione dell’articolo 112 c.p.c. perché la CTR non si era pronunciata sulla dedotta illegittimità dell’avviso di accertamento in quanto privo di motivazione.

Con l’ottavo motivo si deduce in via subordinata rispetto al precedente, in relazione all’art. 360 comma 1 n. 3 c.p.c., violazione e/o falsa applicazione degli articoli 111 della Costituzione, 132, comma 2, n. 4 c.p.c., 118, comma 1, delle disp. att. c.p.c. e 36, comma 2, n. 4 del d.lgs. n. 546/1992 per assoluta carenza di motivazione della sentenza sulla questione di cui alla superiore censura.

Deve ordinarsi l’integrazione del contraddittorio, ai sensi dell’art. 371 bis c.p.c., nei confronti della RAGIONE_SOCIALE in liquidazione a cui il ricorso per cassazione non è stato notificato sebbene fosse parte del giudizio; invero, anche con riguardo al contenzioso tributario, l’art. 331 c.p.c. trova applicazione non solo nelle ipotesi di cause inscindibili, ossia di litisconsorzio necessario sostanziale, ma anche in quelle di cd. cause dipendenti che, riguardando due o più rapporti scindibili ma logicamente interdipendenti tra loro o dipendenti da un presupposto di fatto comune, meritano, per esigenze di non contraddizione, l’adozione di soluzioni uniformi nei confronti delle diverse parti che abbiano partecipato al giudizio (Cass. n. 4597 del 2018).

P.Q.M.

dispone l’integrazione del contraddittorio nei confronti della RAGIONE_SOCIALE in liquidazione entro sessanta giorni dalla comunicazione della presente ordinanza e rinvia la causa a nuovo ruolo.

Roma, 9 ottobre 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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