Responsabilità amministratore: onere della prova in appello

La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso di un amministratore ritenuto responsabile per i debiti IVA di una società fallita. L’ordinanza sottolinea due principi chiave: la mancata riunione formale di appelli connessi non vizia la procedura se non c’è pregiudizio, e il ricorso è inammissibile se manca di specificità. In questo caso, l’omessa trascrizione della cartella di pagamento ha impedito alla Corte di valutare la fondatezza della pretesa fiscale e la reale fonte della responsabilità amministratore, confermando l’importanza del principio di autosufficienza del ricorso.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 agosto 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Amministratore per Debiti Fiscali: la Cassazione fa il punto

L’ordinanza in esame affronta il tema della responsabilità amministratore per i debiti fiscali di una società, chiarendo importanti aspetti procedurali relativi al giudizio di cassazione. La Corte Suprema ha rigettato il ricorso di un ex amministratore e liquidatore di una S.r.l. fallita, chiamato a rispondere in solido per un debito IVA della società. La decisione si fonda su due pilastri: l’irrilevanza della mancata riunione formale degli appelli in secondo grado e, soprattutto, l’inammissibilità dei motivi di merito per violazione del principio di autosufficienza. Analizziamo nel dettaglio la vicenda.

I Fatti di Causa: L’origine della controversia

La vicenda trae origine da una cartella di pagamento per IVA relativa all’anno 2009, notificata a un contribuente in qualità di coobbligato in solido con una società a responsabilità limitata, di cui era stato socio di maggioranza, amministratore unico e liquidatore. Il contribuente impugnava con successo la cartella davanti alla Commissione Tributaria Provinciale (CTP).
Contro questa decisione, sia l’Agenzia delle Entrate sia l’Agente della Riscossione proponevano separati appelli. La Commissione Tributaria Regionale (CTR), con due distinte sentenze emesse da diverse sezioni, accoglieva entrambi i gravami, affermando la responsabilità solidale dell’amministratore e liquidatore per il debito fiscale della società.
Il contribuente, a sua volta, proponeva due distinti ricorsi per cassazione avverso entrambe le sentenze della CTR.

I Motivi del Ricorso e la decisione sulla responsabilità amministratore

Il ricorrente lamentava principalmente tre vizi procedurali e di merito:
1. La mancata riunione, da parte della CTR, dei due appelli proposti separatamente contro la stessa sentenza di primo grado.
2. La violazione del diritto di difesa per non aver ricevuto la comunicazione dell’udienza in uno dei due procedimenti d’appello.
3. L’erronea affermazione della sua responsabilità, basata su una norma (l’art. 36 del d.P.R. 602/1973) ritenuta inapplicabile all’IVA.

La Corte di Cassazione, dopo aver disposto la riunione dei due ricorsi, li ha rigettati entrambi, fornendo importanti chiarimenti su ciascun punto.

Sulla mancata riunione degli appelli

La Corte ha ritenuto infondato il primo motivo. Richiamando un orientamento consolidato, ha specificato che l’inosservanza dell’obbligo di riunire gravami proposti separatamente contro la medesima sentenza non produce effetti invalidanti quando le impugnazioni hanno avuto uno svolgimento sostanzialmente unitario e non hanno causato un concreto pregiudizio al ricorrente. Nel caso di specie, le due sentenze d’appello avevano un contenuto pressoché identico e la seconda era palesemente a conoscenza della prima. Inoltre, la Corte ha rilevato la carenza di interesse del ricorrente, dato che non si era nemmeno costituito in uno dei due giudizi d’appello.

Sull’inammissibilità per difetto di specificità

Il cuore della decisione riguarda però il motivo sulla responsabilità amministratore. La Corte ha dichiarato i motivi inammissibili per un ‘assoluto difetto di specificità’. Il ricorrente, infatti, aveva omesso di trascrivere nel suo ricorso il contenuto della cartella di pagamento originaria. Questo adempimento è cruciale in base al principio di autosufficienza del ricorso per cassazione.

Le motivazioni

La motivazione della Corte è netta: senza poter esaminare il contenuto dell’atto impugnato, non è possibile comprendere a quale titolo e su quale base giuridica fosse stata richiesta la somma al contribuente. Il ricorrente contestava l’applicazione dell’art. 36 del d.P.R. 602/1973, ma la Corte non aveva elementi per verificare se la pretesa erariale si fondasse effettivamente su quella norma o su un’altra. Le stesse sentenze impugnate risultavano generiche sul punto. Di conseguenza, l’impossibilità di valutare la fondatezza della censura ha portato a una declaratoria di inammissibilità, precludendo l’esame nel merito della questione sulla responsabilità.

Le conclusioni

Questa ordinanza ribadisce l’estremo rigore formale richiesto nel giudizio di cassazione. L’onere di specificità e autosufficienza impone al ricorrente di fornire alla Corte tutti gli elementi di fatto e di diritto necessari per decidere, senza che i giudici debbano ricercarli nei fascicoli dei gradi precedenti. La mancata trascrizione di atti fondamentali, come la cartella di pagamento in un contenzioso tributario, si traduce in un vizio insanabile che rende il ricorso inammissibile, impedendo di fatto alla Corte di pronunciarsi sulla questione di fondo, in questo caso la delicata materia della responsabilità amministratore per i debiti fiscali della società.

Cosa succede se il giudice d’appello non riunisce due impugnazioni contro la stessa sentenza?
Secondo la Corte, l’omessa riunione non produce effetti invalidanti quando le impugnazioni hanno avuto uno svolgimento sostanzialmente unitario e, soprattutto, quando la parte che se ne duole non dimostra di aver subito un concreto pregiudizio da tale omissione.

Perché il ricorso sulla responsabilità dell’amministratore è stato dichiarato inammissibile?
È stato dichiarato inammissibile per violazione del principio di autosufficienza. Il ricorrente non ha trascritto nel suo ricorso il contenuto della cartella di pagamento, impedendo alla Corte di Cassazione di verificare la fonte normativa e le ragioni della pretesa fiscale e, di conseguenza, di valutare la fondatezza delle sue censure.

Un contribuente ha diritto all’avviso di fissazione dell’udienza se non si è costituito in giudizio?
No. La Corte ha stabilito che, non essendosi il contribuente costituito nel procedimento d’appello in questione, non aveva diritto a ricevere la comunicazione della segreteria relativa alla fissazione dell’udienza di discussione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 20207 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 20207 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 19/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 4288/2018 R.G. e sul ricorso riunito iscritto al n. 17898/2018 R.G. proposti da :

COGNOME elettivamente domiciliato in ROMA, INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE, che lo rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliate in ROMA, INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO), che le rappresenta e difende

-controricorrenti- avverso le SENTENZE di COMM.TRIB.REG. DELLA CAMPANIA n. 5504/23/17, depositata il 16/06/2017, e n. 10226/10/17, depositata il 04/12/2017.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 20/11/2024 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza n. 5504/23/17 del 16/06/2017, la Commissione tributaria regionale della Campania (di seguito CTR), accoglieva l’appello proposto dall’Agenzia delle entrate (di seguito AE) nei confronti della sentenza n. 20653/23/15 della Commissione tributaria provinciale di Napoli (di seguito CTP), che aveva a sua volta accolto il ricorso proposto da NOME COGNOME nei confronti di una cartella di pagamento per IVA relativa all’anno d’imposta 2009.

1.1. Come si evince dalla sentenza impugnata, la cartella di pagamento era stata notificata al contribuente quale coobbligato in solido della fallita RAGIONE_SOCIALE della quale era socio di maggioranza, amministratore unico, nonché liquidatore.

1.2. La CTR accoglieva l’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE, anche nei confronti di Equitalia Sud s.p.a. (poi Agenzia delle entrate -Riscossione, di seguito AER), evidenziando che: a) l’amministratore e il liquidatore era responsabile in solido con la società del debito fiscale di quest’ultima; b) incombeva sul contribuente l’onere di provare eventuali cause di esenzione da responsabilità.

Con la sentenza n. 10226/10/17 del 04/12/2017, la CTR, in diversa composizione, accoglieva l’appello proposto autonomamente da RAGIONE_SOCIALE nei confronti della medesima sentenza della CTP, svolgendo sostanzialmente le stesse considerazioni già espresse dalla menzionata sentenza n. 5504/23/17, della cui emissione risultava consapevole.

Avverso le due sentenze di appello NOME COGNOME proponeva distinti ricorsi per cassazione, entrambi notificati sia ad AE che ad AER: il ricorso avverso la sentenza n. 5504/23/17 era affidato a tre motivi; il ricorso avverso la sentenza n. 10226/10/17 era affidato a due motivi.

AE ed AER resistevano con controricorso in entrambi i procedimenti.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Va pregiudizialmente disposta la riunione del procedimento n. 17898/2018 R.G. al procedimento n. 4288/2018 R.G. per evidenti ragioni di connessione soggettiva e oggettiva, avendo ad oggetto l’impugnazione di due sentenze di appello pronunciate nei confronti della stessa sentenza della CTP.

Il ricorso per cassazione proposto da NOME COGNOME avverso la sentenza n. 5504/23/17 (procedimento R.G. n. 4288/2018) è affidato a tre motivi, che vengono di seguito illustrati.

2.1. Con il primo motivo di ricorso si deduce violazione e falsa applicazione degli artt. 29, 49 e 61 del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546 e degli artt. 331 e 335 cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., per non avere la CTR proceduto alla riunione dei due appelli separatamente proposti avverso la medesima sentenza.

2.2. Con il secondo motivo di ricorso si denuncia, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., la nullità della sentenza e del procedimento per violazione dell’art. 24 Cost., non avendo il contribuente ricevuto la comunicazione dell’avviso di trattazione dell’udienza in ragione della erronea statuizione della CTR in ordine alla sua mancata costituzione in giudizio.

2.3. Con il terzo motivo di ricorso si contesta, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., violazione dell’art. 36 del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 602 e dell’art. 19 del d.lgs. 26 febbraio 1999, n. 46, per avere la CTR erroneamente ritenuto la responsabilità dell’amministratore/liquidatore di RAGIONE_SOCIALE sebbene non sia stato allo stesso notificato apposito atto motivato e sebbene l’art. 36 sopra menzionato sia applicabile alle sole imposte dirette.

Il ricorso per cassazione proposto da NOME COGNOME avverso la sentenza n. 10226/10/17 (procedimento R.G. n. 17898/2018) è affidato a due motivi, che vengono di seguito illustrati.

3.1. Con il primo motivo di ricorso si deduce violazione e falsa applicazione degli artt. 29, 49 e 61 del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546 e degli artt. 331 e 335 cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., per non avere la CTR proceduto alla riunione dei due appelli separatamente proposti avverso la medesima sentenza.

3.2. Con il secondo motivo di ricorso si contesta, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., violazione dell’art. 36 del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 602 e dell’art. 19 del d.lgs. 26 febbraio 1999, n. 46 per avere la CTR erroneamente ritenuto la responsabilità dell’amministratore/liquidatore di RAGIONE_SOCIALE sebbene non sia stato allo stesso notificato apposito atto motivato e sebbene l’art. 36 sopra menzionato sia applicabile alle sole imposte dirette.

Va preliminarmente evidenziato che i fatti sono pacifici tra le parti del giudizio: i) avverso un’unica sentenza della CTP sono stati proposti due separati appelli a distanza di pochi giorni: il primo proposto dall’Agente per la riscossione (allora Equitalia Sud s.p.a.) in data 14/03/2016 ed il secondo proposto da AE in data 17/03/2016; ii) detti appelli sono stati decisi con due separate sentenze, di contenuto sostanzialmente analogo, da due distinte sezioni della CTR: il primo con sentenza n. 5504/23/17 del 16/06/2017 e il secondo con sentenza n. 10226/10/17 del 04/12/2017; iii) tali appelli non sono stati riuniti dalla CTR.
Ciò premesso il primo motivo del ricorso avverso la sentenza della CTR n. 5504/23/17 e il primo motivo del ricorso avverso la sentenza della CTR n. 10226/10/17, di contenuto sostanzialmente identico e concernenti l’omessa riunione in appello dei ricorsi avverso

la medesima sentenza, possono essere congiuntamente esaminati. Detti motivi vanno, peraltro, disattesi.

5.1. Secondo il tradizionale orientamento di questa Corte, che il Collegio condivide, « L’inosservanza, da parte del giudice di appello, dell’obbligo di riunire, in un unico procedimento, i gravami separatamente proposti contro la medesima sentenza non spiega effetti quando, malgrado la formale mancanza di un provvedimento di riunione, dette impugnazioni abbiano sostanzialmente avuto uno svolgimento unitario, in quanto – come nella specie – chiamate alla stessa udienza, nonché contestualmente discusse e decise dallo stesso collegio con il medesimo relatore, così restandosi nell’ambito della mera redazione separata di due pronunce per una decisione di tipo unitario (salva, poi, la facoltà di riunione dei ricorsi che siano stati proposti contro di esse). La decisione di una delle impugnazioni non precedentemente riunite, inoltre, non determina l’improcedibilità delle altre, sempre che non si venga a formare il giudicato sulle questioni investite da queste ultime, dovendosi attribuire prevalenza in difetto di previsioni sanzionatorie da parte dell’art. 335 c.p.c. – alle esigenze di tutela del soggetto che ha proposto l’impugnazione rispetto a quelle della economia processuale e della teorica armonia dei giudicati » (così, da ultimo, Cass. n. 20514 del 12/10/2016. In senso conforme si vedano Cass. n. 17328 del 11/10/2012; Cass. n. 3870 del 18/02/2010; Cass. n. 5846 del 04/03/2008; Cass. n. 4617 del 06/03/2004; Cass. n. 6578 del 11/05/2001; Cass. n. 9164 del 05/11/1994).
5.2. Nel caso di specie, può senz’altro ritenersi che le due impugnazioni abbiano avuto uno svolgimento sostanzialmente unitario, pur nella differenza dei collegi giudicanti, atteso che la sentenza n. 10226/10/17 è di contenuto pressoché analogo alla sentenza n. 5504/23/17, che il collegio ha dimostrato di conoscere.

Ne consegue che, da un lato, la mera redazione separata delle due pronunce non ha determinato alcun pregiudizio al contribuente, che nemmeno lo ha denunciato (cfr. Cass. n. 29638 del 28/12/2020), dall’altro neppure sussiste un potenziale contrasto di giudicati, essendo state le due sentenze tempestivamente impugnate.

5.3. A ben vedere, inoltre, non sussiste nemmeno l’interesse del ricorrente a fare valere la mancata riunione da parte della CTR, non essendosi il contribuente costituito nel giudizio di appello relativo alla sentenza n. 5504/23/17 (procedimento R.G. n. 4288/2018), così come evidenziato dalla CTR e, in qualche modo, confermato dallo stesso ricorrente, che ha dedotto di essersi costituito in giudizio con unico atto nei confronti di due distinti appelli (atto evidentemente confluito nel procedimento definito con sentenza n. 10226/10/17 e non anche nel procedimento definito con sentenza n. 5504/23/17).
La mancata costituzione in giudizio del contribuente, accertata dalla CTR, rende infondato anche il secondo motivo di ricorso proposto avverso la sentenza n. 5504/23/17, riguardante il mancato invio dell’avviso di fissazione dell’udienza di discussione.

6.1. Invero, non essendosi il sig. COGNOME costituito nel procedimento definito con sentenza n. 5504/23/17, lo stesso non aveva diritto a ricevere la comunicazione della segreteria concernente la fissazione dell’udienza di discussione della causa.

Il terzo motivo di ricorso avverso la sentenza n. 5504/23/17 e il secondo motivo di ricorso avverso la sentenza n. 10226/10/17 riguardano entrambi la questione concernente la responsabilità dell’amministratore/liquidatore di RAGIONE_SOCIALE dolendosi il ricorrente della mancata notifica, nei suoi confronti, di un atto motivato ex art. 36 del d.P.R. n. 602 del 1973 e, comunque, per l’essere il predetto art. 36 inapplicabile all’IVA. Tali motivi sono inammissibili per assoluto difetto di specificità.
7.1. Secondo la giurisprudenza di questa Corte, affinché il principio di autosufficienza sia rispettato occorre che nel ricorso sia puntualmente indicato il contenuto degli atti richiamati all’interno delle censure, anche per riassunto, e sia specificamente segnalata la loro presenza negli atti del giudizio di merito (Cass. S.U. n. 8950 del 18/03/2022; Cass. n. 12481 del 19/04/2022).

7.2. Nel caso di specie, il ricorrente non ha trascritto la cartella di pagamento, sicché non è dato evincersi a che titolo sia stato chiesto al sig. COGNOME il pagamento di quanto spettante alla società. Del resto, la difesa erariale esclude che l’art. 36 del d.P.R. n. 602 del 1973 costituisca il presupposto della riscossione, facendo riferimento alla decadenza dal beneficio del rateizzo ex d.lgs. 18 dicembre 1997, n. 462; e le stesse sentenze impugnate non chiariscono con nettezza la fonte della responsabilità del ricorrente, risultando sul punto generiche.
In conclusione, i ricorsi riuniti vanno rigettati e il ricorrente va condannato al pagamento, in favore dei controricorrenti, delle spese del presente procedimento, che si liquidano come in dispositivo, avuto conto di un valore dichiarato della lite di euro 83.303,00.

8.1. Poiché i ricorsi riuniti sono stati proposti successivamente al 30 gennaio 2013 e sono rigettati, sussistono le condizioni per dare atto -ai sensi dell’art. 1, comma 17, della legge 24 dicembre 2012, n. 228, che ha aggiunto il comma 1 quater dell’art. 13 del testo unico di cui al d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115 -della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente, degli ulteriori importi a titolo di contributo unificato pari a quelli previsti per le stesse impugnazioni, ove dovuti.

P.Q.M.

La Corte rigetta i ricorsi riuniti e condanna il ricorrente al pagamento, in favore dei resistenti, delle spese del presente procedimento, che si liquidano in euro 5.800,00, oltre alle spese di prenotazione a debito. Ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater , del d.P.R. n. 115 del 2002, inserito dall’art. 1, comma 17, della l. n. 228 del 2012, dichiara la sussistenza dei presupposti processuali per il versamento da parte del ricorrente dei contributi unificati previsti per i ricorsi a norma dell’art. 1 bis dello stesso art. 13, ove dovuti.
Così deciso in Roma, il 20/11/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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