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Responsabilità amministratore: limiti per debiti IRAP

La Corte di Cassazione interviene sul tema della responsabilità amministratore di società estinta per debiti fiscali. Con la sentenza n. 9170/2024, ha stabilito che la responsabilità prevista dall’art. 36 del d.P.R. 602/1973 si limita alle sole imposte dirette (come l’IRES) e ai relativi interessi, escludendo esplicitamente l’IRAP e le sanzioni. Questa precisazione deriva dalla natura civilistica, e non tributaria, di tale responsabilità, che sanziona la mala gestio dell’amministratore e non configura una successione nel debito d’imposta.

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Pubblicato il 11 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Responsabilità Amministratore e Debiti Fiscali: I Limiti Posti dalla Cassazione

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 9170 del 5 aprile 2024, ha fornito un chiarimento fondamentale sui confini della responsabilità amministratore di una società cancellata dal registro delle imprese. La pronuncia stabilisce che l’amministratore risponde per le imposte dirette non versate dalla società, ma tale responsabilità non si estende all’IRAP e alle sanzioni. Questa decisione delinea con maggiore precisione l’ambito di applicazione dell’art. 36 del d.P.R. 602/1973, distinguendo la responsabilità personale dell’amministratore dal debito tributario originario della società.

I Fatti di Causa: La Controversia tra l’Ex Amministratore e il Fisco

Il caso ha origine da un avviso di accertamento notificato dall’Agenzia delle Entrate a un ex amministratore di una società a responsabilità limitata, cancellata dal registro delle imprese due anni prima. L’Agenzia richiedeva il pagamento di maggiori imposte (IRES e IRAP) dovute dalla società per l’anno 2008, oltre alle relative sanzioni, ritenendo l’ex amministratore responsabile ai sensi dell’art. 36 del d.P.R. n. 602/1973.

Il contribuente si opponeva, sostenendo l’inesistenza del soggetto passivo (la società era estinta) e la propria carenza di responsabilità. Se in primo grado la Commissione Tributaria Provinciale accoglieva il ricorso, in appello la Commissione Tributaria Regionale ribaltava parzialmente la decisione, affermando la legittimità dell’avviso e la responsabilità dell’ex amministratore, sebbene riducendo l’importo richiesto. L’ex amministratore decideva quindi di ricorrere in Cassazione.

Analisi dei Motivi di Ricorso e la questione della responsabilità amministratore

L’ex amministratore ha presentato nove motivi di ricorso, ma quello decisivo si è rivelato il settimo, con cui contestava l’estensione della sua responsabilità all’IRAP, alle sanzioni e agli interessi. La Corte ha ritenuto questo motivo fondato, rigettando tutti gli altri.

Il punto centrale della controversia verteva sulla natura e sull’estensione della responsabilità amministratore prevista dall’art. 36. La difesa del contribuente sosteneva che tale norma non potesse essere applicata a imposte diverse da quelle dirette e, soprattutto, alle sanzioni, che per loro natura hanno carattere personale e non possono essere trasmesse a terzi.

Le Motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha accolto il settimo motivo di ricorso, cassando la sentenza impugnata e decidendo nel merito. I giudici hanno chiarito un principio di diritto cruciale, già delineato dalle Sezioni Unite (sent. n. 32790/2023).

La responsabilità dei liquidatori e degli amministratori prevista dall’art. 36 del d.P.R. n. 602/1973 non è una responsabilità di natura tributaria, bensì civilistica. Si tratta di una responsabilità propria, che sorge ex lege per il mancato pagamento delle imposte della società, a condizione che ciò sia avvenuto per colpa dell’amministratore. La norma, infatti, individua condotte specifiche, come l’aver compiuto operazioni di liquidazione o occultato attività sociali negli ultimi due periodi d’imposta precedenti alla liquidazione.

Essendo una responsabilità per fatto proprio, essa è esplicitamente riferita al mancato versamento delle “imposte dovute” dalla società, oltre agli interessi. La Corte ha specificato che questa espressione si riferisce esclusivamente alle imposte dirette (come l’IRES). Di conseguenza, non può essere estesa né all’imposizione sul valore aggiunto (IVA) né all’imposta regionale sulle attività produttive (IRAP). A maggior ragione, sono escluse le sanzioni, che hanno un carattere strettamente personale e non possono essere irrogate a un soggetto diverso da quello che ha commesso la violazione.

Le Conclusioni: Cosa Cambia per gli Amministratori?

La sentenza rappresenta un punto fermo per gli amministratori di società. In caso di cancellazione della società e di debiti fiscali residui, la loro responsabilità personale è circoscritta in modo netto. L’amministratore può essere chiamato a rispondere con il proprio patrimonio, ma solo per le imposte dirette (come IRES) e i relativi interessi non pagati dalla società, e solo se l’omesso versamento è dipeso da una sua condotta colposa di mala gestio. La pretesa del Fisco non può estendersi all’IRAP e, in nessun caso, alle sanzioni. Questo principio tutela l’amministratore da richieste indebite e rafforza la distinzione tra il debito della società e la responsabilità personale di chi la gestiva.

L’amministratore di una società cancellata risponde di tutti i debiti fiscali della stessa?
No. La Corte di Cassazione ha chiarito che la responsabilità propria dell’amministratore, prevista dall’art. 36 del d.P.R. n. 602/1973, è limitata alle “imposte dovute” dalla società, intendendo con ciò le sole imposte dirette (come l’IRES) e i relativi interessi.

La responsabilità dell’amministratore si estende anche all’IRAP e alle sanzioni?
No. La sentenza specifica che tale responsabilità non include l’IRAP (Imposta Regionale sulle Attività Produttive) né le sanzioni amministrative. La responsabilità ha natura civilistica e non tributaria, e le sanzioni, in particolare, non possono essere trasferite a un soggetto diverso da chi ha commesso la violazione.

Che natura ha la responsabilità dell’amministratore per i debiti della società estinta?
Ha una natura civilistica e non tributaria. Si tratta di una responsabilità propria, ex lege, che sorge per il mancato pagamento delle imposte dovuto a una condotta di mala gestio dell’amministratore (es. aver compiuto operazioni di liquidazione o occultato attività sociali) negli ultimi due periodi d’imposta prima della messa in liquidazione.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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