Rappresentanza legale associazione: onere della prova

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza 1028/2024, ha stabilito che spetta a chi afferma di aver cessato la carica di rappresentante legale di un’associazione non riconosciuta fornire la prova di tale variazione all’Amministrazione Finanziaria. Una semplice dichiarazione verbale durante una verifica fiscale non è sufficiente. Pertanto, il Fisco può legittimamente procedere con la verifica e notificare gli atti al soggetto che risulta formalmente investito della carica, invertendo l’onere della prova in tema di rappresentanza legale associazione.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Rappresentanza legale associazione: chi deve comunicare il cambio al Fisco?

La gestione della rappresentanza legale di un’associazione, specialmente di quelle non riconosciute come i club sportivi dilettantistici, presenta delle complessità che possono avere serie ripercussioni fiscali. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito un punto cruciale: a chi spetta l’onere di provare l’avvenuta cessazione dalla carica di presidente di fronte all’Amministrazione Finanziaria? La risposta della Suprema Corte ribalta un precedente giudizio, stabilendo che la responsabilità ricade su chi afferma di non essere più il rappresentante legale.

I Fatti del Caso

Il caso ha origine da due avvisi di accertamento per IRES, IRAP e IVA notificati al presidente e legale rappresentante pro tempore di un’associazione sportiva dilettantistica. Il soggetto in questione impugnava gli avvisi sostenendo la loro nullità, in quanto, al momento della verifica fiscale, aveva dichiarato ai funzionari di non ricoprire più tale carica.

Inizialmente, la Commissione Tributaria Provinciale respingeva il ricorso. Successivamente, la Commissione Tributaria Regionale accoglieva l’appello dell’ex presidente, ritenendo che fosse onere dei verificatori fiscali accertare la veridicità di tale dichiarazione. Secondo i giudici di secondo grado, la mancata comunicazione della variazione all’Autorità finanziaria non era rilevante, poiché la competente federazione sportiva era stata informata. Di conseguenza, l’intera attività di verifica e i successivi avvisi di accertamento venivano dichiarati nulli.

L’Amministrazione Finanziaria proponeva quindi ricorso per cassazione contro questa decisione.

La Decisione sulla Rappresentanza Legale dell’Associazione

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’Agenzia, cassando la sentenza della Commissione Tributaria Regionale e rinviando la causa per un nuovo esame. La Suprema Corte ha enunciato un principio di diritto fondamentale per la gestione della rappresentanza legale delle associazioni non riconosciute.

Il Fisco procede correttamente se svolge l’attività di verifica nei confronti della persona che formalmente risulta essere il legale rappresentante, anche se questa dichiara di aver cessato la carica. In assenza di una formale comunicazione di variazione, spetta a chi fa tale affermazione fornire una prova inequivocabile, come la delibera associativa di nomina del successore.

Le motivazioni della Corte

La Corte ha basato la sua decisione su diverse argomentazioni. In primo luogo, ha sottolineato che le associazioni non riconosciute, pur non essendo soggette agli stessi oneri di pubblicità legale delle società, sono comunque tenute a comunicare le variazioni rilevanti ai fini fiscali. In particolare, devono richiedere l’iscrizione all’anagrafe tributaria e denunciare le successive variazioni, inclusa quella del rappresentante legale, entro trenta giorni.

Di conseguenza, l’Amministrazione Finanziaria fa legittimo affidamento sui dati in suo possesso. Non è onere dei suoi funzionari svolgere indagini complesse per verificare una dichiarazione verbale fatta durante un’ispezione. Al contrario, l’onere della prova della cessazione dalla carica ricade interamente sull’interessato. La Corte ha specificato che una prova sufficiente non può essere la semplice dimostrazione che altri hanno agito per conto dell’associazione, ma deve consistere nella produzione degli atti associativi che attestano il cambiamento, come la delibera di nomina del nuovo presidente.

Nel caso specifico, l’ex presidente non solo non aveva prodotto tale delibera, ma aveva anche attivamente partecipato alla verifica, interloquendo con i funzionari e producendo documenti contabili e bancari. Questo comportamento, secondo la Corte, ha rafforzato l’apparenza della sua posizione di rappresentante legale, rendendo ancora più illegittima la successiva pretesa di nullità degli atti.

Conclusioni

Questa ordinanza offre un’importante lezione pratica per chiunque ricopra cariche all’interno di associazioni non riconosciute. La cessazione da un ruolo di responsabilità, come quello di presidente e legale rappresentante, deve essere gestita con rigore non solo internamente, ma anche nelle comunicazioni verso i terzi, specialmente il Fisco. È fondamentale che ogni variazione nella rappresentanza legale sia formalizzata tramite delibera e prontamente comunicata all’anagrafe tributaria. Trascurare questo adempimento significa esporre l’ex rappresentante al rischio di essere ancora considerato responsabile per le obbligazioni dell’ente, con tutte le conseguenze fiscali e legali che ne derivano.

A chi spetta l’onere di provare la cessazione della carica di rappresentante legale di un’associazione non riconosciuta al Fisco?
Secondo la Corte di Cassazione, l’onere di fornire la prova inequivocabile della cessazione dalla carica (ad esempio, tramite la delibera associativa) spetta a chi afferma di non essere più il rappresentante legale, e non all’Amministrazione Finanziaria.

Una dichiarazione verbale fatta ai verificatori fiscali è sufficiente per dimostrare di non essere più il presidente di un’associazione?
No, una semplice dichiarazione verbale non è considerata una prova sufficiente. È necessario produrre gli atti associativi corrispondenti che attestino formalmente il cambio di rappresentanza.

L’Amministrazione Finanziaria può legittimamente continuare una verifica fiscale con chi risulta formalmente rappresentante legale, anche se questi nega di ricoprire ancora la carica?
Sì. In assenza di una denuncia formale di variazione, il Fisco agisce correttamente proseguendo le operazioni di verifica e notificando gli atti al soggetto che, secondo i registri ufficiali, detiene ancora la rappresentanza legale dell’associazione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 1028 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 1028 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 10/01/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 9207/2018 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso l ‘ AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO) che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME

-intimato- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. del MOLISE-CAMPOBASSO n. 545/2017 depositata il 22/09/2017.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22/11/2023 dal Consigliere NOME COGNOME

Rilevato che:

NOME NOME era attinto da due avvisi di accertamento per IRES, IRAP ed IVA relativi agli aa.ii. 2006 e 2007 notificatigli nella qualità di presidente e legale rappresentante ‘pro tempore’ (cfr. sentenza in epigrafe) dell’associazione sportiva dilettantistica

F.RAGIONE_SOCIALE. Guglionesi .

Il COGNOME nella qualità di legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE COGNOME, proponeva separate impugnazioni, deducendo, per quanto di interesse, la nullità degli avvisi in ragione dell’aver dichiarato, in sede di verifica, di non essere più il legale rappresentante e dell’avere, ciò nonostante, i verificatori omesso di appurare la circostanza.

La CTP di Campobasso, con sentenza n. 48/1/12, rigettava i ricorsi riuniti.

‘F.C. COGNOME in persona del rappr. legale COGNOME COGNOME (cfr. intestazione della sentenza in epigrafe) proponeva appello, accolto dalla CTR, che (a tenore della motivazione di detta sentenza), osservava:

Elemento che appare decisivo è quello relativo al difetto di rappresentanza legale della società in capo dall’odierno appellante che, all’atto della verifica già da alcuni mesi era cessato dalla carica di presidente.

Di conseguenza tutta l’attività di verifica, come pure la notifica al predetto degli avvisi di accertamento, devono ritenersi affetti da radicale nullità.

A tale proposito non assume alcuna importanza la circostanza che del cambio di presidente non sia stata data comunicazione all’Autorità finanziaria perché di tale successione nella carica era stata notiziata la competente FIGC e perché in ogni caso tale comunicazione incombeva su

un nuovo presidente e non sul COGNOME che, non a caso proprio perché non più investito della rappresentanza legale della società, è stato prosciolto dall’imputazione relativa allo smarrimento e distruzione della documentazione contabile.

Appare indubbio che l’operato dell’Ufficio è stato caratterizzato da superficialità ed estrema approssimazione perché sarebbe stato preciso onere dei verificatori, cui era stato fatto presente che il COGNOME non aveva più la rappresentanza della società , di verificare tale circostanza e indirizzare l’accertamento nei confronti del nuovo presidente.

È pur vero infatti che, ai sensi dell’art. 38 c.c., per i debiti di imposta chiamato a rispondere personalmente e solidalmente è il soggetto che, in forza del ruolo rivestito, ha diretto la complessiva gestione sociale nel periodo considerato (e quindi nel caso specifico il COGNOME), ma è non meno vero che, trattandosi di responsabilità solidale con l’associazione sportiva, è pur sempre necessario che nei confronti di quest’ultima, nella persona del suo presidente ‘pro tempore’, sia stata effettuata una regolare verifica fiscale: cosa che, per i motivi innanzi enunciati, non è avvenuta.
Propone ricorso per cassazione l’Agenzia con due motivi. Resta intimato il COGNOME. Il PG presso questa Suprema Corte in persona del Sost. Dott. NOME COGNOME deposita requisitoria in data 25 ottobre 2023, mediante la quale chiede il rigetto del ricorso.

Opina il P.M. che

il ricorso di Agenzia delle entrate è infondato nel suo primo motivo, con cui si denuncia un vizio di motivazione della sentenza impugnata nella completa disattenzione del principio per cui in sede di legittimità è denunciabile soltanto

l’anomalia motivazionale che si traduca in violazione di legge costituzionalmente rilevante .

Il secondo motivo è parimenti infondato.

L’omessa comunicazione della variazione del legale rappresentante integra una violazione suscettibile di ostacolare l’attività di controllo, anche solo in via potenziale, sanzionabile ex art. 5, comma sesto, del d. lgs. 471/97, ma non esclude la nullità di una verifica fiscale e della conseguente notifica dell’atto impositivo quando avvenuti, come nel caso di specie, presso e nei confronti di soggetto che non riveste più la carica di legale rappresentante dell’associazione.

Il terzo motivo è infine inammissibile in quanto imperniato sull’asserita inefficacia, ai fini probatori della cessazione della carica rivestita da NOME COGNOME della dichiarazione di rifiuto all’accesso alla documentazione sportiva opposto dalla FGCI. Trattasi di profilo estraneo alla sfera della cognizione del giudice di legittimità.

Considerato che:

1. Con il primo motivo si denuncia: ‘Nullità della sentenza Violazione e/o falsa applicazione dell’art. 132 cpc e dell’art. 36 D.Lgvo 546/92 in relazione all’art. 360 co. 1 n. 4 cpc’. ‘Non può non considerarsi che il ricorso è stato proposto dal COGNOME in qualità di legale rappresentante dell con la conseguenza che delle due l’una: o il COGNOME era legale rappresentante d, con la conseguente legittimità dell’accertamento, ovvero cessato da tale carica ed in tal caso era privo di legittimazione ad impugnare la decisione nell’interesse della società . La Commissione, invece, ritenendo implicitamente legittimato il COGNOME a ricorrere quale legale rappresentante dell, del tutto incomprensibilmente afferma la nullità
dell’accertamento per la sola ragione che il procedimento si era svolto nei confronti dello stesso COGNOME perché cessato dalla carica’.

Con il secondo motivo si denuncia: ‘Violazione e falsa applicazione dell’art. 2697 c.c. e dei principi in materia di buona fede e collaborazione’. L’affermazione della CTR secondo cui sarebbe stato onere dei verificatori appurare la cessazione dalla carica del COGNOME ‘non è condivisibile poiché come riconosce lo stesso ricorrente nel ricorso introduttivo in cui richiama l’art. 5 comma 6 del D.Lgvo 471/97 è la parte tenuta a dare comunicazione della variazione di dati’.

Con il terzo motivo si denuncia: ‘Omesso esame di un fatto controverso in relazione all’art. 360 comma 1 n. 5 cpc’. ‘La Commissione non ha esaminato la circostanza di fatto della omessa produzione del verbale di delibera societaria relativo alla variazione della compagine sociale con la sostituzione di COGNOME COGNOME nella carica di presidentelegale rappresentante. La circostanza, per vero, era stata ben sottolineata dall’Ufficio nonché ammessa dalla ricorrente che, con il ricorso introduttivo, aveva ritenuto di poter dare la prova dell’avvicendamento nella carica di legale rappresentante con la mera produzione del rifiuto opposto dalla FGCI all’accesso alla documentazione sportiva’.
Il primo motivo è infondato.

4.1. La motivazione della sentenza impugnata (condivisibile o meno) è di per se stessa esistente e viepiù logica nell’affermare che le operazioni di verifica, non essendo state svolte – secondo quanto ritenuto dalla CTR – nei confronti del legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE COGNOME, non lo sono state, di necessità, nei confronti di quest’ultima; né tali assunti entrano in contraddizione rispetto all’aver il COGNOME agito in rappresentanza di FC Guglionesi, giacché la legittimazione ad impugnare da questi spesa deve essere valutata, non in concreto, ossia sulla base della verifica ‘ex post’ di
allegazioni e produzioni documentali, ma in astratto, con riferimento, cioè, alla prospettazione effettuata nell’atto contro il quale l’impugnazione è diretta, pacifico essendo che l’atto individuasse il COGNOME come legale rappresentante della F.C. COGNOME.

I restanti due motivi – che possono essere esaminati congiuntamente per la sostanziale sovrapponibilità di censure sono nel complesso fondati e meritano accoglimento.

5.1. Le associazioni non riconosciute, ossia prive della personalità giuridica (che si acquisisce con l’iscrizione nel registro delle persone giuridiche ex art. 1, comma 1, d.P.R. 10 febbraio 2000, n. 361), associazioni cui, salvo che non risulti diversamente, come nella specie non risulta, devono ricondursi anche le associazioni sportive dilettantistiche, non soggiacciono ad oneri di pubblicità legale, con particolare riguardo alla revoca dei legali rappresentanti, invece previsti per le società dall’art. 2385, comma 3, cod. civ., secondo cui ‘la cessazione degli amministratori dall’ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale’.
5.2. Idonei pertanto a rappresentare le associazioni di cui si tratta nei rapporti con i terzi, Amministrazione finanziaria compresa, sono, non solo coloro che, per atto costitutivo o per statuto o per successive conformi delibere, siano formalmente investiti dei relativi poteri, ma anche, per un verso, coloro che, già legali rappresentanti ma non più, nell’attualità, tali, appaiano ai terzi ancora investiti dei poteri tipici per seguitare a proporsi loro nella precedente veste e, per altro verso, coloro che, mai stati legali rappresentanti, comunque agiscano in fatto come se lo fossero, esercitando i poteri tipici ed in tal modo ingenerando nei terzi l’affidamento di relazionarsi con rappresentanti effettivamente titolati.
5.3. Aggiungasi, con specifico riferimento ai rapporti tributari, che le associazioni non riconosciute (a prescindere dagli speciali adempimenti che riguardano le associazioni sportive dilettantistiche, anche al fine del riconoscimento di contribuzioni o regimi agevolati, ai sensi, tra l’altro, dell’art. 5 del decreto legislativo 23 luglio 1999, n. 242, dell’art. 90 della legge 27 dicembre 2002, n. 289, dell’art. 1, commi da 125 a 129, della legge 4 agosto 2017, n. 124, e, in ultimo, per completezza, dell’art. 10 del decreto legislativo 28 febbraio 2021, n. 36, e degli artt. 5 e 6 del decreto legislativo 28 febbraio 2021, n. 39), non sfuggono all’onere, per poter concretamente operare, di fare richiesta di iscrizione all’anagrafe tributaria mediante attribuzione del codice fiscale, compilando il modello AA5/6, di cui al provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate del 21 dicembre 2009, che richiede tra l’altro l’esplicita indicazione del legale rappresentante, con obbligo di denuncia delle successive variazioni (‘trasformazioni’) nei trenta giorni.
5.3.1. In particolare, detto provvedimento dà attuazione al d.P.R. 29 settembre 1973, n. 605, in seno al quale:

-l’art. 2, comma 1, prevede che ‘sono iscritte all’anagrafe tributaria, secondo un sistema di codificazione stabilito con decreto del Ministro per le finanze, le persone fisiche, le persone giuridiche e le società, associazioni ed altre organizzazioni di persone o di beni prive di personalità giuridica alle quali si riferiscono i dati e le notizie raccolti ai sensi dell’ art. 1 , o che abbiano richiesto l’attribuzione del numero di codice fiscale ‘;

-l’art. 3, comma 1, prevede che ‘ogni soggetto obbligato alla indicazione del proprio numero di codice fiscale negli atti

di cui al successivo art. 6 è tenuto a richiederne l’attribuzione ‘;

-l’art. 4, comma 1, prevede che ‘la domanda di attribuzione del numero di codice fiscale, da redigersi in carta libera ed in conformità al modello stabilito con decreto del Ministro per le finanze, deve essere sottoscritta dal soggetto richiedente o da chi ne ha la rappresentanza e deve comunque indicare: a) per le persone fisiche, il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il sesso e il domicilio fiscale; b) per i soggetti diversi dalle persone fisiche, la denominazione, la ragione sociale o la ditta, il domicilio fiscale. Per le società, associazioni e altre organizzazioni senza personalità giuridica, devono essere inoltre indicati gli elementi di cui alla lettera a) per almeno una delle persone che ne hanno la rappresentanza’;
-l’art. 7, comma 8, prevede che ‘i rappresentanti legali dei soggetti diversi dalle persone fisiche, che non siano tenuti a presentare la dichiarazione od a fornire le notizie previste dall’art. 35 del d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, o dall’art. 36 del d.P.R. 29 settembre 1973, n. 600, devono comunicare all’anagrafe tributaria, entro trenta giorni, l’avvenuta estinzione e le avvenute operazioni di trasformazione, concentrazione o fusione’.

5.3.2. Alla luce di quanto precede, in definitiva, con più particolare riguardo alla fattispecie oggetto di giudizio, vale il principio di diritto che si passa ad enunciare:

Correttamente l’Amministrazione finanziaria procede ad attività istruttoria partecipata (verifica) nei confronti di un’associazione non riconosciuta (qual è,

salve emergenze contrarie, un’associazione sportiva dilettantistica), con l’assistenza di colui che formalmente le risulti essere il legale rappresentante dell’associazione, anche quando il medesimo dichiari, in sede di operazioni, di essere cessato dalla carica, giacché, in difetto di denunce di variazione, spetta a chi assume siffatta circostanza fornirne inequivoca dimostrazione mediante la produzione degli atti associativi corrispondenti (non essendo all’uopo sufficiente la prova che, dopo la dedotta cessazione, altri abbia agito in nome e per conto dell’associazione, potendo questi aver impegnato l’associazione quale uno dei suoi eventuali ulteriori legali rappresentanti ovvero ‘in limine’ anche quale suo rappresentante apparente).
5.4. Nel caso di specie, il COGNOME, risultante all’Amministrazione finanziaria legale rappresentante di RAGIONE_SOCIALE COGNOME, e perciò individuato dall’Amministrazione stessa come contraddittore, non solo non ha mai prodotto, né in sede di procedimento amministrativo né in sede di giudizio, la delibera associativa da cui risultava la sua cessazione dalla carica di presidente con subentro di tale COGNOME COGNOME ma ha altresì attivamente partecipato, in favore e a nome dell’associazione, alla verifica a carico di questa, mediante interlocuzione con i funzionari e, all’esito di specifiche richieste a lui rivolte nella qualità di formale presidente, mediante produzione di documenti bancari e contabili all’uopo reperiti.
5.5. Donde la CTR, come correttamente denunciato dall’Agenzia, ed in difformità dalle argomentazioni del P.G.:

-ha errato nell’addossare all’Amministrazione finanziaria l’onere di indagare la corrispondenza al vero delle dichiarazioni del COGNOME ai verificatori, anziché gravare questi

della chiara ed inequivoca dimostrazione della cessazione dalla carica rappresentativa, mercé delibera associativa in tal senso;

-ha pretermesso di considerare la sua attiva partecipazione alla verifica in nome e per conto dell’associazione alla stregua di elemento fattuale di per sé decisivamente confermativo quantomeno dell’apparenza dell’esercizio di poteri rappresentativi.

5.6. Né, in contrario, è dirimente l’argomento, per vero solo genericamente addotto dalla CTR, dell’assoluzione del COGNOME nel procedimento penale che lo ha riguardato, stante la notoria diversità dei criteri imputativi delle condotte in sede penale ed in sede tributaria.

In definitiva, la sentenza impugnata va cassata con rinvio, per nuovo esame e per le spese, comprese quelle del presente grado di legittimità.

P.Q.M.

Accoglie il secondo ed il terzo motivo di ricorso, rigettato il primo.

In relazione ai motivi accolti, cassa la sentenza impugnata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Molise, per nuovo esame e per le spese.

Così deciso a Roma, lì 22 novembre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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