Qualificazione atto: limiti alla riqualificazione fiscale

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 30737/2025, ha stabilito che la qualificazione dell’atto ai fini dell’imposta di registro deve basarsi esclusivamente sul singolo negozio presentato alla registrazione. Non è consentito all’Agenzia delle Entrate riqualificare una cessione di quote societarie in una cessione d’azienda, considerando operazioni collegate ma giuridicamente distinte. Questa decisione riafferma i principi introdotti dalle riforme del 2017-2018, limitando il potere di riqualificazione del Fisco al contenuto intrinseco dell’atto stesso.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 27 dicembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Qualificazione dell’atto: la Cassazione fissa i paletti per l’Agenzia delle Entrate

L’ordinanza n. 30737 del 2025 della Corte di Cassazione segna un punto fermo in materia di qualificazione dell’atto ai fini dell’imposta di registro. Con questa decisione, la Suprema Corte ha ribadito che l’Amministrazione Finanziaria non può riqualificare una serie di operazioni collegate, come il conferimento d’azienda seguito da una cessione di quote, in un’unica cessione d’azienda tassabile con aliquote più elevate. L’analisi del Fisco deve arrestarsi al singolo atto presentato per la registrazione, senza poter attingere a elementi esterni ad esso.

I fatti di causa

Il caso trae origine da un’operazione societaria complessa. Una società madre aveva prima costituito una nuova società (cd. “newco”), conferendole un ramo d’azienda costituito da una centrale idroelettrica. Successivamente, la società madre aveva ceduto l’intera partecipazione detenuta nella newco a una terza società acquirente.

L’Agenzia delle Entrate, ritenendo che la sequenza delle operazioni avesse come unico scopo economico il trasferimento del ramo d’azienda, aveva riqualificato l’intera operazione come una cessione diretta di azienda. Di conseguenza, aveva notificato alle società coinvolte un avviso di liquidazione per maggiori imposte di registro, ipotecarie e catastali, ben più onerose rispetto a quelle applicabili alla cessione di quote.

L’evoluzione normativa sulla qualificazione dell’atto

Il cuore della controversia risiede nell’interpretazione dell’art. 20 del Testo Unico dell’Imposta di Registro (TUR). Prima delle riforme legislative del 2017 e 2018, la giurisprudenza prevalente permetteva al Fisco di guardare alla “causa reale” e all’effetto economico complessivo di più atti collegati.

Tuttavia, il legislatore è intervenuto per limitare questo potere interpretativo. La nuova formulazione dell’art. 20 TUR, la cui efficacia retroattiva è stata confermata dalla Corte Costituzionale, stabilisce chiaramente che l’imposta si applica “secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione”, prescindendo “da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati”. Questo cambiamento ha segnato un ritorno al principio dell'”imposta d’atto”, secondo cui ogni singolo negozio giuridico deve essere tassato per quello che è, e non per l’obiettivo economico finale che le parti intendono perseguire.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso del contribuente, cassando la sentenza impugnata e annullando l’avviso di liquidazione. I giudici hanno sottolineato che l’attività di qualificazione dell’atto deve essere condotta “per intrinseco”, ossia basandosi esclusivamente sugli elementi desumibili dal singolo documento presentato per la registrazione.

La Corte ha evidenziato le profonde differenze giuridiche tra una cessione di quote e una cessione d’azienda:
1. Responsabilità per i debiti: Nella cessione di quote, il cessionario acquista la partecipazione in una società che rimane responsabile per i propri debiti, mentre il cedente è liberato. Nella cessione d’azienda, il cessionario risponde in solido per i debiti tributari dell’anno della cessione e dei due precedenti.
2. Effetti giuridici: La cessione d’azienda comporta obblighi specifici, come il divieto di concorrenza per il cedente (art. 2557 c.c.) e il trasferimento automatico di crediti, debiti e contratti, effetti che non si producono con la mera cessione di partecipazioni societarie.

L’Amministrazione Finanziaria, pertanto, non può ignorare lo schema negoziale scelto dalle parti per costruirne artificialmente uno diverso, solo perché più oneroso fiscalmente. L’eventuale abuso del diritto o l’elusione fiscale possono essere contestati, ma solo attraverso la procedura specifica prevista dall’art. 10-bis dello Statuto del Contribuente, che garantisce il contraddittorio preventivo con il contribuente, e non tramite una semplice riqualificazione ai fini dell’imposta di registro.

Le conclusioni

Questa ordinanza consolida un orientamento ormai chiaro e favorevole al contribuente. La qualificazione dell’atto non può essere utilizzata come uno strumento per superare la volontà negoziale delle parti e tassare un risultato economico anziché un atto giuridico. L’autonomia contrattuale dei privati è tutelata, e il Fisco deve attenersi a ciò che è scritto nell’atto presentato alla registrazione, senza poterlo “smontare” e “ricomporre” sulla base di elementi esterni. La decisione offre quindi maggiore certezza giuridica agli operatori economici che strutturano le proprie operazioni societarie, ponendo un freno a interpretazioni estensive e potenzialmente arbitrarie da parte dell’Amministrazione Finanziaria.

Dopo le riforme normative, l’Agenzia delle Entrate può riqualificare una cessione di quote in cessione d’azienda basandosi su atti collegati?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che, in base alla nuova formulazione dell’art. 20 del Testo Unico sull’Imposta di Registro, l’analisi fiscale deve limitarsi esclusivamente alla natura intrinseca e agli effetti giuridici del singolo atto presentato per la registrazione, senza considerare elementi esterni o atti collegati.

Qual è la differenza giuridica principale tra la cessione totalitaria di quote e la cessione d’azienda?
La differenza è sostanziale. La cessione di quote trasferisce la proprietà della società, che mantiene la sua identità giuridica e la responsabilità per i propri debiti. La cessione d’azienda, invece, trasferisce un complesso di beni organizzati e comporta effetti giuridici specifici come il divieto di concorrenza per il venditore e la responsabilità solidale dell’acquirente per certi debiti, inclusi quelli fiscali.

Questo principio impedisce al Fisco di contrastare operazioni elusive?
No. L’ordinanza chiarisce che l’Amministrazione Finanziaria può ancora contestare operazioni che costituiscono un abuso del diritto o un’elusione fiscale. Tuttavia, per farlo, deve utilizzare la procedura specifica prevista dall’art. 10-bis dello Statuto del Contribuente, che prevede maggiori garanzie per il contribuente, e non può ricorrere a una semplice riqualificazione dell’atto ai fini dell’imposta di registro.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 30737 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 30737 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME RAGIONE_SOCIALE

Data pubblicazione: 21/11/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 11662/2019 R.G. proposto da: BKW ITALIA SPA rappresentato e difeso dagli avv.ti COGNOME NOME e COGNOME NOME

-ricorrente-

contro

AGENZIA DELLE ENTRATE rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato

-ricorrente incidentale- avverso SENTENZA di COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE LOMBARDIA n. 4402/2018 depositata il 18/10/2018. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/11/2025

dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

1.La società ‘RAGIONE_SOCIALE‘ costituiva la società RAGIONE_SOCIALE mediante conferimento del ramo aziendale ‘RAGIONE_SOCIALE idroelettrica prov. di Brescia’, divenendone socio unico e chiedendo l’autorizzazione al trasferimento della concessione all’utilizzo di acque pubbliche a uso idroelettrico; ottenuto il nulla osta dalla Provincia e conferito il ramo d’azienda, la società ‘RAGIONE_SOCIALE‘, in data 5 luglio 2013, cedeva alla RAGIONE_SOCIALE la quota di partecipazione posseduta nella società RAGIONE_SOCIALE.
In data 8 giugno 2016, l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE notificava alle società RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE avviso di liquidazione, riqualificando ex art. 20 d.P.R. n. 131/1986 le operazioni di conferimento del ramo d’azienda e di cessione di quote di partecipazione tra il primo ente e la società RAGIONE_SOCIALE quale atto di cessione di azienda, applicando le imposte di registro e ipocatastali. I contribuenti impugnavano i rispettivi avvisi di liquidazione dell’imposta, contestando la possibilità di riqualificare la cessione di quote in atto di cessione d’azienda.
I giudici di prossimità di Milano respingevano il ricorso.

Sull’appello RAGIONE_SOCIALE contribuenti, la C.T.R. della Lombardia accoglieva il motivo relativo alla carenza di legittimazione passiva della società RAGIONE_SOCIALE, respingendo per il resto il ricorso.

In particolare, la Corte distrettuale ha affermato di condividere l’indirizzo di legittimità in punto di identità della funzione economica dei contratti di conferimento societario di azienda e successiva cessione totalitaria di quote, statuendo che la modifica dell’art. 20 del d.P.R. n.131 del 1986, operata dall’art. 1, comma 87 della legge 27 dicembre 2017 n. 205 (cd. legge di bilancio 2018) « non ha modificato le disposizioni dell’art. 20 cit. e non incide sull’orientamento di legittimità che rimane fermo nelle
ipotesi in cui la prevalenza della causa unitaria di cessione aziendale trattandosi di atti plurimi e funzionalmente collegati».

La società RAGIONE_SOCIALE ricorre, sulla base di due motivi, per la cassazione della decisione indicata in epigrafe .

RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE replica con controricorso, proponendo ricorso incidentale sulla base di un unico motivo.

MOTIVI DI DIRITTO

1 . La prima censura deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 nella versione vigente in seguito alle modifiche apportate dall’art. 1, comma 87 della legge 27 dicembre 2017 n. 205 (cd. legge di bilancio 2018), in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3), c.p.c..

Secondo i ricorrenti, la sentenza impugnata ha applicato erroneamente la disciplina in punto di interpretazione degli atti dettata dall’art. 20, d.P.R. 131/1986, nella versione vigente in seguito alle modifiche apportate dall’art. 1, comma 87 della legge 27 dicembre 2017 n. 205, allorquando per un verso, afferma che ; per l’altro, che .
Il nuovo testo non concernerebbe più gli atti presentati alla registrazione, ma , rendendo così incontestabile che la norma riguardi la qualificazione del singolo atto e non di un complesso di atti, anche se questi siano stati tutti presentati per la registrazione, con la conseguenza che l’applicazione dell’imposta secondo l’intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma

apparente, opera sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati. Si obietta che l’Ufficio deve limitarsi a valutare gli elementi del rapporto giuridico costituito o documentato attraverso l’atto sottoposto a registrazione, senza considerare elementi estranei al contenuto dello stesso (atto), anche se tali elementi, interagiscano con tale contenuto venendo a palesare motivi o circostanze che possano aver indotto le parti a stipularlo.
2.La seconda doglianza, prospettata in via subordinata, lamenta la violazione e falsa applicazione dell’art. 1, comma 87 della legge 27 dicembre 2017 n. 205 (cd. legge di bilancio 2018), nella parte in cui il decidente ha escluso la portata retroattiva della norma, ritenendo che con la cessione totalitaria di quote di fatto si realizzi una cessione d’azienda, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3) cod.proc.civ.

Con il ricorso incidentale, l’amministrazione lamenta la violazione degli artt. 20 e 57 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, ex art. 360, primo comma, n. 3), c.p.c., per avere la Regionale escluso la legittimazione passiva della società RAGIONE_SOCIALE, sull’errato presupposto che .

Si assume che, ai sensi dell’art. 57 rubricato, soggetti passivi di imposta sono oltre ai pubblici ufficiali che hanno ricevuto e autenticato l’atto e ai soggetti nel cui interesse fu richiesta la registrazione, sono solidalmente obbligati al pagamento dell’imposta le parti contraenti. In detta prospettiva, rispondono dell’imposta di registro sia la società conferente/cedente che la conferitaria e la cessionaria.

I motivi di ricorso – suscettibili di trattazione unitaria per la stretta connessione RAGIONE_SOCIALE censure sollevate -sono fondati, assorbito il ricorso incidentale.

4.1.Occorre in proposito ripercorrere, seppure a grandi linee considerata la notorietà della vicenda, l’evoluzione normativa ed interpretativa che ha segnato la sfera di operatività della norma invocata.

4.2.L’art. 1, comma 87, lett. a), della l. 27 dicembre 2017, n. 205 (cd. legge di bilancio 2018) ha infatti modificato l’art. 20 TUR in tema di «interpretazione degli atti», la cui previgente formulazione («L’imposta è applicata secondo l’intrinseca natura e gli effetti giuridici degli atti presentati alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente») trova oggi una più circoscritta definizione normativa. Riaffermato il principio basilare di prevalenza della sostanza sulla forma, l’intervento legislativo ha ristretto l’oggetto dell’interpretazione al solo atto presentato alla registrazione, ed agli elementi soltanto da quest’ultimo desumibili. 4.3.Non rilevano quindi più, come espressamente indicato dal legislatore, gli elementi evincibili da atti eventualmente ad esso collegati, così come quelli riferibili ad indici esterni o fonti extratestuali: «L’imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi». Questo nuovo assetto normativo è stato poi fatto oggetto di ulteriore intervento legislativo. Il 1° gennaio 2019, infatti, è entrato in vigore l’art.1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145 (bilancio di previsione per l’anno 2019), secondo cui: «l’art. 1, comma 87, lett. a), legge 27 dicembre 2017, n. 205, costituisce interpretazione autentica dell’art. 20, comma 1, del testo unico di cui al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131». In tal modo il legislatore del 2018 ha ritenuto di espressamente attribuire alla previsione dell’art.1, comma 87, legge n. 205 cit., portata di interpretazione autentica della disposizionebase di cui all’art. 20
TUR. E ciò al fine di assegnare efficacia retroattiva alla riformulazione di quest’ultima disposizione, così da renderla applicabile – fermi i rapporti di registrazione ormai esauriti – anche agli atti negoziali posti in essere prima del 1° gennaio 2018. Questi interventi legislativi -tali da imprimere alla materia un indirizzo ricostruttivo radicalmente diverso da quello fatto proprio da una pluriennale e consolidata giurisprudenza di legittimità – sono stati vagliati sotto vari profili dal giudice RAGIONE_SOCIALE leggi.
4.4.Investita una prima volta con ordinanza di questa Corte n. 23549/19 (dubitativa della legittimità, ex artt. 3 e 53 Cost., della nuova formulazione dell’art. 20 in punto esclusione degli elementi estrinseci all’atto e degli atti collegati), la Corte Costituzionale (sentenza n. 158/2020) ha ritenuto non fondati i dubbi così sollevati, osservando che: ferma restando l’insindacabilità da parte del giudice RAGIONE_SOCIALE leggi della interpretazione evolutiva attribuita dalla Corte di Cassazione, in funzione nomofilattica, all’art. 20 in parola, siccome riferita alla causa concreta dell’atto ed alla rilevanza del collegamento negoziale, non può dirsi, diversamente da quanto affermato dal giudice rimettente, che tale interpretazione sia l’unica costituzionalmente necessitata, essendo infatti compatibili con la Costituzione anche nozioni diverse di ‘atto presentato alla registrazione’ e di ‘effetti giuridici’ in relazione alle quali considerare la capacità contributiva espressa; – la scelta del legislatore del 2017 di discrezionalmente escludere ogni rilevanza agli elementi extra-testuali ed ai negozi collegati (salvo che negli specifici casi desumibili da diverse disposizioni dello stesso TU Registro) deve ritenersi non arbitraria, ed anzi coerente con i principi ispiratori dell’imposta di registro e, in particolare, sia con la sua natura, storicamente riconosciuta, di ‘imposta d’atto’, sia con la tipizzazione tariffaria e per effetti giuridici degli atti imponibili; – la tesi dell’interpretazione dell’atto incentrata sulla nozione di causa reale non appare coerente con la sopravvenuta introduzione
nell’ordinamento dell’articolo 10 -bis della legge 27 luglio 2000, n. 212, poiché .
4.5.Analoga questione di legittimità costituzionale è stata sollevata, con ordinanza di rimessione 13 novembre 2019, anche dalla Commissione Tributaria Provinciale di Bologna. la quale ha altresì sottoposto al vaglio della Corte costituzionale, in via subordinata, la diversa ed ulteriore questione della legittimità costituzionale del cit. art. 1, comma 1084, legge 30 dicembre 2018, n. 145, in forza del quale l’art. 1, comma 87, lettera a), della legge n. 205 del 2017 «costituisce interpretazione autentica» del censurato art. 20 del d.P.R. n. 131 del 1986. Orbene, la Corte Costituzionale (sentenza n. 39/2021), ha richiamato -quanto alla legittimità in sé del nuovo testo dell’art. 20 – il convincimento di infondatezza della questione così come già emerso con la menzionata sentenza n. 158/20; ha quindi dichiarato inammissibili (ex art. artt. 24, 81, 97, 101, 102 e 108 Cost.), ovvero infondati (ex art.3 Cost.), gli ulteriori dubbi di legittimità costituzionale sulla retroattività per interpretazione autentica della nuova disciplina. In ordine a quest’ultimo profilo, in particolare, ha osservato la Corte che: – non è irragionevole attribuire efficacia retroattiva ad un intervento che abbia carattere di sistema come quello inciso, posto che il legislatore ha in tal modo certamente fissato uno dei contenuti normativi riconducibili, più che all’ambito semantico di una singola disposizione, a quello dell’intero impianto sistematico della disciplina sostanziale e procedimentale dell’imposta di registro, dove la sua origine storica
di ‘imposta d’atto’ «non risulta superata dal legislatore positivo» (sentenza n. 158 del 2020); nemmeno, l’intervento può dirsi irragionevole quando esso sia determinato dall’intento di rimediare a un’opzione interpretativa consolidata nella giurisprudenza (anche di legittimità) che si è sviluppata in senso divergente dalla linea di politica del diritto giudicata più opportuna dal legislatore (sentenza n. 402 del 1993), fermo restando che l’interpretazione di legittimità dell’art. 20 non risultava comunque del tutto monolitica, trovando anche forte dissenso nella dottrina; -non può dirsi che la modificazione legislativa fosse a tal punto imprevedibile da palesarsi irragionevole (neppure nella sua attribuita efficacia retroattiva), ponendosi invece essa su un piano di rispettata , secondo quanto già osservato con la sentenza 158/20; – quanto alla asserita violazione del principio di uguaglianza, valgono i principi già evidenziati in quest’ultima pronuncia sul fatto che la disciplina del 2017 non leda l’art. 3 -e neppure l’art. 53 – Cost., dovendosi qui aggiungere (per quanto concerne lo specifico aspetto della retroattività) che «nella giurisprudenza sovranazionale si riconosce che le norme della CEDU sono volte a tutelare i diritti della persona contro il potere dello Stato e della Pubblica Amministrazione e non viceversa».
5.All’esito dell’evoluzione normativa ed interpretativa di cui si è dato finora conto, la giurisprudenza di questa Corte di legittimità -appunto preso atto del mutato quadro di riferimento -ha innanzitutto osservato come le riforme del 2017 e 2018 non abbiano intaccato il principio legislativocardine dell’imposizione di registro, costituito dalla prevalenza della sostanza sulla forma. Ciò perché, a parte ogni considerazione sul rilievo anche ex art. 53 Cost. del principio, ne esce comunque riaffermata la testuale prescrizione per cui , sicchè la prevalenza sostanziale dei presupposti dell’imposizione, rispetto al titolo o alla forma apparente dell’atto, può (deve) a tutt’oggi essere fatta valere dall’Amministrazione finanziaria, sia pure entro i ricordati limiti imposti all’attività ermeneutica dall’art.20 novellato, cioè (Cass. del 22.06.2022, n. 20073).

5.1.Su tale fondamentale premessa, la giurisprudenza di legittimità registra l’adattamento della nuova disciplina dell’art.20 secondo i criteri ricostruttivi di compatibilità costituzionale dettati dal giudice RAGIONE_SOCIALE leggi, con conseguente affermata preclusione alla riqualificazione negoziale ‘per estrinseco’ o per collegamento negoziale; le operazioni strutturate mediante conferimento d’azienda seguito dalla cessione di partecipazioni della società conferitaria non possono essere riqualificate in una cessione d’azienda e non configurano, di per sé, il conseguimento di un indebito vantaggio realizzato in contrasto con le finalità RAGIONE_SOCIALE norme fiscali o con i principi dell’ordinamento tributario (fatta salva l’ipotesi in cui tali operazioni siano seguite da ulteriori passaggi idonei a palesare la volontà di acquisire direttamente l’azienda).
5.2.Oggetto di tassazione è infatti il solo atto presentato per la registrazione attesa l’irrilevanza, alla luce RAGIONE_SOCIALE sentenze n.158 del 2020 e n. 39 del 2021 della Corte Costituzionale, degli elementi extratestuali e degli atti collegati in coerenza con i principi ispiratori della disciplina dell’imposta di registro (Cass. n. 25601/2021). E’ stato ribadito che .

5.3. Adeguandosi a tale interpretazione, anche questa Corte ha ribadito che l’imposta colpisce l’atto sottoposto a registrazione quale risulta dallo scritto, senza tener conto di elementi extratestuali, poiché l’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, dispone che «l’imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi» (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 18 febbraio 2021, nn. 4315 e 4319; Cass., Sez. 5^, 1 aprile 2021, n. 9065; Cass., Sez. 6^-5, 25 maggio 2021, nn. 14318 e 14342; Cass., Sez. 5^, 21 settembre 2021, n. 25601; Cass., Sez. 6^-5, 22 ottobre 2021, nn. 29620 e 29623; Cass., Sez. 5^, 18 novembre 2021, n. 35220; Cass., Sez. 6^-5, 2 dicembre 2021, nn. 38003 e 38005; Cass., Sez. 6^-5, 11 gennaio 2022, n. 590; Cass., Sez. 6^-5, 12 gennaio 2022, n. 715; Cass., Sez. 5^, 23 maggio 2022, nn. 16482 e 16483; Cass., Sez. 5^, 13 dicembre 2023, n. 34901; Cass. 11.10.2023, n. 24668). Così anche si era espressa Cass. n. 10688/2021, la quale ha evidenziato come, a seguito del duplice intervento della Corte Costituzionale, l’Amministrazione Finanziaria non può più riqualificare l’atto facendo ricorso a contenuti diversi da quelli propri RAGIONE_SOCIALE clausole contrattuali ed estranei agli elementi desumibili dall’atto presentato alla registrazione. Più in particolare, quest’ultima pronuncia ha osservato che: -l’attività di qualificazione per via interpretativa dell’atto da registrare è
legittima soltanto se operata , senza l’utilizzazione di elementi ad esso estranei, in quanto l’interpretazione prevista dall’art. 20, d.P.R. n. 131 del 1986, non può basarsi sull’individuazione di contenuti diversi da quelli ricavabili dalle clausole negoziali e dagli elementi comunque desumibili dal singolo atto presentato alla registrazione; l’accesso ad elementi negoziali o comportamentali estrinseci è invece consentito nella diversa ottica (estranea all’art.20) dell’emersione di un abuso del diritto ed elusione fiscale, nel qual caso -però l’amministrazione finanziaria (i cui poteri accertativi in tema di imposta di registro ed ipocatastale sono stati equiparati a quelli propri dell’imposizione sul reddito ex art.53bis d.P.R. 131/86 novellato nel 2017) deve osservare il contraddittorio preventivo, il procedimento e le garanzie tutte di cui all’art.10 -bis legge 27 luglio 2000, n. 212 (ben inteso, soltanto alle fattispecie successive alla sua introduzione).
5.4. L’attenzione dell’interprete muove oggi, dunque, dalla polarizzazione , dovendosi in concreto valutare quali elementi siano da considerarsi interni all’atto presentato alla registrazione, così da rilevare ai fini della qualificazione dell’atto stesso, e quali siano invece ad esso esterni, così da risultare ininfluenti ed inutilizzabili (salva la diversa ipotesi dell’ ex art. 10 bis legge 212/00 cit.). E questa opera di classificazione e qualificazione negoziale deve essere finalizzata all’individuazione del regime di imposizione applicabile all’atto tenuto conto, da un lato, della sua intrinseca natura e dei suoi effetti giuridici (non economici) e, dall’altro, della sua atomistica ed autosufficiente analisi secondo il paradigma -ancora insito nell’Ordinamento (C.Cost. cit.) della .
6.Orbene, da quanto finora osservato discende de plano la fondatezza della tesi della ricorrente. La cessione della totalità RAGIONE_SOCIALE

quote di partecipazione al capitale sociale della società RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE di cui risultava unica socia la RAGIONE_SOCIALE non solo non è produttiva degli effetti giuridici propri della cessione di partecipazione di quote, ma neppure può essere ritenuta espressiva del trasferimento di un compendio produttivo organizzato idoneo, ex articolo 2555 cod.civ., a fungere da azienda o ramo di essa.

6.1. Il Collegio ritiene che non possa revocarsi in dubbio che l’Amministrazione finanziaria, in forza di tale disposizione, non sia affatto tenuta ad accogliere acriticamente la qualificazione prospettata dalle parti ovvero quella “forma apparente” al quale lo stesso art. 20 cit. fa riferimento. Tale attività qualificatoria, tuttavia, non può travalicare lo schema negoziale tipico nel quale l’atto risulta inquadrabile, mediante l’artificiosa costruzione di una fattispecie imponibile diversa da quella voluta dai contraenti e per di più comportante effetti giuridici differenti, soltanto in ragione, per quanto è dato leggere nel controricorso dell’RAGIONE_SOCIALE, <del risultato concreto perseguito dalle parti» o di una opinabile equivalenza economico-sostanziale tra la cessione totalitaria di quote societarie e la cessione di azienda.
6.2.Così posta la questione, va pure considerato che chi aliena un'azienda soggiace ad una peculiare disciplina legale perché, ad esempio, ha l'obbligo di astenersi dall'intraprendere una nuova attività imprenditoriale che si ponga in concorrenza con l'azienda ceduta per oggetto o ubicazione (art. 2557 cod. civ.) e, nel contempo, cede all'acquirente crediti, debiti e rapporti contrattuali inerenti all'azienda ceduta ed all'impresa con essa esercitata (artt. 2558, 2559, 2560 e 2112 cod. civ.) e neppure è liberato dei debiti anteriori al trasferimento se i creditori non vi abbiano acconsentito. 6.3.Con la compravendita RAGIONE_SOCIALE quote societarie (art. 2479 cod. civ.), il cessionario continua, naturalmente, l'attività della società in cui è subentrato come socio ed i debiti della società gravano su di
essa con totale liberazione del soggetto che ha ceduto la partecipazione, anche senza il consenso dei creditori. Significativo appare, anche, il regime di responsabilità solidale del cessionario dell'azienda o del ramo d'azienda, per i debiti tributari concernenti le annualità pregresse, dettato dall'art. 14, d.lgs. n. 472 del 1997. Tanto, a riprova della diversità degli effetti giuridici degli atti (cessione RAGIONE_SOCIALE partecipazioni sociali e cessione dell'azienda) qui considerati, fatta salva, ovviamente, la valutazione della portata degli effetti derivanti dall'eventuale inserimento, nel singolo atto traslativo tassato, di clausole pattizie in relazione ad obiettivi ulteriori che le parti intendano, in concreto, raggiungere avuto riguardo alle caratteristiche della società ed alla situazione patrimoniale dei contraenti ( v. Cass. del 5.12.2023, n. 34930; Cass. del 5.12.2023, n. 34955, in motiv.).
6.4. Tuttavia, l'RAGIONE_SOCIALE, anche in questa sede, si è limitata a svolgere argomentazioni generiche sugli effetti della cessione totalitaria di quote, mentre nessun elemento, in ordine alle regole di interpretazione dei contratti, è stato fornito per resistere ai rilievi critici proposti dai contribuenti, circa l'effettiva volontà RAGIONE_SOCIALE parti di incidere, oggettivamente, sugli effetti tipici del negozio prescelto (compravendita di partecipazioni societarie) e presentato alla registrazione.
7.Conseguentemente, la sentenza impugnata va cassata e la causa, non necessitando di ulteriori accertamenti in fatto, può essere decisa con l'accoglimento degli originari ricorsi dei contribuenti.

7.1. Il sopravvenire del complesso iter normativo ed interpretativo poc'anzi richiamato depone per la compensazione RAGIONE_SOCIALE spese di lite del giudizio di merito e di quello di legittimità.

P.Q.M.

La Corte, accoglie il ricorso principale;

assorbito quello proposto in via incidentale dall'amministrazione; cassa la sentenza impugnata in relazione ai mezzi accolti e decidendo nel merito accoglie l'originario ricorso proposto dalla contribuente.

Dichiara compensate tra le parti le spese di giudizio di merito e del presente giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, all'udienza della Sezione tributaria tenuta il 14 novembre 2025

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.