Principio di enunciazione e cessione del credito

La Corte di Cassazione analizza il principio di enunciazione ai fini dell’imposta di registro in un caso di decreto ingiuntivo ottenuto da un cessionario del credito. L’Amministrazione Finanziaria aveva tassato sia il decreto che il contratto di finanziamento originario ‘enunciato’ in esso. La Corte ha chiarito che, in caso di cessione del credito, sussiste un ‘onere di enunciazione rafforzato’ per collegare le parti originarie a quelle attuali, accogliendo il ricorso dell’Agenzia e cassando con rinvio la decisione di merito che aveva escluso l’applicabilità del principio.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Principio di Enunciazione e Cessione del Credito: La Cassazione Fa Chiarezza

Il principio di enunciazione, disciplinato dall’articolo 22 del Testo Unico dell’Imposta di Registro (D.P.R. 131/1986), è un concetto fondamentale del diritto tributario che spesso genera contenziosi. Esso stabilisce che se in un atto presentato per la registrazione vengono menzionate disposizioni di altri atti non registrati, anche questi ultimi devono essere sottoposti a tassazione. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha affrontato un caso complesso relativo a un decreto ingiuntivo, un contratto di finanziamento e una successiva cessione del credito, fornendo importanti chiarimenti su come applicare questo principio quando le parti dell’atto originario e quelle dell’atto che lo ‘enuncia’ non coincidono.

I Fatti di Causa: Dal Decreto Ingiuntivo all’Avviso di Accertamento

Una società specializzata nel recupero crediti otteneva un decreto ingiuntivo per recuperare somme derivanti da un contratto di finanziamento. Il credito era stato originariamente concesso da una società finanziaria a un debitore e successivamente ceduto alla società di recupero. Dopo la registrazione del decreto ingiuntivo, l’Amministrazione Finanziaria notificava un avviso di accertamento, liquidando l’imposta di registro non solo per il decreto stesso, ma anche per il contratto di finanziamento originario, in quanto ‘enunciato’ nel ricorso per l’ingiunzione.

La società contribuente impugnava l’atto, sostenendo che il principio di enunciazione non fosse applicabile, principalmente perché le parti del contratto di finanziamento (la finanziaria originaria e il debitore) non erano le stesse dell’atto che lo enunciava (la società di recupero e il debitore). La Commissione Tributaria Regionale accoglieva l’appello della società, ritenendo che mancasse il requisito della coincidenza delle parti.

La Decisione della Corte di Cassazione e il Principio di Enunciazione

L’Amministrazione Finanziaria ha proposto ricorso per cassazione, lamentando una errata applicazione dell’art. 22 del D.P.R. 131/1986. La Suprema Corte ha accolto i motivi centrali del ricorso, cassando la sentenza regionale e rinviando la causa per un nuovo esame.

La Corte ha stabilito che il ricorso per ingiunzione, essendo parte integrante del decreto ingiuntivo, assume rilevanza fiscale per tutte le enunciazioni in esso contenute. La questione cruciale, tuttavia, riguardava l’interpretazione del requisito dell’identità delle parti in un contesto di cessione del credito.

L’Onere di Enunciazione Rafforzato nella Cessione del Credito

Secondo la Cassazione, la Commissione Tributaria Regionale ha errato nel non considerare la specificità della cessione del credito. In questi casi, l’enunciazione deve riguardare non solo il contratto originario da cui è sorto il credito, ma anche l’atto (o gli atti) che hanno determinato la modifica del lato attivo del rapporto, ovvero la cessione stessa.

La Corte ha introdotto il concetto di ‘onere di enunciazione rafforzato’. Questo significa che, affinché il requisito dell’identità delle parti sia soddisfatto, è necessario che l’atto enunciante (il decreto ingiuntivo) ricostruisca la catena di trasferimenti che lega il creditore originario a quello attuale. In sostanza, l’atto enunciante deve contenere gli elementi che dimostrano come il soggetto che agisce in giudizio sia diventato il nuovo titolare del credito sorto dal contratto enunciato. Se questa connessione è chiaramente stabilita, il principio di enunciazione si applica pienamente.

Le Motivazioni della Sentenza

I giudici di legittimità hanno ritenuto fondati i motivi di ricorso dell’Amministrazione Finanziaria relativi alla violazione dell’art. 22 del Testo Unico sull’Imposta di Registro. La sentenza impugnata è stata considerata illegittima perché non ha esaminato quali atti fossero stati enunciati e se questi fossero idonei a stabilire il collegamento giuridico tra le parti originarie e quelle attuali.

La Corte ha chiarito che, quando un unico documento contiene una pluralità di atti giuridici collegati (come il finanziamento e la sua successiva cessione), l’imposta si applica a ciascun atto. Nel caso specifico, il ricorso per decreto ingiuntivo, contenendo tutti gli elementi essenziali sia del finanziamento che della cessione, rendeva entrambi i negozi giuridici tassabili per enunciazione. La decisione di merito è stata quindi cassata perché non ha effettuato questo necessario accertamento, precluso in sede di legittimità.

Le Conclusioni

Questa ordinanza rappresenta un importante punto di riferimento per la corretta applicazione del principio di enunciazione nelle vicende circolatorie del credito. La Corte di Cassazione sottolinea che la semplice non coincidenza formale delle parti non è sufficiente a escludere la tassazione, se l’atto enunciante fornisce gli elementi per ricostruire la successione nel rapporto giuridico. Per i cessionari di crediti, ciò implica la necessità di prestare la massima attenzione a come vengono redatti gli atti giudiziari, poiché una descrizione dettagliata della provenienza del credito può avere dirette conseguenze fiscali, innescando l’applicazione dell’imposta di registro anche sui negozi originari.

Quando un atto menzionato (enunciato) in un documento giudiziario diventa soggetto a imposta di registro?
Un atto non registrato, le cui disposizioni sono enunciate in un atto presentato per la registrazione (come un decreto ingiuntivo), è soggetto a imposta di registro se le parti che hanno stipulato l’atto enunciato sono le stesse che hanno partecipato all’atto che lo enuncia.

In caso di cessione del credito, come si applica il requisito dell’identità delle parti ai fini della tassazione per enunciazione?
Secondo la Corte, sussiste un ‘onere di enunciazione rafforzato’. L’identità delle parti è soddisfatta se l’atto enunciante (es. il ricorso per decreto ingiuntivo del cessionario) ricostruisce il collegamento giuridico tra il creditore originario e quello attuale, menzionando sia il contratto fonte del credito sia gli atti che ne hanno trasferito la titolarità.

Perché la Corte di Cassazione ha annullato la decisione della Commissione Tributaria Regionale?
La Corte ha annullato la decisione perché il giudice di merito si è limitato a constatare la mancata coincidenza formale delle parti, senza verificare se nel ricorso per decreto ingiuntivo fossero presenti tutti gli elementi necessari a dimostrare la successione nel rapporto di credito, rendendo così tassabile per enunciazione sia il finanziamento originario sia la sua cessione.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 33463 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 33463 Anno 2025

Presidente: PAOLITTO LIBERATO

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/12/2025

ORDINANZA

RAGIONE_SOCIALE, rappresentata e difesa dall’AVVOCATURA

sul ricorso iscritto al n. 4536/2022 R.G. proposto da : GENERALE DELLO STATO . (P_IVA)

-ricorrente-

contro

SPV PROJECT 1503 SRL

-intimato- avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale dell ‘Abruzzo , sede di PESCARA n. 636/2021 depositata il 30/09/2021. Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 11/09/2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Parte ricorrente, per il tramite della sua procuratrice generale RAGIONE_SOCIALE, ha ottenuto un decreto ingiuntivo per il recupero

di somme concesse a titolo di finanziamento (operazione rientrante nel campo di applicazione dell’lVA) tra l’originario creditore RAGIONE_SOCIALE nei confronti del debitore COGNOME NOME.

Successivamente alla registrazione del decreto ingiuntivo, l ‘RAGIONE_SOCIALE ha notificato al contribuente un avviso di accertamento relativo ad imposta di registro – liquidata in misura fissa ex nota II dell’art.8 della Tariffa – per atti giudiziari (anno 2018) in quanto il decreto ingiuntivo sottendeva altro atto (contratto di finanziamento) soggetto anch’esso a tassazione, in quanto enunciato.

Il contribuente ha proposto ricorso avverso tale provvedimento, innanzi alla Commissione tributaria provinciale di Pescara, la quale ha emesso la sentenza n. 533/2019, di rigetto del ricorso proposto dal contribuente.

Tale decisione è stata impugnata dalla società contribuente innanzi alla Commissione tributaria regionale degli Abruzzi, la quale, con la sentenza in epigrafe indicata, ha accolto l’appello, ritenendo che la motivazione dell’avviso fosse sufficiente, ma che il principio di enunciazione non fosse applicabile al caso di specie, ai sensi dell’art. 22 del D.P.R. n. 131/1986, in quanto l’imposta di registro si applica anche alle disposizioni enunciate in un atto, ma a condizione che l’atto enunciato sia stato posto in essere tra le stesse parti dell’atto contenente l’enunciazione stessa.
Avverso la suddetta sentenza di gravame la difesa erariale, per conto della RAGIONE_SOCIALE, ha proposto ricorso per cassazione affidato a n. 6 motivi.

Parte intimata non ha depositato controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso, si deduce la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 132 c.p.c. n. 4 e 36 n. 4 del d.lgs. 546/92, anche con riferimento all’art. 22 del TUIR (dpr 131/86) ai sensi dell’art. 360 c. 1 n. 3 c.p.c., e la motivazione apparente.

La sentenza della CTR sarebbe solo apparentemente motivata.

La CTP aveva individuato l’atto enunciato nel contratto di finanziamento, in quanto titolo per ottenere il procedimento monitorio. La contribuente, tuttavia, non aveva censurato la decisione di primo grado su questo punto specifico, limitandosi a riproporre le questioni relative alla non corretta applicazione del principio di enunciazione in relazione al contratto di cessione del credito, al difetto del requisito della medesimezza RAGIONE_SOCIALE parti, e al difetto di motivazione dell’atto impugnato.
La CTR, pur affermando l’illegittima applicazione del principio di enunciazione, non avrebbe chiarito se tale affermazione si riferisse al contratto di finanziamento oppure al contratto di cessione del credito. Questa mancanza di chiarezza renderebbe la motivazione della sentenza apparente.

1.1. In effetti, la sentenza impugnata presenta tratti di sinteticità estrema, nella misura in cui non esplicita puntualmente quali atti siano stati presi in considerazione, né illustra il relativo contenuto sulla base del quale il giudice ha ritenuto insussistenti i presupposti dell’enunciazione.

1.2. Tuttavia, pur a fronte di tali limiti redazionali, non può sostenersi che ci si trovi dinanzi a una motivazione meramente apparente: la sentenza, infatti, pur nella sua essenzialità, esprime comunque l’ iter logico-argomentativo seguito dal giudicante e consente di ricostruire le ragioni sottese alla decisione.

Ne consegue che non ricorre l’ipotesi di nullità per difetto assoluto di motivazione, ma semmai un profilo di essenzialità e concisione che, secondo il consolidato orientamento della giurisprudenza di legittimità, non è di per sé idoneo a integrare il vizio denunciato, in quanto l’obbligo motivazionale risulta comunque assolto.

1.3. Il motivo va quindi rigettato.

Con il secondo motivo di ricorso, si deduce la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2909 c.c., dell’art. 327 c.p.c., degli articoli 49, 50 e 51 c.p.c., anche con riferimento all’art. 22 del TUIR (dpr 131/86), in relazione al vizio di cui all’art. 360 c. I c.p.c. n. 3.

A parere del ricorrente, se la motivazione della decisione si riferisce alla tassazione in misura fissa, in virtù del principio di enunciazione del contratto di cessione del credito, si deve allora rilevare la violazione del principio del giudicato, atteso che la contribuente non ha impugnato in parte qua la decisione.

2.1. In sostanza, si afferma che se la sentenza impugnata dovesse riferirsi alla cessione di credito, sarebbe passato in giudicato l’accertamento compiuto dal giudice di prime cure sulla sussistenza dell’enunciazione relativamente all’operazione di finanziament o.

2.2. Deve rilevarsi che il motivo è formulato in termini ipotetici e, comunque, può ritenersi assorbito nell’esame dei successivi due motivi di ricorso.

Con il terzo motivo di ricorso, lamenta la violazione e/o falsa applicazione dell’artt. 22, d.p.r. n. 131/1986, e degli artt. 1260 , 1265 c.c., in relazione all’art. 360, c. 1, n. 3, c.p.c.

Nel caso di specie il ricorso per decreto ingiuntivo della società conteneva tutti gli elementi essenziali tanto dell’operazione di finanziamento quanto della cessione del credito, sicché la sentenza della CTR Abruzzo sarebbe illegittima nella parte in cui ha affermato che, ai fini della corretta applicazione dell’imposta di registro sull’atto enunciato in sede di decreto ingiuntivo, fosse necessario indicarli nell’enunciazione stessa.

Con il quarto motivo di ricorso, si deduce la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 22, 37 e 40 d.p.r. n. 131/1986 e 3 e 10 d.P.R. n. 633/1972, con riferimento agli artt. 1260, 1265 c.c., in relazione all’art. 360, c. 1, n. 3, c.p.c.

Rileva, in particolare, il ricorrente che ove si dovesse ritenere che la pronunzia sull’errata applicazione del principio di enunciazione investa anche il requisito della identità RAGIONE_SOCIALE parti, la decisione impugnata merita di essere cassata anche per la sostanziale violazione RAGIONE_SOCIALE norme indicate. Se in un unico documento ( instrumentum ) è contenuta una pluralità di atti giuridici ( negotia gesta ), l’imposta va difatti applicata a ciascun atto.

I motivi nn. 3 e 4 possono essere oggetto di esame congiunto.

Il terzo motivo risulta fondato: il ricorso per ingiunzione, in ragione della peculiare struttura del provvedimento di decreto ingiuntivo e della relativa procedura sommaria che ne disciplina l’emissione, integra necessariamente il decreto ingiuntivo stesso, con conseguente rilevanza RAGIONE_SOCIALE enunciazioni contenute nell’atto di ricorso, e richiamate per relationem , ai fini della tassazione per enunciazione ai sensi dell’art. 22 della legge 26 aprile 1986, n. 131 (Cass., 22 luglio 2024, n. 20055).
6.1. Dalla gravata sentenza non è invece dato desumere quali atti siano stati esaminati per escludere i presupposti della tassazione per enunciazione.

6.2. Anche il quarto motivo risulta fondato.

N el caso di cessione del credito, l’enunciazione deve riguardare tanto il contratto fonte del credito maturato, quanto l’atto (o gli atti) dai quali è conseguita la modificazione del lato attivo del rapporto secondo la disciplina della cessione del credito (artt. 1260 e ss. c.c.).

In questo caso, pertanto, sussiste un onere di enunciazione rafforzato per ricondurre il requisito della identità RAGIONE_SOCIALE parti (dell’atto enunciato e di quello enunciante) a quella che ne è risultata vincolata in forza di vicende successive alla stipula contrattuale.

6.3. Ambedue i motivi vanno quindi accolti.

È difatti necessario un accertamento sotto tali profili, che è precluso al giudice di legittimità.

Con il quinto motivo di ricorso, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.., si deduce la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 7 del d.lgs . 546/92 e degli artt. 37 d.p.r. n. 131/1986 e 8 della tariffa allegata al d.P.R. n. 131/1986.

Ove la CTR non avesse riconosciuta, ai fini dell’applicazione dell’art. 22 TUR, la corretta applicazione del principio di enunciazione né l’identità sostanziale tra l’originario creditore ed il soggetto che richiede il decreto ingiuntivo, allora neppure avrebbe potuto trovare applicazione il principio di alternatività IVA/Registro di cui all’art. 40 TUR, considerato che l’operazione soggetta ad IVA (in questo caso il finanziamento concesso dalla RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE o patto di cessione del credito) non è stata posta in essere dal soggetto che ha richiesto ed ottenuto il decreto ingiuntivo in proprio favore.
Una volta esclusa l’enunciazione del rapporto soggetto a IVA (nella specie, il contratto di finanziamento), il giudice avrebbe dovuto coerentemente trarne le conseguenze in ordine al regime impositivo applicabile. In particolare, venuto meno il presupposto per l’applicazione del principio di alternatività IVA/Registro, l’atto enunciante -ossia il decreto ingiuntivo -avrebbe dovuto essere assoggettato a tassazione secondo le regole ordinarie.

7.1. Le censura non merita accoglimento, visto che il principio di alternatività (con tassazione fissa) discendeva dal contenuto dell ‘atto impositivo e che il giudice del merito non avrebbe potuto disporre ultra (o extra ) petita partium .

Con il sesto motivo di ricorso , in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c., si deduce la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 112 e 115 c.p.c.

Nell’appello risulta contestat o, per mancanza dei requisiti di cui all’art. 22 D.P.R. n. 131/1986, unicamente l’assoggettamento all ‘ imposta di registro della cessione del credito enunciata nel decreto ingiuntivo. Quindi, ad avviso del ricorrente, la CTR non poteva

annullare integralmente l’avviso di liquidazione, pur nella debenza, incontestata da parte della società contribuente, dell’imposta di registro in misura fissa sul decreto ingiuntivo. Vi sarebbe perciò violazione di legge perché ha considerato fatto non contestato passato in giudicato.

8.1. La censura è infondata: la CTR si è limitata ad accogliere il motivo di appello che era stato proposto in punto di insussistenza della enunciazione e non ha affatto annullato l’avviso di liquidazione con riferimento alla tassazione del decreto ingiuntivo.

In conclusione, il ricorso va accolto limitatamente ai motivi nn. 3 e 4, rigettati i restanti e la sentenza impugnata va cassata, con rinvio della causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado de ll’Abruzzo , in diversa composizione, che provvederà anche in ordine alle spese di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il terzo ed il quarto motivo di ricorso, assorbito il secondo, e rigetta i residui motivi; cassa la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti e rinvia la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado dell ‘Abruzzo , in diversa composizione, che provvederà anche in ordine alle spese di legittimità.

Così deciso in Roma, il 11/09/2025.

Il Presidente LIBERATO PAOLITTO

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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