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Presunzione distribuzione utili: la Cassazione conferma

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza 1056/2025, ha rigettato il ricorso di un socio di una S.r.l. a base ristretta, confermando la legittimità dell’avviso di accertamento basato sulla presunzione di distribuzione degli utili extracontabili della società. La Corte ha ribadito che, in presenza di una compagine sociale ristretta, il Fisco può legittimamente presumere che i maggiori ricavi accertati in capo alla società siano stati distribuiti ai soci. Sono stati inoltre respinti i motivi relativi a presunti vizi procedurali, come la tardiva produzione di documenti da parte dell’Agenzia delle Entrate e la motivazione dell’atto per relationem.

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Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Presunzione di Distribuzione Utili: La Cassazione fa il Punto su Società a Base Ristretta

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione torna ad affrontare un tema cruciale nel diritto tributario: la presunzione di distribuzione utili ai soci di società di capitali a ristretta base partecipativa. Questa pronuncia consolida un orientamento giurisprudenziale di grande rilevanza pratica per imprenditori e professionisti, chiarendo i confini del potere di accertamento del Fisco e gli oneri probatori a carico del contribuente. Analizziamo insieme i dettagli di questa importante decisione.

I Fatti del Caso: Dall’Accertamento alla Società all’Avviso al Socio

La vicenda trae origine da una verifica fiscale condotta dalla Guardia di Finanza nei confronti di una società a responsabilità limitata operante nel settore della commercializzazione di autovetture. All’esito del controllo, l’Agenzia delle Entrate contestava alla società l’utilizzo di fatture per operazioni soggettivamente inesistenti, rettificando il suo reddito d’impresa e l’IVA per l’anno 2006.

Successivamente, l’Ufficio notificava un distinto avviso di accertamento al socio titolare del 90% del capitale sociale. In questo secondo atto, l’Amministrazione Finanziaria recuperava a tassazione, ai fini IRPEF, un maggior reddito da partecipazione, applicando la presunzione secondo cui gli utili extracontabili accertati in capo a una società a base ristretta si considerano distribuiti ai soci.

L’Iter Giudiziario e i Motivi del Ricorso in Cassazione

Il contribuente impugnava l’atto impositivo, ottenendo una prima vittoria in Commissione Tributaria Provinciale. Tuttavia, la Commissione Tributaria Regionale, in accoglimento dell’appello dell’Agenzia, riformava la decisione e confermava la pretesa fiscale.

Contro questa sentenza, il socio proponeva ricorso per cassazione, articolando diversi motivi di doglianza, tra cui:
1. La nullità della sentenza d’appello per omesso esame di specifici motivi.
2. La violazione dell’obbligo di motivazione.
3. L’illegittimità della motivazione per relationem dell’avviso di accertamento.
4. L’inammissibilità della produzione di nuovi documenti da parte dell’Agenzia in appello.
5. L’errata applicazione della presunzione di distribuzione degli utili.
6. Il difetto di potere di firma del funzionario che aveva sottoscritto l’atto.

La Presunzione di Distribuzione Utili e la Decisione della Corte

La Corte di Cassazione ha rigettato integralmente il ricorso, fornendo importanti chiarimenti su ciascuno dei punti sollevati e confermando la solidità dell’orientamento sulla presunzione di distribuzione utili.

La Legittimità della Presunzione

Il cuore della controversia risiede nell’applicazione dell’art. 2727 c.c. in materia di presunzioni. La Corte ribadisce che, nel caso di società di capitali a ristretta base partecipativa, la sussistenza di maggiori redditi non dichiarati costituisce un valido presupposto per presumere la distribuzione degli stessi ai soci. Il “fatto noto” da cui muove la presunzione non è l’accertamento del maggior reddito in sé, ma la ristrettezza della base proprietaria. Questa circostanza, unita al vincolo di solidarietà e al reciproco controllo che tipicamente caratterizza tali compagini, rende altamente probabile che i soci siano a conoscenza e beneficiari dei dividendi non contabilizzati.

Spetta quindi al contribuente fornire la prova contraria, dimostrando che gli utili sono stati accantonati, reinvestiti dalla società o appropriati da terzi.

La Questione dei Nuovi Documenti in Appello

Il ricorrente contestava l’ammissibilità della produzione, solo in grado d’appello, dei processi verbali di constatazione a carico della società. La Corte ha respinto la censura, ricordando il principio di specialità che governa il processo tributario. A differenza del processo civile, l’art. 58 del D.Lgs. 546/1992 consente alle parti di produrre nuovi documenti anche in appello, purché nel rispetto dei termini perentori, garantendo così il diritto al contraddittorio.

Validità della Motivazione “per Relationem”

Anche la doglianza sulla nullità dell’avviso di accertamento per mancata allegazione dell’atto presupposto (l’accertamento societario) è stata giudicata infondata. Secondo la Corte, l’obbligo di motivazione è soddisfatto quando l’atto notificato al socio fa rinvio a quello della società, anche se non allegato. Ciò in quanto il socio, ai sensi dell’art. 2476 c.c., ha un diritto di consultare i documenti relativi alla società e, quindi, può facilmente prendere visione dell’accertamento presupposto e dei suoi documenti giustificativi.

le motivazioni

La Corte ha basato la sua decisione su un consolidato orientamento giurisprudenziale, sottolineando la logica che sottende la presunzione in esame. La ristretta compagine sociale implica una stretta interconnessione tra i soci e la gestione societaria, rendendo inverosimile che utili extracontabili possano essere generati e occultati all’insaputa dei soci stessi. La presunzione, quindi, non è un automatismo, ma un ragionamento inferenziale basato sull’ id quod plerumque accidit (ciò che accade di solito). Per quanto riguarda gli aspetti procedurali, la Suprema Corte ha riaffermato la specificità del rito tributario, le cui norme prevalgono su quelle del codice di procedura civile, come nel caso della produzione documentale in appello. Infine, è stata data rilevanza al diritto del socio di accedere alla documentazione sociale quale elemento che sana la mancata allegazione materiale degli atti presupposti nell’avviso a lui destinato.

le conclusioni

L’ordinanza in commento rappresenta un’importante conferma della legittimità della presunzione di distribuzione utili in contesti di società a ristretta base sociale. Per i soci di tali realtà imprenditoriali, emerge chiaramente la necessità di una gestione contabile trasparente e della capacità di documentare, in caso di accertamento, la reale destinazione degli utili societari. La decisione rafforza gli strumenti a disposizione dell’Amministrazione Finanziaria nel contrasto all’evasione, ma al contempo delimita il perimetro della prova contraria che il contribuente è chiamato a fornire per superare la presunzione legale.

È legittimo per il Fisco presumere che gli utili non dichiarati da una S.r.l. a base ristretta siano stati distribuiti ai soci?
Sì, secondo la costante giurisprudenza della Corte di Cassazione, in caso di società di capitali a ristretta base partecipativa è legittima la presunzione di distribuzione ai soci degli eventuali utili occulti accertati in capo alla società. Spetta poi al contribuente fornire la prova contraria.

L’Agenzia delle Entrate può produrre documenti per la prima volta nel giudizio d’appello tributario?
Sì. A differenza del processo civile, l’art. 58 del D.Lgs. 546/1992 consente alle parti di produrre liberamente documenti anche in sede di gravame, purché ciò avvenga nel rispetto dei termini perentori previsti per il deposito, al fine di garantire il diritto di difesa e il contraddittorio.

L’avviso di accertamento notificato al socio è valido se si limita a richiamare quello emesso nei confronti della società senza allegarlo?
Sì, l’avviso è valido. La Corte ha stabilito che l’obbligo di motivazione “per relationem” è soddisfatto anche senza l’allegazione materiale dell’atto presupposto, in quanto il socio, ai sensi dell’art. 2476 c.c., ha il diritto di consultare tutti i documenti relativi alla società e quindi può accedere all’accertamento societario.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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