Plusvalenza tassabile anche se il contratto è risolto

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 3936/2024, ha stabilito un principio fondamentale in materia fiscale: la plusvalenza tassabile derivante dalla cessione di un’azienda si considera realizzata al momento della stipula del contratto. Eventi successivi, come il mancato pagamento del prezzo e la conseguente risoluzione del contratto, non eliminano l’obbligo fiscale sorto in quel momento. Tali eventi potranno dar luogo a una minusvalenza deducibile in un periodo d’imposta successivo, ma non annullano la tassazione originaria.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 31 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Plusvalenza tassabile: la firma del contratto conta più del pagamento

Una domanda sorge spesso nella pratica commerciale: cosa succede, dal punto di vista fiscale, se vendo la mia azienda ma l’acquirente non paga il prezzo pattuito? Sono comunque tenuto a versare le imposte sul guadagno (plusvalenza) anche se, di fatto, non ho incassato nulla? La Corte di Cassazione, con una recente ordinanza, ha fornito una risposta chiara e netta, delineando il momento esatto in cui una plusvalenza tassabile si considera realizzata.

I Fatti del Caso: La Cessione d’Azienda e l’Accertamento Fiscale

Il caso ha origine dalla vendita di un’azienda da parte di un imprenditore. A seguito dell’operazione, l’Amministrazione Finanziaria emetteva un avviso di accertamento per l’anno d’imposta 2002, contestando il mancato versamento delle imposte dirette e dell’IVA sulla plusvalenza generata dalla cessione e su altre rettifiche relative alle rimanenze finali.

Il contribuente impugnava l’atto, ottenendo ragione sia in primo grado (Commissione Tributaria Provinciale) sia in appello (Commissione Tributaria Regionale). La motivazione dei giudici di merito era apparentemente logica: il contratto di cessione era stato successivamente risolto dal Tribunale civile per grave inadempimento dell’acquirente, che non aveva mai corrisposto il prezzo. Di conseguenza, secondo la Commissione Regionale, nessun guadagno si era effettivamente prodotto e, pertanto, nessuna imposta era dovuta.

Il Principio della plusvalenza tassabile secondo la Cassazione

L’Amministrazione Finanziaria, non condividendo la decisione, proponeva ricorso in Cassazione. La Suprema Corte ha ribaltato completamente il verdetto dei gradi inferiori, accogliendo la tesi del Fisco.

Il principio cardine affermato dai giudici è che, in tema di imposte sui redditi, la plusvalenza tassabile legata alla cessione di un’azienda si realizza fiscalmente al momento della conclusione del contratto. In quel preciso istante, infatti, il diritto a percepire il corrispettivo entra a far parte del patrimonio del venditore, determinando il sorgere del fatto imponibile.

La rilevanza del momento giuridico

La Corte ha specificato che le vicende successive, relative all’adempimento degli obblighi contrattuali, sono irrilevanti per determinare la tassabilità dell’operazione originaria. Eventi come:

* L’omessa o parziale percezione del prezzo.
* La rateizzazione del pagamento.
* La risoluzione del contratto per inadempimento.

Non hanno l’effetto di annullare retroattivamente il presupposto impositivo già sorto. La risoluzione del contratto, in particolare, non cancella il fatto storico della cessione, ma genera unicamente il diritto per il venditore di registrare una perdita (tecnicamente, una sopravvenienza passiva o una minusvalenza) nel periodo d’imposta in cui la risoluzione stessa diventa definitiva.

Le motivazioni della Sentenza

Le motivazioni della Corte si fondano su una consolidata giurisprudenza e sulla corretta interpretazione degli articoli 86 e 109 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (TUIR). Secondo tali norme, i ricavi e i componenti positivi di reddito concorrono a formare il reddito nell’esercizio di competenza, ovvero quando la cessione del bene si è giuridicamente perfezionata. Per i beni immobili e le aziende, questo momento coincide con la stipula dell’atto di cessione.

L’errore della Commissione Tributaria Regionale è stato quello di confondere il momento genetico dell’obbligazione tributaria (la stipula del contratto) con le vicende successive relative alla sua esecuzione (il pagamento). La risoluzione del contratto, pur avendo effetti civili che fanno venir meno il rapporto, non può avere un’efficacia retroattiva ai fini fiscali tale da eliminare un presupposto d’imposta già validamente sorto e consolidatosi. Il contribuente, a fronte del mancato incasso, potrà tutelarsi fiscalmente iscrivendo a bilancio una minusvalenza nell’anno in cui si verifica la risoluzione, andando così a ridurre il proprio reddito imponibile di quel periodo.

Le conclusioni

Questa ordinanza offre un’importante lezione pratica per imprenditori e professionisti. Quando si conclude un’operazione di cessione d’azienda, è fondamentale essere consapevoli che l’obbligo di versare le imposte sulla plusvalenza sorge immediatamente con la firma dell’atto. È quindi cruciale valutare attentamente la solvibilità dell’acquirente e prevedere adeguate garanzie contrattuali. Attendere l’effettivo incasso prima di considerare l’impatto fiscale dell’operazione è un errore che può portare a contestazioni da parte del Fisco. La risoluzione del contratto è un rimedio successivo che opera su un piano diverso e non cancella l’imposta dovuta sull’originaria plusvalenza realizzata.

Quando si considera fiscalmente realizzata una plusvalenza dalla vendita di un’azienda?
Secondo la Corte, la plusvalenza si considera realizzata e diventa tassabile al momento della conclusione del contratto di cessione, non al momento dell’effettivo incasso del prezzo.

Se il contratto di vendita viene annullato perché l’acquirente non paga, la plusvalenza è ancora tassabile?
Sì, la plusvalenza emersa al momento della firma del contratto rimane tassabile per quell’anno d’imposta. La successiva risoluzione del contratto non annulla l’obbligo fiscale originario.

Cosa può fare il venditore se non incassa il prezzo e il contratto viene risolto?
Il venditore potrà dedurre una perdita (minusvalenza o sopravvenienza passiva) nell’anno in cui la risoluzione del contratto diventa definitiva, ma non può cancellare la tassazione della plusvalenza nell’anno in cui è stata giuridicamente realizzata.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 3936 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 3936 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NONNO NOME

Data pubblicazione: 13/02/2024

Oggetto : Tributi – Avviso di accertamento – Cessione di azienda – Plusvalenza.

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 25663/2015 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello RAGIONE_SOCIALE, presso la quale è domiciliata in Roma, INDIRIZZO;

-ricorrente –

contro

NOME , elettivamente domiciliato in Roma, INDIRIZZO , presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO, che lo rappresenta e difende giusta procura speciale in calce al controricorso;

-controricorrente – avverso la sentenza della RAGIONE_SOCIALE tributaria regionale del Lazio n. 1904/09/15, depositata il 27 marzo 2015.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 27 settembre 2023 dal Consigliere NOME COGNOME.

FATTI DI CAUSA

Con la sentenza n. 1904/09/15 del 27/03/2015, la RAGIONE_SOCIALE tributaria regionale del Lazio (di seguito CTR) rigettava l’appello proposto dall’RAGIONE_SOCIALE (di seguito RAGIONE_SOCIALE) avverso la sentenza n. 1904/09/15 della RAGIONE_SOCIALE tributaria provinciale di Roma (di seguito CTP), che aveva accolto il ricorso proposto da NOME COGNOME avverso un avviso di accertamento per imposte dirette ed IVA relative all’anno d’imposta 2002.

1.1. Come si evince dalla sentenza impugnata, l’avviso di accertamento era stato emesso in ragione di una plusvalenza imputabile al contribuente in relazione ad una cessione immobiliare e della rettifica del reddito d’impresa con riferimento alle rimanenze finali, cedute in evasione di IVA.

1.2. La CTR respingeva l’appello proposto da RAGIONE_SOCIALE evidenziando che il contratto di cessione immobiliare da cui era scaturita la plusvalenza era stato risolto dal Tribunale di Roma per mancato pagamento del prezzo, con conseguente annullamento della ripresa.

Avverso la sentenza di appello RAGIONE_SOCIALE proponeva ricorso per cassazione, affidato a tre motivi.

NOME COGNOME resisteva in giudizio con controricorso e depositava memoria ex art. 380 bis .1 cod. proc. civ.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso RAGIONE_SOCIALE deduce violazione e falsa applicazione degli artt. 86 e 109, comma 2, d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico RAGIONE_SOCIALE Imposte sui Redditi – TUIR), in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ. , per avere la CTR erroneamente ritenuto la rilevanza di vicende successive alla cessione dell’azienda e, quindi, anche della risoluzione del contratto per mancato pagamento del prezzo, che determina unicamente una sopravvenienza passiva.
1.1. Con il secondo motivo di ricorso si deduce, sempre in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., violazione e falsa applicazione degli artt. 86 e 109, comma 2, TUIR, dell’art. 2 del d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546 e dell’art. 115 cod. pro. civ., per avere la CTR deciso in senso contrario rispetto a circostanze di fatto incontestate.

Il primo motivo è fondato mentre il secondo resta assorbito.

2.1. Secondo la prevalente e condivisibile giurisprudenza di questa Corte, « In tema di imposte sui redditi, la plusvalenza fiscalmente rilevante collegata alla cessione di un’azienda si realizza al momento della conclusione del contratto, mentre non hanno rilievo alcuno le vicende successive relative all’adempimento degli obblighi contrattuali, quali l’omessa percezione del prezzo o la sua eventuale rateizzazione, o l’estinzione dell’obbligazione per effetto di una transazione di carattere novativo, successivamente intervenuta. » (Cass. n. 4365 del 23/02/2011; conf. Cass. n. 4366 del 23/02/2011; Cass. n. 14848 del 07/06/2018 ; isolato rimane l’orientamento espresso da Cass. n. 5876 del 13/03/2014).
2.2. Ne consegue che ha errato la CTR a ritenere la rilevanza della risoluzione del contratto e il mancato pagamento del prezzo, essendosi in ogni caso la plusvalenza realizzata al momento della cessione. E, in ogni caso, il contribuente, a seguito del mancato pagamento del prezzo, avrà comunque diritto a iscrivere a bilancio la relativa minusvalenza (Cass. n. 14560 del 26/05/2021; Cass. n. 24378 del 30/11/2016).

Con il terzo motivo di ricorso si deduce, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., violazione dell’art. 112 cod. proc. civ., per avere la CTR omesso di pronunciare in ordine alla censura concernente la rettifica del reddito conseguente alla cessione RAGIONE_SOCIALE rimanenze finali.

3.1. Il motivo è infondato.

3.2. Come ricordato dalla stessa ricorrente, la CTR ha dato atto, in sentenza, della proposizione dell’appello relativamente a tale capo della sentenza, ma non ha motivato specificamente sul punto, rigettando integralmente l’appello e affermando l’assorbim ento di ogni ulteriore eccezione.

3.3. Ne consegue che la CTR -sia pure immotivatamente -ha chiaramente rigettato la censura posta da AE, con la conseguenza che non può ritenersi la sussistenza di un’omessa pronuncia.

In conclusione, va accolto il primo motivo di ricorso, assorbito il secondo e rigettato il terzo; la sentenza impugnata va cassata in relazione al motivo accolto e, non essendovi ulteriori questioni di fatto da esaminare, la causa va decisa nel merito, con il parziale rigetto dell’originario ricorso del contribuente limitatamente alla ripresa concernente la plusvalenza.

4.1. La reciproca soccombenza giustifica l’integrale compensazione tra le parti RAGIONE_SOCIALE spese dell’intero giudizio, ivi compresi i gradi di merito.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo di ricorso, assorbito il secondo e rigettato il terzo; cassa la sentenza impugnata in relazione al motivo accolto e, decidendo nel merito, rigetta nei limiti di cui in motivazione l’originario ricorso del controricorrente; dichiara compensate tra le parti le spese dell’intero giudizio.

Così deciso in Roma il 27 settembre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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