Plusvalenza da cessione quote: quando si tassa?

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha stabilito che la plusvalenza da cessione quote si considera realizzata fiscalmente nel momento in cui avviene l’accordo di compensazione, anche se il pagamento avviene tramite l’acquisizione di altre quote societarie. La Corte ha chiarito che l’efficacia del contratto tra le parti è immediata e non è influenzata da successive vicende come il fallimento di una delle parti o il valore nominale a cui le quote ricevute in compensazione vengono poi rivendute. Pertanto, il momento impositivo è l’anno della stipula del contratto di compensazione, non l’anno in cui si risolvono eventuali procedure concorsuali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 18 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Plusvalenza da Cessione Quote: quando scatta l’obbligo fiscale?

La determinazione del corretto momento impositivo per la plusvalenza da cessione quote societarie rappresenta un tema di cruciale importanza nel diritto tributario. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito chiarimenti fondamentali, specialmente nei casi in cui il pagamento del prezzo avviene tramite complessi meccanismi di compensazione. La pronuncia sottolinea come l’efficacia del contratto tra le parti sia il fattore determinante per individuare l’anno d’imposta in cui la plusvalenza deve essere dichiarata, a prescindere da eventi successivi come il fallimento di una delle società coinvolte.

I Fatti del Caso

Una contribuente cedeva nel 2010 le proprie quote in una società energetica. Il corrispettivo pattuito veniva saldato in più tranche. Mentre le prime due, pagate nel 2010 e 2011, venivano regolarmente dichiarate, sorgeva una controversia sulla parte residua. Quest’ultima, pari a oltre 38.000 euro, veniva corrisposta nel 2012 non in denaro, ma mediante l’acquisizione di quote di un’altra società, di proprietà della società debitrice (che di lì a poco sarebbe stata dichiarata fallita). La contribuente ometteva di dichiarare questo importo come plusvalenza per l’anno d’imposta 2012.

L’Agenzia delle Entrate contestava l’omissione con un avviso di accertamento. La contribuente impugnava l’atto e le Commissioni Tributarie, sia in primo che in secondo grado, le davano ragione. Secondo i giudici di merito, il contratto di compensazione stipulato nel 2012 era divenuto efficace solo nel 2013, a seguito dell’autorizzazione del Giudice Delegato del fallimento. Inoltre, sostenevano che il valore effettivo ricevuto dalla contribuente era solo quello nominale delle quote (158 euro), realizzando quindi la plusvalenza solo nel 2013.

La plusvalenza da cessione quote secondo la Cassazione

La Corte di Cassazione ha ribaltato completamente la decisione dei giudici di merito, accogliendo il ricorso dell’Agenzia delle Entrate. Il principio cardine affermato dalla Corte è che il contratto di compensazione, stipulato il 14 giugno 2012, era pienamente valido ed efficace tra le parti fin da subito. La plusvalenza da cessione quote si era quindi realizzata in quell’anno e andava tassata di conseguenza.

La Corte ha smontato le tre principali argomentazioni dei giudici di merito:
1. Efficacia del contratto e fallimento: Il fatto che la società debitrice sia successivamente fallita è irrilevante ai fini dell’efficacia del contratto tra le parti. L’azione revocatoria fallimentare, che potrebbe rendere l’atto inefficace verso i creditori, ha natura costitutiva. Ciò significa che il contratto rimane valido fino a quando una sentenza non ne dichiari l’inefficacia, sentenza che in questo caso non è mai stata pronunciata.
2. Valore delle quote ricevute: La circostanza che la contribuente abbia successivamente venduto le quote ricevute in compensazione a un valore nominale (158 euro) non sposta il momento impositivo. Il presupposto fiscale (la plusvalenza) si è verificato nel 2012, con il perfezionamento dell’accordo di compensazione per il valore pattuito di 38.055 euro. La successiva svalutazione o vendita a prezzo inferiore è un evento successivo che non incide sulla tassazione dell’anno 2012.
3. Sequestro giudiziario: Anche il fatto che le quote fossero sottoposte a sequestro giudiziario al momento della cessione non inficia la validità dell’accordo inter partes. Il sequestro espone l’acquirente a rischi di evizione, ma non rende nullo o inefficace il contratto tra le parti originarie.

Le Motivazioni

La Corte ha fondato la sua decisione su principi consolidati del diritto civile e fallimentare. La natura costitutiva dell’azione revocatoria (Cass. Sez. U. n. 437/2000) è un pilastro della motivazione: un atto dispositivo compiuto da un soggetto poi fallito è valido ed efficace finché non viene specificamente revocato con successo dal curatore. In assenza di tale azione, il contratto produce pienamente i suoi effetti, inclusa la realizzazione del presupposto impositivo.

Dal punto di vista fiscale, il momento rilevante è quello in cui si perfeziona giuridicamente l’operazione che genera il reddito. Nel caso di specie, con l’accordo di compensazione del 2012, la contribuente ha acquisito il diritto a ricevere le quote in pagamento del suo credito. In quel preciso istante, la plusvalenza si è giuridicamente ed economicamente realizzata. Le vicende successive, come la gestione delle quote ricevute o le decisioni del Giudice Delegato, appartengono a una fase successiva e non possono retroagire per modificare l’anno di competenza fiscale del reddito.

Le Conclusioni

Questa ordinanza riafferma un principio fondamentale: per la tassazione della plusvalenza da cessione quote, conta il momento in cui l’operazione si perfeziona giuridicamente tra le parti. L’efficacia di un contratto non può essere sospesa o posticipata, ai fini fiscali, da eventi potenziali e futuri come un’azione revocatoria mai esercitata o da vicende relative al valore del bene ricevuto in pagamento. Per i contribuenti e i professionisti, la lezione è chiara: la tassazione segue la certezza giuridica dell’atto, non le sue successive e potenzialmente sfortunate vicende economiche.

Quando si considera fiscalmente realizzata una plusvalenza da cessione di quote pagata tramite compensazione?
La plusvalenza si considera realizzata nell’anno in cui viene stipulato il contratto di compensazione che definisce lo scambio, poiché in quel momento l’accordo diventa giuridicamente efficace tra le parti, indipendentemente da quando i beni dati in compensazione vengono effettivamente trasferiti o monetizzati.

Un contratto di cessione è inefficace se la società cedente viene successivamente dichiarata fallita?
No. Secondo la Corte di Cassazione, un contratto stipulato da un soggetto poi fallito rimane valido ed efficace tra le parti. Diventa inefficace solo nei confronti dei creditori e solo a seguito di una sentenza di accoglimento di un’azione revocatoria, che in questo caso non era stata nemmeno proposta.

La vendita di un bene sottoposto a sequestro giudiziario è valida?
Sì, la vendita è valida ed efficace tra le parti (efficacia inter partes). Il sequestro non rende nullo il contratto, ma espone l’acquirente al rischio che il bene possa essere rivendicato da terzi se il giudice accertasse un loro diritto prevalente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 27136 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 27136 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 09/10/2025

Oggetto: Plusvalenza – Cessione quote societarie -Pagamento prezzo -In parte mediante compensazione

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 1465/2020 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , domiciliata in Roma alla INDIRIZZO presso l’Avvocatura generale dello Stato dalla quale è rappresentata e difesa ope legis ;

-ricorrente –

contro

NOME COGNOME rappresentata e difesa, in virtù di procura speciale in calce al controricorso, dall’Avv. NOME COGNOME COGNOME elettivamente domiciliata in Roma, INDIRIZZO presso lo studio dell’Avv. NOME COGNOME

-controricorrente – avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale della Basilicata, n. 268/03/2019, depositata in data 23 maggio 2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26 settembre 2025 dal Consigliere NOME COGNOME

Rilevato che:

La contribuente impugnava innanzi alla Commissione tributaria provinciale di Matera l’ avviso di accertamento n. TC501BC00557, con il quale l’Agenzia delle entrate aveva contestato

l’omessa dichiarazione della plusvalenza derivante dalla cessione (avvenuta il 17 novembre 2010) di quote societarie della RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE , per l’anno di imposta 2012.

In particolare, il corrispettivo pattuito, pari ad € 52.240,00, era stato pagato in parte nel 2010 (€ 5.074,00) e nel 2011 (€ 7.611,00), e regolarmente dichiarato nelle rispettive dichiarazioni annuali, e, nella residua parte (€ 38.055,00), nel 2012 mediante acquisizione delle quote possedute dalla debitrice RAGIONE_SOCIALE (che dopo qualche mese verrà dichiarata fallita) nella RAGIONE_SOCIALE. Tale ultimo importo, pur costituendo una plusvalenza, non veniva dichiarata dalla contribuente nel 2012.

La CTP di Matera accoglieva il ricorso.

Interposto gravame dall ‘Ufficio , la Commissione tributaria regionale della Basilicata confermava la sentenza di primo grado. Precisamente, rilevava che: a) il contratto stipulato il 14 giugno 2012 poteva ritenersi valido ed efficace solo dopo il provvedimento del GD che nel 2013 aveva autorizzato la transazione con la curatela; b) la contribuente aveva ricevuto, quale corrispettivo della cessione, nel novembre 2013, delle quote della RAGIONE_SOCIALE ad altra società, solo € 158,00, ovvero il valore nom inale delle stesse; c) pur volendo ritenere realizzata nella specie una plusvalenza rilevante ex art. 67 tuir, la stessa si sarebbe verificata nel 2013.
Avverso la decisione della CTR ha proposto ricorso l’ADE , affidandosi ad un unico motivo.

La contribuente resiste con controricorso eccependo, preliminarmente, l’inammissibilità dell’avverso ricorso per difetto di autosufficienza.

È stata, quindi, fissata l’adunanza camerale per il 26 settembre 2025.

Considerato che:

Va, preliminarmente, rigettata l’eccezione di inammissibilità del ricorso formulata dalla controricorrente per la mancata riproduzione testuale degli scritti difensivi e degli atti, essendo il

ricorso conforme al dettato dell’art. 366 cod. proc. civ., poiché è chiara la censura mossa alla decisione della CTR.

Parimenti infondata è l’eccezione di giudicato sollevata dalla contribuente nei seguenti termini: la sentenza gravata si fonda su tre distinte rationes decidendi , ovvero a) l’invalidità ed inefficacia del contratto stipulato il 14 giugno 2012, fino al 23 settembre 2013, b) l’acquisizione, da parte della COGNOME, di € 158,00, in luogo di € 38.050,00, e c) la realizzazione della plusvalenza nel 2013; la prima ratio decidendi non sarebbe stata impugnata dall’Ufficio.

Ritiene, di contro, la Corte che il ricorso censuri tutte le suddette rationes decidendi , compresa quella relativa alla ritenuta invalidità del contratto perché avente ad oggetto un bene oggetto di sequestro giudiziario (v. infra ).

Con il primo (ed unico) motivo l’ADE deduce la «violazione e falsa applicazione de ll’art. 2901 c.c. e dell’art. 66 legge fallimentare, in relazione all’art. 360, co. 1, n. 3, c.p.c. Natura costitutiva dell’azione revocatoria ». Sostiene, precisamente, che la CTR avrebbe erroneamente ritenuto inefficace tout court (o a far data dal 23/9/2013) il contratto di cessione delle quote della RAGIONE_SOCIALE stipulato tra la contribuente e la debitrice RAGIONE_SOCIALE. Invero, quell’atto , pur se revocabile ai sensi della legge fallimentare in quanto posto in essere in frode dei creditori della disponente RAGIONE_SOCIALE (successivamente fallita), era pienamente efficace tra le parti, almeno sino ad una sentenza, di natura costitutiva, di accoglimento della revocatoria fallimentare (sentenza, nella specie, mai pronunciata, in quanto la curatela rinunciò al proprio diritto di proporre l’azione revocatoria). Tra l’altro, anche dopo l’accoglimento di tale ultima azione, il contratto diventa inefficace solo nei confronti della massa dei creditori (cd. inefficacia relativa). Pertanto, se è valido il detto contratto, è pienamente valida (ed integrante il presupposto impositivo, ovvero la plusvalenza) la compensazione in esso prevista. Di contro, irrilevanti sono, da un lato, l’avvenuta alienazione delle dette quote ad una terza società per il loro valore
nominale (€ 158,00), e, dall’altro, la circostanza che le dette quote fossero sottoposte a sequestro giudiziario, misura di carattere provvisorio finalizzata al fruttuoso esercizio di azioni esecutive sui beni.

Il motivo è fondato.

3.1. Qualsiasi contratto dispositivo stipulato dal soggetto successivamente fallito, invero, conserva la sua efficacia erga alios sino a quando il curatore non abbia esercitato con successo le azioni a tutela della massa dei creditori ( in primis , la revocatoria fallimentare). La giurisprudenza di questa Corte (a partire da Cass. Sez. U. 15/06/2000, n. 437) è, infatti, pacifica nel ritenere la natura costitutiva dell’azione revocatoria, con la conseguenza che sino all’emissione della relativa sentenza di accoglimento il contratto stipulato dal fallito è valido ed efficace (tra l’altro, anche successivamente, l’inefficacia del contratto è solo relativa). Nella specie, quindi, il contratto stipulato il 14 giugno 2012 era (ed è rimasto) efficace tra le parti, a prescindere dal comportamento successivo della curatela e dalle decisioni rese dal GD l’anno dopo.
3.2. Inoltre, irrilevante, in quanto successiva rispetto alla venuta ad esistenza del presupposto impositivo (ovvero, nella specie, il pagamento del residuo prezzo della cessione delle quote societaria stipulata nel 2010), deve ritenersi la circostanza della vendita (ad una terza società) delle dette quote, da parte della contribuente, al loro valore nominale.

3.3. Così come ininfluente ai fini de quibus è la sottoposizione a sequestro giudiziario delle quote della RAGIONE_SOCIALE in data (15 marzo 2012) antecedente alla vendita del 14 giugno 2012. Infatti, la circostanza che l’oggetto di detta vendita fosse un bene sottoposto a sequestro giudiziario non esclude affatto la sua efficacia inter partes , esponendo piuttosto (e soltanto) l’acquirente al rischio della rivendica dei beni in caso di accertamento di essi in capo ad un soggetto diverso dall’alienante e l’alienante al rischio della responsabilità in caso di evizione.
4 . La CTR, nell’accogliere il ricorso della contribuente, non ha fatto corretta applicazione dei principi appena esposti. La sentenza impugnata va, quindi, cassata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Basilicata, in diversa composizione, perché proceda a nuovo esame alla luce dei principi sopra esposti, ed alla liquidazione delle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Basilicata, perché, in diversa composizione e nel rispetto dei principi esposti, proceda a nuovo giudizio, provvedendo anche a regolare le spese del giudizio di legittimità tra le parti.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 26 settembre 2025.

Il Presidente NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.

Il costo della consulenza legale è di € 150,00.