Plusvalenza da Cessione d'Azienda: Guida Completa

La Corte di Cassazione interviene sul calcolo della plusvalenza da cessione d’azienda, chiarendo due principi fondamentali. Primo, il valore accertato per l’imposta di registro non può essere usato automaticamente per determinare la plusvalenza per le imposte sui redditi; l’Agenzia delle Entrate deve fornire prove aggiuntive. Secondo, la plusvalenza è tassabile al momento della cessione (principio di competenza), indipendentemente dal fatto che il prezzo venga effettivamente incassato. Il mancato pagamento da parte dell’acquirente non riduce l’imponibile iniziale.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 23 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Plusvalenza da Cessione d’Azienda: Le Regole della Cassazione

La determinazione della plusvalenza da cessione d’azienda è un tema cruciale nel diritto tributario, spesso al centro di contenziosi tra contribuenti e Amministrazione Finanziaria. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione è tornata a fare chiarezza su due aspetti fondamentali: la distinzione tra il valore accertato ai fini dell’imposta di registro e il corrispettivo rilevante per le imposte dirette, e l’irrilevanza del mancato incasso del prezzo ai fini del calcolo dell’imponibile.

I Fatti del Caso: Una Cessione Complessa

Una società in accomandita semplice cedeva la propria azienda dichiarando un corrispettivo di circa 120.000 euro. Successivamente, l’Agenzia delle Entrate, basandosi su una valutazione effettuata ai fini dell’imposta di registro, accertava un valore superiore, pari a circa 157.000 euro. Di conseguenza, l’Ufficio emetteva avvisi di accertamento per recuperare le maggiori imposte sul reddito (IRPEF) dovute sulla plusvalenza più elevata.

I soci e la società impugnavano gli atti, sostenendo, tra le altre cose, di non aver mai incassato l’intera somma pattuita a causa del successivo fallimento della società acquirente.

Il Percorso Giudiziario e i Principi in Gioco

Dopo un lungo iter processuale, la questione è giunta per la seconda volta all’esame della Corte di Cassazione. Il punto centrale del contendere ruotava attorno a due principi cardine:

1. Autonomia tra imposte: Il valore di un bene definito ai fini dell’imposta di registro può essere utilizzato per accertare un maggior reddito ai fini IRPEF?
2. Principio di competenza: La tassazione della plusvalenza avviene al momento della vendita o al momento dell’effettivo incasso del prezzo?

La Corte, già in un precedente provvedimento sulla stessa causa, aveva stabilito che l’Amministrazione Finanziaria non può automaticamente trasporre il valore accertato per il registro al fine di calcolare la plusvalenza. Per farlo, deve fornire ulteriori e specifici elementi di prova (indizi gravi, precisi e concordanti) che dimostrino un corrispettivo effettivo superiore a quello dichiarato.

Allo stesso tempo, aveva ribadito che, in base al principio di competenza, il ricavo si considera conseguito e la plusvalenza realizzata al momento della stipula del contratto, a prescindere dal successivo incasso.

La Decisione della Corte: La corretta determinazione della plusvalenza da cessione d’azienda

Nell’ordinanza in esame, la Cassazione ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, censurando la decisione del giudice di rinvio. Quest’ultimo, pur avendo correttamente escluso l’automatica rilevanza del valore di registro, aveva commesso un errore nel trarre le conclusioni. Aveva infatti annullato integralmente gli atti impositivi, come se la plusvalenza corretta fosse quella originariamente dichiarata dal contribuente.

La Suprema Corte ha chiarito che, una volta stabilito che non vi erano prove per un corrispettivo superiore a quello dichiarato di 120.000 euro, la plusvalenza andava calcolata su tale importo. Poiché i contribuenti non avevano contestato la mancata deduzione di costi, l’intera cifra costituiva la base imponibile. L’errore del giudice di merito è stato quello di non ricalcolare la maggiore imposta dovuta sulla differenza tra il corrispettivo dichiarato (120.000 euro) e la plusvalenza inizialmente dichiarata (circa 29.000 euro), annullando invece tutto l’accertamento.

Le Motivazioni della Sentenza

Le motivazioni della Corte si fondano su una logica giuridica rigorosa.

Distinzione tra Imposta di Registro e Imposte sui Redditi

La sentenza ribadisce la diversa natura delle due imposte. L’imposta di registro colpisce il valore del bene trasferito, mentre le imposte sui redditi colpiscono il corrispettivo pattuito, che rappresenta un ricavo. L’Amministrazione Finanziaria ha l’onere di provare che il prezzo incassato è stato superiore a quello dichiarato, e non può basarsi su una semplice presunzione derivante da un altro tributo.

Il Principio di Competenza e l’Irrilevanza dell’Incasso

Viene confermato un principio consolidato: per i redditi d’impresa, il momento impositivo è quello in cui sorge il diritto al corrispettivo, non quello in cui viene materialmente incassato. La cessione dell’azienda genera il ricavo tassabile nel momento in cui il contratto si perfeziona. Il successivo inadempimento dell’acquirente è una vicenda patrimoniale che non modifica la base imponibile originaria.

L’Errore del Giudice di Rinvio

La Cassazione ha evidenziato come il giudice di secondo grado abbia travisato il compito affidatogli. Anziché ricalcolare la pretesa fiscale sulla base dei principi stabiliti, l’ha azzerata. La plusvalenza doveva essere rideterminata basandosi sul prezzo di vendita dichiarato, non annullata. La causa è stata quindi nuovamente rinviata alla Corte di Giustizia Tributaria per una corretta quantificazione dell’imposta.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Imprese e Professionisti

Questa ordinanza offre importanti spunti pratici:

1. Chiarezza Contrattuale: È fondamentale che il corrispettivo della cessione sia chiaramente e veritieramente indicato nell’atto, poiché questo rappresenta la base principale per il calcolo della plusvalenza.
2. Onere della Prova: In caso di accertamento, spetta all’Agenzia delle Entrate dimostrare, con elementi concreti, l’eventuale occultamento di parte del prezzo. Il valore di registro, da solo, non è sufficiente.
3. Gestione del Rischio: Il rischio di insolvenza dell’acquirente non ha rilevanza fiscale ai fini della determinazione della plusvalenza iniziale. Le imprese devono gestire questo rischio con strumenti civilistici (garanzie, pagamenti rateali, ecc.), consapevoli che l’imposta sulla plusvalenza sarà comunque dovuta per intero e subito.

Il valore di un’azienda accertato ai fini dell’imposta di registro può essere usato automaticamente per calcolare la plusvalenza ai fini delle imposte sui redditi?
No. La Corte di Cassazione ha stabilito che i due valori seguono regole diverse. L’Amministrazione finanziaria non può trasporre automaticamente il valore definito per l’imposta di registro per accertare la plusvalenza. Per contestare il prezzo dichiarato, deve fornire ulteriori indizi gravi, precisi e concordanti che dimostrino un corrispettivo maggiore.

Se l’acquirente di un’azienda non paga l’intero prezzo, la plusvalenza tassabile per il venditore diminuisce?
No. Ai fini delle imposte sui redditi d’impresa, vige il principio di competenza. La plusvalenza si considera realizzata e diventa tassabile al momento della conclusione del contratto di cessione, a prescindere dall’effettivo incasso del corrispettivo. Il mancato pagamento è una vicenda successiva che non influisce sulla determinazione del ricavo imponibile iniziale.

Cosa succede se il giudice di rinvio non segue correttamente i principi stabiliti dalla Corte di Cassazione?
La sua sentenza può essere nuovamente impugnata in Cassazione per non essersi attenuto al principio di diritto enunciato. Nel caso specifico, il giudice di rinvio, pur avendo correttamente escluso l’utilizzo del valore di registro, ha poi errato nel calcolare la plusvalenza residua, annullando l’intero atto impositivo invece di rideterminarlo correttamente. La Corte ha quindi cassato di nuovo la sentenza, rinviando ulteriormente la causa.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 33599 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 33599 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 22/12/2025

Oggetto :

Cessione di azienda –

Plusvalenza – Art. 86 t.u.i.r. –

Avvisi di accertamento – Anni

2004, 2005 e 2006

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 11636/2024 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , con sede in Roma, INDIRIZZO, domiciliata in Roma alla INDIRIZZO presso l’Avvocatura generale dello Stato dalla quale è rappresentata e difesa ope legis ;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, in persona del legale rappresentante pro tempore , COGNOME NOME e COGNOME NOME, rappresentati e difesi, in virtù di procura speciale rilasciata su foglio separato ed allegato al controricorso, dall’AVV_NOTAIO e dall’AVV_NOTAIO;

-controricorrenti – avverso la sentenza della Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, n. 861/08/2024, depositata in data 19 marzo 2024.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 12 dicembre 2025 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

1. L’Agenzia RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE notificava a lla società RAGIONE_SOCIALE ed ai soci NOME COGNOME e NOME COGNOME nove avvisi di accertamento (3 per ogni anno, dal 2004 al 2006, e per ciascun contribuente), con i quali recuperava maggiori imposte nei confronti della società e dei soci ex art. 5 t.u.i.r., per effetto dell’accertamento di maggior reddito derivante dalla plusvalenza conseguita dalla vendita dell’azienda nel 2004 alla RAGIONE_SOCIALE al prezzo dichiarato di Euro 120.334,42.
In particolare, a seguito di segnalazione e della conseguente istruttoria, l’Ufficio di Prato aveva rideterminato in Euro 211.648,00 il prezzo di acquisto, notificando l’avviso di rettifica ai fini dell’imposta di registro. All’esito del procedimento di ad esione le parti attribuivano all’azienda ceduta il valore di Euro 157.150,00.

La rettifica del valore del cespite, eseguita ai fini dell’imposta di registro, comportava , secondo l’Agenzia, un incremento anche della plusvalenza realizzata dalla società cedente, con la rideterminazione del reddito dalla stessa conseguito (e, a valle, di quello dei soci), in Euro 157.150,00.

Poiché la società aveva espresso in dichiarazione l’opzione per la rateizzazione quinquennale (dichiarando Euro 5.864,00 per ciascun anno, per un totale di Euro 29.321,00 ), l’Ufficio, con i suddetti avvisi, accertava una maggiore plusvalenza tassabile in capo alla società (per complessivi Euro 157.150,00, ovvero Euro 31.430,00 per ciascun dei 5 anni).

Società e soci impugnavano gli avvisi innanzi alla Commissione tributaria provinciale di Firenze, deducendo il mancato conseguimento della plusvalenza per effetto del pagamento solo parziale del prezzo della cessione da parte della RAGIONE_SOCIALE (poi fallita).

La CTP, con sentenza n. 150/2011, accoglieva in parte i ricorsi rideterminando la plusvalenza nella differenza tra il valore accertato

ai fini dell’imposta di registro (Euro 157.100,00) e la somma non corrisposta dall’acquirente (Euro 60.941,90).

L’Ufficio proponeva gravam e innanzi alla Commissione tributaria regionale della Toscana, ribadendo l’irrilevanza, ai fini dell’accertamento della plusvalenza, dell’effettivo corrispettivo percepito dalla società cedente.

I contribuenti si costituivano spiegando appello incidentale volto all’accoglimento integrale dei ricorsi originari, per l’inesistenza della plusvalenza.

La CTR, con sentenza n. 300/2014, respingeva ambedue i gravami confermando la decisione della CTP.

Avverso la decisione della Commissione tributaria regionale l’Agenzia RAGIONE_SOCIALE propose ricors o per cassazione, affidandosi ad un unico motivo, ovvero la violazione e falsa applicazione degli artt. 86 e 109, comma 2, t.u.i.r., con riferimento all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., per avere la CTR erroneamente applicato il principio di cassa e non di competenza ai fini del riconoscimento dei corrispettivi di cessione, valorizzando pertanto la circostanza che parte del prezzo non fosse stato più corrisposto dal cessionario.
I contribuenti depositarono controricorso e spiegarono ricorso incidentale affidato a tre motivi: a) nullità della sentenza per motivazione apparente e/o illogica in ordine al valore dell’azie nda ceduta accertato ai fini dell’imposta di registro; b) nullità della sentenza per la mancata pronuncia sulla dedotta inesistenza di una maggiore plusvalenza; c) violazione dell’art. 39, comma 1, lett. d), d.P.R. n. 600/1973, per avere la CTR erroneamente ritenuto che l’accertamento del valore del bene ai fini dell’i mposta di registro costituisse idonea presunzione in sede d’accertamento della plusvalenza.
Con l ‘ordinanza n. 16008/2021 questa Corte accolse il ricorso principale, così motivando: ‘ la Commissione regionale ha ritenuto di ridurre la plusvalenza accertata, scomputando la parte del corrispettivo non versato dall’acquirente …L a decisione viola le regole

del concorso dei ricavi alla formazione del reddito, atteso che, secondo la lett. a) del comma 2 dell’art. 109 «i corrispettivi RAGIONE_SOCIALE cessioni si considerano conseguiti ….alla data…della stipulazione dell’atto…per le aziende, ovvero, se diversa e successiva, alla data in cui si verifica l’effetto traslativo o costitutivo della proprietà o di altro diritto reale…». Ne deriva che il ricavo doveva essere registrato -anche ai fini dell’emersione della plusvalenza- nell’esercizio in cui è avvenuta la cessione dell’azienda, coincidente con gli effetti traslativi della cessione medesima. Nessun rilievo poteva invece assumere la circostanza che parte del prezzo non fosse stato più effettivamente corrisposto. La giurisprudenza, compresa quella citata in sentenza, non ha mai affermato principi che si discostano dalla piana lettura della norma. Nello stesso precedente citato dal giudice d’appello (Cass., 8/08/2005, n. 16700) si afferma il solo principio secondo cui «In tema di imposte sui redditi d’impresa, per la determinazione della plusvalenza realizzata con la vendita di un immobile, ai sensi dell’art. 54 del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, in base all’inequivoco significato del termine “corrispettivo”, occorre avere riguardo alla differenza fra il prezzo di cessione e quello di acquisto, e non al valore di mercato del bene, come per l’imposta di registro, essendo i principi relativi alla determinazione del valore di un bene che viene trasferito diversi a seconda dell’imposta da applicare.». Di contro si è avvertito che, in tema di imposte sui redditi, la plusvalenza fiscalmente rilevante collegata alla cessione di un’azienda si realizza al momento della conclusione del contratto, mentre non hanno rilievo alcuno le vicende successive relative all’adempimento degli obblighi contrattuali, quali l’omessa percezione del prezzo o la sua eventuale rateizzazione, o l’estinzione dell’obbligazione per effetto di una transazione di carattere novativo, successivamente intervenuta (Cass., 23/02/2011, n. 4365; 7/06/2018, n. 14848; 9/01/2019, n. 348) ‘ .
La Corte dichiarava, poi, inammissibile il primo motivo del ricorso incidentale, rigettava il secondo ed accoglieva il terzo; dopo

aver premesso che ‘ la sentenza ha identificato la plusvalenza nella misura corrispondente al valore venale del bene, accertato ai fini del registro ‘ e dopo aver richiamato la normativa sopravvenuta di cui all’art. 5, comma 3, d.lgs. n. 147/2015, così motivava: ‘ A seguito dell’intervento legislativo, la cui norma costituisce interpretazione autentica della previgente disciplina con efficacia dunque retroattiva, questa Corte ha affermato che ai fini dell’accertamento RAGIONE_SOCIALE imposte sui redditi l’art. 5 cit. esclude che l’Amministrazione possa ancora procedere ad accertare, in via induttiva, la plusvalenza realizzata a seguito di cessione di immobile o di azienda solo sulla base del valore dichiarato, accertato o definito ai fini dell’imposta di registro (cfr. Cass., nn. 9513 del 2018; 19227 del 2017; 12265 del 2017; 6135 dei 2016; 11543 del 2016).
È necessario invece che l’Ufficio individui ulteriori indizi, gravi, precisi e concordanti, che supportino l’accertamento del maggior corrispettivo rispetto a quanto dichiarato dal contribuente, che a sua volta, ove voglia contestare le determinazioni dell’Amministrazione finanziaria, è gravato della prova contraria (Cass., 8/05/2019, n. 12131).

L’interpretazione autentica della disciplina, laddove è previsto che il maggior corrispettivo ai fini dell’imposta di registro sia stato «dichiarato, accertato o definito», va intesa nel senso deila irrilevanza della sua determinazione non solo in sede di accertamento, ma anche in occasione di qualunque modalità di definizione.

Ebbene, la motivazione della sentenza del giudice regionale non ha tenuto conto della diversa natura RAGIONE_SOCIALE due imposte e del diverso meccanismo di determinazione del valore del bene ceduto, senza che possa sovrapporsi il valore determinato ai fini della determinazione dell’imposta di registro con la valutazione del corrispettivo ai fini dell’accertamento della plusvaienza, diversità poi definitivamente riconosciuta dall’art. 5, comma 3, d.lgs. n. 147 del 2015, norma di interpretazione autentica ‘ .
Riassunto il giudizio dai contribuenti innanzi alla Commissione tributaria regionale della Lombardia (indicata, quale giudice del rinvio, per un refuso nell’ordinanza n. 16008/2021) , la CTR (poi CGT-2) lombarda, con sentenza n. 861/2024, dopo aver respinto l’eccezione di incompetenza sollevata dall’Ufficio, annullava gli avvisi impugnati, all’esito del seguente iter argomentativo:

-n ella fattispecie l’Ufficio in sede di accertamento della plusvalenza per la tassazione IRPEF si è limitato all’automatica trasposizione del valore ai fini dell’imposta di registro;

-pertanto, il prezzo della cessione, che ha avuto luogo a seguito dell’esercizio del diritto di riscatto da parte dell’ acquirente, corrisponde a quello emergente dal contratto di affitto del 29 giugno 2000, pari ad euro 120.334,45;

-è errata l’affermazione dell’Ufficio per il quale la plusvalenza si ridurrebbe da euro 157.150,00 ad euro 120.334,00, con conseguente residua maggior plusvalenza di euro 91.013,00, pari alla differenza tra quest’ultimo importo e la plusvalenza dichiarata di euro 29.321,00. L’unica sintetica motivazione adottata negli avvisi di accertamento è limitata alla rettifica della ‘plusvalenza realizzata, nell’anno 2004, per l’avvenuta cessione con atto n. 156 del 9/4/2004, registrato c/o l’Ufficio di Prato, determinando l’esatto valore pari ad euro 157.150,00’, che corrisponde al valore definito ai fini del registro, senza alcun disconoscimento di costi;
-in ogni caso la plusvalenza è data dalla differenza fra il prezzo di cessione e quello di acquisto, detratte le eventuali passività residue da ammortizzare se dedotte e nella plusvalenza dichiarata dalla società non è stata decurtata la somma non percepita di euro 60.941,90;

-pertanto, tenuto conto che il prezzo della cessione dell’azienda pari ad euro 120.334,00 corrisponde al dichiarato – e che su tale importo era stata esposta la plusvalenza di euro 29.321,00 – devono essere annullati gli atti impositivi oggetto di causa.

Avverso questa decisione propone ricorso per cassazione l’Ufficio , affidandosi a due motivi.

I contribuenti hanno resistito con controricorso eccependo, preliminarmente, l’inammissibilità del ricorso erariale .

Il ricorso è stato, quindi, fissato per l ‘adunanza camerale del 12 dicembre 2025.

Considerato che:

Con il primo motivo di ricorso l ‘Agenzia deduce la « violazione e/o falsa applicazione dell’art. 86 del D.P.R. 917 del 22 dicembre 1986, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3) c.p.c.». Afferma che ai sensi dell’art. 86 cit. la plusvalenza è determinat a, in caso di cessione di azienda, per differenza tra il prezzo di realizzo ed il costo non ancora ammortizzato. Nella specie, stante la documentazione lacunosa depositata dalla parte, l’Ufficio non aveva riconosciuto alcun costo in diminuzione della plusvalenza, determinandola, per l’effetto, nel prezzo della cessione (quantificato in Euro 157.150,00). La mancata deduzione di costi, perché non documentati, non era stata contestata dai contribuenti nel giudizio di merito. La CGT-2 avrebbe, quindi, disposto, in violazione della citata norma, l’integrale azzeramento della maggiore plusvalenza, anziché una sua riduzione ad Euro 91.013,00, pari alla differenza tra Euro 120.334,00 (ovvero il prezzo dichiarato della cessione) ed Euro 29.321,00 (pari alla plusvalenza dichiarata).
1.1. Il motivo , subito superando l’eccezione di inammissibilità proposta dai contribuenti in quanto il motivo è specifico ed è, quindi, conforme al dettato di cui all’art. 366, n. 4, cod. proc. civ., è fondato.

1.2. Questa Corte, con l’ordinanza n. 16008/2021, aveva accolto il terzo motivo del ricorso incidentale dei contribuenti ed annullato la sentenza della CTR nella parte in cui aveva identificato la plusvalenza in misura corrispondente al valore venale del bene, come accertato ai fini dell’imposta di registro. Aveva, quindi, ritenuto necessaria l’individuazione, da parte dell’Ufficio, di ulteriori indizi,

gravi, precisi e concordanti, a supporto dell’accertamento del maggior corrispettivo rispetto a quanto dichiarato dal contribuente. In altri termini, le due imposte hanno diversa natura, e diverso è il meccanismo di determinazione del valore del bene ceduto, senza possibilità di sovrapposizione.

1.3. La CGT-2, in sede di rinvio, dopo aver (correttamente) ritenuto che l’Agenzia non avesse indicato alcun elemento indiziario (diverso, all’evidenza, dalla determinazione del valore di cessione operata in sede di imposta di registro) volto a supportare l’accertamento del corrispettivo in misura maggiore rispetto a quanto dichiarato dai contribuenti, ha (erroneamente) inferito che la plusvalenza fosse stata correttamente individuata dai ricorrenti nell’importo di Euro 29.321,00, annullando, per l’effetto (e integralmente), gli atti impositivi.
In tal modo, il giudice del rinvio ha tralasciato di considerare che nell’ordinanza n. 16008/2021 l’indagine sugli elementi indiziari era volta esclusivamente al fine di verificare la legittimità di una plusvalenza superiore al corrispettivo dichiarato dai contribuenti (Euro 120.334,45), dovendo, quindi, ritenersi che, in caso di esito negativo della detta indagine, la plusvalenza doveva essere determinata nel corrispettivo dichiarato della cessione dell’azienda Euro 120.334,45, senza decurtazione di alcun costo, così come operato dall’Ufficio negli avvisi impugnati e così come non contestato in sede di giudizio dai contribuenti.
Palese è, quindi, l’errore in cui è incorsa la C GT-2: una volta appurato che ai fini della determinazione della plusvalenza il valore del bene ceduto doveva corrispondere a quello dichiarato dai paciscenti, la plusvalenza andava determinata in complessivi Euro 120.334,45, poiché l’Ufficio aveva escluso l’esistenza di costi da scomputare dal detto prezzo. Pertanto, la maggiore plusvalenza (rispetto a quella dichiarata dai contribuenti) andava identificata in Euro 91.013,00 pari alla differenza tra Euro 120.334,45 ed euro 29.321,00.
1.4. Né, infine, il motivo deve ritenersi inammissibile perché introduce una questione coperta dal giudicato interno, come sostenuto dai controricorrenti (pagg. 12 e ss. del controricorso). Se è vero che nell’ordinanza di rinvio questa Corte ha affermato che erroneamente la CTR aveva determinato la plusvalenza nel valore del bene ceduto come individuato in sede di imposta di registro, è parimenti vero che l’ind agine andava condotta alla luce del contenuto degli avvisi di accertamento (nei quali si è esclusa la scomputabilità, dalla plusvalenza, di costi non dimostrati, circostanza -si ripete -non contestata dai contribuenti), costituendo gli atti impositivi il perimetro del petitum e della causa petendi della pretesa del Fisco. Pertanto, con l’atto di appello l’Ufficio, instando per la legittimità del proprio operato, aveva necessariamente introdotto la questione della mancanza di passività da decurtare dal corrispettivo.
Con il secondo motivo l’Ufficio lamenta la «violazione dell’art. 2909 c.c. degli artt. art. 384 c.p.c. e 329 c.p.c. in relazione all’art. 360, primo comma n. 3), c.p.c.» per avere la CGT-2 valorizzato il corrispettivo non pagato (pari ad Euro 60.491,90), mentre nell’ordinanza n. 16008/2021 la Suprema Corte aveva espressamente escluso, ai fini del calcolo della plusvalenza, qualsiasi rilevanza del detto importo; la CGT-2 avrebbe, in tal modo, rimesso in discussione un fatto coperto dal giudicato, prendendo in considerazione una posta passiva (la parte del corrispettivo non versato) ritenuta irrilevante dalla Corte.
2.1. Il motivo, ammissibile in quanto specifico e rispondente al dettato normativo di cui all’art. 366 n. 4 cod. proc. civ., è assorbito nell’accoglimento del primo , dovendo la CGT-2 procedere a nuova valutazione e determinazione della plusvalenza alla luce di quanto esposto supra sub 1.3. e di quanto statuito nell’ordinanza di rinvio n. 16008/2021, nella quale il corrispettivo non pagato (pari ad Euro 60.491,90) era già stato escluso dal relativo computo.

In definitiva, il primo motivo di ricorso va accolto, rigettato il secondo; la sentenza gravata va cassata e la causa va rinviata alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in altra composizione, per il nuovo esame in relazione alla censura accolta e per la liquidazione RAGIONE_SOCIALE spese di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il primo motivo di ricorso, assorbito il secondo, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in altra composizione, per il nuovo esame in relazione alla censura accolta e per la liquidazione RAGIONE_SOCIALE spese di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 12 dicembre 2025.

Il Presidente

NOME COGNOME

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