Plusvalenza Cessione Quote: quando si paga il Fisco?

Un contribuente ha venduto le quote della sua società senza però incassare il corrispettivo, ritenendo di non dover pagare tasse sulla plusvalenza. La Corte di Cassazione ha stabilito che la plusvalenza da cessione quote si tassa nell’anno in cui viene firmato il contratto di vendita, in base al principio di competenza economica, e non quando il prezzo viene effettivamente pagato. La Corte ha inoltre precisato che la violazione del termine dilatorio di 60 giorni da parte del Fisco deve essere contestata nel primo grado di giudizio e non può essere sollevata per la prima volta in appello.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 8 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Plusvalenza Cessione Quote: Quando si Paga? La Cassazione Chiarisce

Uno dei dubbi più comuni per chi vende partecipazioni societarie riguarda il momento esatto in cui scatta l’obbligo di pagare le tasse: al momento della firma del contratto o solo dopo aver effettivamente incassato il prezzo? Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha fornito una risposta chiara e definitiva, stabilendo che la plusvalenza da cessione quote è tassabile secondo il principio di competenza economica. Questo significa che il momento rilevante è quello della stipula dell’atto, a prescindere dall’effettiva riscossione del corrispettivo.

I Fatti: la Cessione di Quote Sociali Senza Incasso

Il caso ha origine da un avviso di accertamento emesso dall’Amministrazione Finanziaria nei confronti di un contribuente per l’omessa dichiarazione di una plusvalenza realizzata nel 2008. Il contribuente aveva ceduto le quote di una S.r.l. ma non aveva mai incassato il prezzo pattuito. Per questo motivo, riteneva di non dover versare alcuna imposta, dato che, di fatto, non aveva percepito alcun guadagno.

Le Decisioni dei Giudici di Merito

In primo grado, la Commissione Tributaria Provinciale aveva dato ragione all’Amministrazione Finanziaria. Tuttavia, la Commissione Tributaria Regionale (CTR), in sede di appello, aveva ribaltato la decisione, annullando l’avviso di accertamento. I giudici d’appello avevano accolto due argomentazioni del contribuente:
1. Un vizio procedurale: l’Amministrazione Finanziaria non aveva rispettato il termine dilatorio di 60 giorni tra la chiusura della verifica e l’emissione dell’accertamento, come previsto dallo Statuto del Contribuente.
2. Una valutazione di merito: poiché il prezzo non era stato pagato, nessuna plusvalenza si era concretamente realizzata e, di conseguenza, non vi era materia imponibile.

Contro questa sentenza, l’Amministrazione Finanziaria ha proposto ricorso in Cassazione.

La Plusvalenza da Cessione Quote e la Decisione della Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’Agenzia, cassando la sentenza d’appello e rigettando le pretese del contribuente. La decisione si fonda su due pilastri fondamentali, uno di natura procedurale e uno di merito.

La Questione Procedurale: il Divieto di “Domanda Nuova” in Appello

In primo luogo, la Cassazione ha stabilito che la CTR ha commesso un errore nell’esaminare la questione del mancato rispetto del termine dilatorio di 60 giorni. Questo tipo di violazione, infatti, non è “rilevabile d’ufficio” dal giudice, ma deve essere specificamente contestata dal contribuente sin dal primo ricorso. Introdurre questo argomento per la prima volta in appello costituisce una “domanda nuova”, vietata dalla legge processuale tributaria. Si tratta di un principio fondamentale a tutela del corretto svolgimento del processo, che deve concentrarsi sui motivi originari della contestazione.

La Tassazione della Plusvalenza e il Principio di Competenza

Sul punto centrale della controversia, la Corte ha ribadito il suo orientamento consolidato: la tassazione della plusvalenza da cessione quote segue il principio di competenza economica e non quello di cassa. L’articolo 109 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (T.U.I.R.) stabilisce che i corrispettivi delle cessioni si considerano conseguiti alla data di stipulazione dell’atto.

Le motivazioni

Le motivazioni della Corte sono cristalline. L’evento fiscalmente rilevante che genera la plusvalenza è il trasferimento della proprietà delle quote, che si perfeziona con il consenso delle parti legittimamente manifestato nel contratto di compravendita. Da quel momento, il venditore acquisisce un diritto di credito verso il compratore e, contestualmente, sorge il presupposto imponibile.
Le vicende successive, come il mancato o parziale pagamento del prezzo, riguardano la fase di adempimento del contratto e non la sua esistenza o validità ai fini fiscali. Tali eventi, come un’eventuale successiva risoluzione del contratto, possono generare conseguenze fiscali autonome (ad esempio, una minusvalenza) da dichiarare nel periodo d’imposta in cui si verificano, ma non possono avere effetto retroattivo sull’obbligazione tributaria già sorta.

Le conclusioni

La sentenza in esame offre due importanti lezioni pratiche. La prima è che la plusvalenza derivante dalla vendita di partecipazioni societarie deve essere dichiarata e tassata nell’anno in cui il contratto di cessione è stato concluso, senza attendere l’effettivo incasso. Qualsiasi imprenditore o investitore deve tenerne conto nella propria pianificazione fiscale. La seconda lezione è di carattere processuale: è cruciale che il contribuente, assistito dal proprio legale, sollevi tutte le eccezioni e i motivi di contestazione sin dal ricorso introduttivo, poiché le omissioni non potranno essere sanate in appello.

Quando sorge l’obbligo di dichiarare la plusvalenza derivante dalla cessione di quote sociali?
L’obbligo di dichiarare la plusvalenza sorge nel periodo d’imposta in cui il contratto di cessione viene stipulato, in applicazione del principio di competenza economica. Il momento del trasferimento giuridico della proprietà è quello fiscalmente rilevante.

Il mancato incasso del prezzo di vendita delle quote elimina l’obbligo di pagare le tasse sulla plusvalenza?
No. Secondo la Corte di Cassazione, il mancato incasso del prezzo è una vicenda che attiene alla fase di esecuzione del contratto e non incide sul perfezionamento dell’operazione di vendita. L’obbligazione tributaria sorge con la firma dell’atto, indipendentemente dall’effettiva riscossione del corrispettivo.

È possibile contestare per la prima volta in appello la violazione del termine dilatorio di 60 giorni da parte dell’Amministrazione Finanziaria?
No. La Corte ha stabilito che la violazione del termine dilatorio previsto dall’art. 12, comma 7, dello Statuto del contribuente non è un vizio che il giudice può rilevare d’ufficio. Pertanto, deve essere espressamente contestato dal contribuente nel ricorso di primo grado, altrimenti viene considerato un motivo inammissibile se sollevato per la prima volta in appello.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 10694 Anno 2025

Civile Sent. Sez. 5 Num. 10694 Anno 2025

Presidente: NOME COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 23/04/2025

SENTENZA

sul ricorso iscritto al n. 27841/2016 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (ADS80224030587) che la rappresenta e difende ex lege

-ricorrente-

contro

COGNOME, elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende giusta procura speciale in atti

avverso la SENTENZA di COMM.TRIB.REG.SEZ.DIST. SALERNO n. 3852/2016 depositata il 27/04/2016. Udita la relazione della causa svolta nella pubblica udienza del 19/03/2025 dal Consigliere NOME COGNOME udito il P.M., in uditi per la ricorrente l’Avvocatura dello Stato, in persona dell’Avv.

persona del Sostituto Procuratore Generale NOME COGNOME NOME COGNOME e per il controricorrente l’Avv. NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La Commissione tributaria provinciale di Salerno, adita da COGNOME Salvatore, rigettava il ricorso avverso l’avviso di accertamento n. TF9011503982/2013, emesso dall’Agenzia delle Entrate di Salerno, con il quale veniva accertata l’omessa dichiarazione della plusvalenza realizzata nell’anno di imposta 2008 a seguito della cessione delle quote sociali della RAGIONE_SOCIALE

La Commissione Tributaria Regionale della Campania, sezione distaccata di Salerno, (d’ora in poi C.T.R.), in accoglimento del gravame proposto dal soccombente, annullava l’avviso di accertamento impugnato e compensava le spese processuali.

Riteneva la C.T.R. che, contrariamente a quanto eccepito dall’appellata Agenzia delle Entrate, la deduzione della violazione dell’art. 12, comma 7 dello Statuto del contribuente non costituisse domanda nuova, quanto piuttosto un ampliamento degli stessi motivi già enunciati in primo grado e comunque rilevabile d’ufficio. Il motivo era fondato, in quanto il termine dilatorio di sessanta giorni non era stato rispettato, dovendosi tener conto della sospensione feriale dei termini. Inoltre, la pretesa dell’A.F. era infondata nel merito, posto che, pur dovendosi applicare alla fattispecie il principio di competenza, nessuna plusvalenza si era
potuta determinare, non avendo l’appellante riscosso corrispettivo della cessione.

Avverso la precitata sentenza ha proposto ricorso l’Agenzia delle Entrate, sulla base di tre motivi. COGNOME NOME resiste con controricorso. Il Procuratore Generale conclude per l’accoglimento del primo e del terzo motivo, assorbito il secondo.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Il primo motivo di ricorso -rubricato « violazione e falsa applicazione degli articoli 18, 53 e 57 del decreto legislativo n. 546/1992, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c. »-, con il quale si lamenta che la C.T.R. non avrebbe dovuto esaminare il motivo di appello relativo al mancato rispetto del termine dilatorio previsto dall’art. 12, comma 7 dello Statuto del contribuente, in quanto costituente domanda nuova, è fondato.

Come risulta dalla trascrizione del ricorso introduttivo di primo grado (cfr. pagina 7 del ricorso dell’Agenzia delle Entrate), non contestata dalla difesa del controricorrente, in esso non è stato espressamente invocato l’art. 12, comma 7, della legge n. 212/2000 e nessun cenno si rinviene alla violazione del termine dilatorio di sessanta giorni che deve intercorrere tra la consegna del verbale di chiusura delle operazioni e l’emissione dell’avviso di accertamento. Di conseguenza, la C.T.R. avrebbe dovuto dichiarare inammissibile e dunque non esaminare il relativo motivo di appello, integrante domanda nuova vietata dall’art. 57 del decreto legislativo n. 546/1992, trattandosi di questione non rilevabile d’ufficio.
Questa Corte ha infatti affermato che «Il vizio dell’avviso di accertamento derivante dall’inosservanza del termine dilatorio di cui all’art. 12, comma 7, della l. n. 212 del 2000

non è rilevabile d’ufficio e deve essere contestato dal contribuente nel ricorso introduttivo, riguardando la violazione di una norma posta a difesa del diritto dello stesso contribuente al pieno dispiegarsi del contraddittorio con l’Amministrazione finanziaria e considerata la natura recettizia dell’atto impositivo tributario da porsi in relazione con il suo duplice scopo di impedire la decadenza dell’Amministrazione predetta dalle potestà di accertamento e di riscossione dei tributi e di porre la parte in grado di contestare, anche in sede giudiziaria, la pretesa tributaria» (Cass. 28.12.2023, n. 36198, Cass., 18 luglio 2022, n. 22549).
Con il secondo motivo -rubricato « violazione e falsa applicazione dell’art. 12, comma 7, dello Statuto del contribuente nonché dell’art. 21 octies della legge n. 241/1990 e della sentenza CGUE 3.7.2014 in causa C129/13, COGNOME», la ricorrente deduce, in via subordinata, che la C.T.R avrebbe dovuto respingere la doglianza, in quanto l’appellante non aveva dedotto e dimostrato che, ove fosse stato rispettato il termine dilatorio, il procedimento avrebbe avuto un risultato diverso e favorevole, anche in considerazione di quanto dispone l’art. 21 octies della legge n. 241/1990 in materia di atti amministrativi in genere, disposizione che sancisce appunto il principio della irrilevanza del mero vizio formale.
Il motivo, da ritenersi proposto in via subordinata, è assorbito dall’accoglimento del primo.

Con il terzo motivo -rubricato « violazione e falsa applicazione degli articoli 86, comma 1, lettera a) e 2, nonché 109, comma 2, lettera a) del T.U.I.R., ai sensi dell’art. 360, comma 1, numero 3 c.p.c .» -la ricorrente assume che, per inequivoca disposizione dell’art. 109,

comma 2, del T.U.I.R., i corrispettivi delle cessioni si considerano conseguiti alla data di stipulazione dell’atto per gli immobili e per le aziende e dunque in base al principio di competenza economica, essendo per contro irrilevanti le vicende successive riguardanti l’adempimento degli obblighi contrattuali, quale l’omessa percezione del prezzo pattuito. La cessione delle quote sociali sarebbe infatti riconducibile alla fattispecie del contratto di compravendita, cui si applica il principio del consenso traslativo. La C.T.R. avrebbe pertanto dato erroneamente rilevanza all’omessa riscossione del prezzo della cessione, aderendo ad un isolato orientamento della Suprema Corte, contrastato da numerose pronunce di segno contrario.
7. Il motivo è fondato.

La Corte intende dare continuità all’orientamento di legittimità secondo cui, in tema di imposte sui redditi, la plusvalenza derivante dalla vendita di un’azienda – così come dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali, va dichiarata, inderogabilmente, nel periodo in cui si è formalmente realizzata, non rilevando nè le vicende che attengono alla fase dell’adempimento, quale ad esempio il mancato incasso o l’incasso parziale del prezzo (Cass. 23.2.2011 n. 4365, Cass. 16.11.2012 n. 2009, Cass. 26.5.2021 n. 14560), né quelle relative alla sorte del contratto, che venga eventualmente e successivamente annullato, con conseguente restituzione del prezzo (Cass. 30.11.2016 n. 24378), eventi fiscalmente autonomi che vanno dichiarati nei distinti periodi di imposta in cui si verificano.
Essendo pacifico in causa che il contratto di cessione delle quote sociali a titolo oneroso è stato stipulato nell’anno 2008 e non essendovi contestazione sulla quantificazione

dell’importo accertato a titolo di plusvalenza (euro 130.800,00), la Corte, non essendo necessari nuovi accertamenti in fatto, decide nel merito, ai sensi dell’art. 384, comma 2, c.p.c., rigettando l’originario ricorso del contribuente.

10. Le spese seguono la soccombenza.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, rigetta l’originario ricorso del contribuente; condanna COGNOME Salvatore al pagamento delle spese del giudizio di legittimità, che liquida in euro 7.800,00, oltre spese prenotate a debito.

Così deciso in Roma, il 19 marzo 2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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