Plusvalenza cessione azienda: quando si paga l'imposta?

Una contribuente vende la propria attività commerciale ma non incassa il prezzo. La Corte di Cassazione stabilisce che la plusvalenza da cessione azienda va tassata nell’anno in cui il contratto è stato concluso, a prescindere dall’effettivo pagamento. L’eventuale mancato incasso potrà essere dedotto come perdita nell’anno successivo. La sentenza afferma la prevalenza del principio di competenza fiscale sugli eventi civilistici successivi alla stipula.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 16 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Plusvalenza Cessione Azienda: Tassazione Anche Senza Incasso

La vendita di un’attività commerciale è un momento cruciale per ogni imprenditore, ma cosa succede se, dopo aver firmato il contratto, l’acquirente non paga? La questione assume contorni complessi dal punto di vista fiscale, in particolare per quanto riguarda la plusvalenza da cessione azienda. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fatto chiarezza, stabilendo che l’obbligo di dichiarare e pagare le imposte sul guadagno sorge al momento della vendita, indipendentemente dall’effettivo incasso del prezzo.

I Fatti del Caso: Una Cessione d’Azienda Complicata

Il caso esaminato dalla Suprema Corte riguarda una contribuente che nel 2009 aveva ceduto la sua attività commerciale, un bar. A seguito della vendita, l’acquirente non aveva onorato il pagamento rateale pattuito. Di conseguenza, l’anno successivo (2010), le parti avevano deciso di annullare l’operazione attraverso una retrocessione dell’azienda.

Nonostante il mancato incasso, l’Agenzia delle Entrate aveva notificato alla venditrice un avviso di accertamento, contestandole di non aver dichiarato la plusvalenza generata dalla vendita nella dichiarazione dei redditi del 2009. Secondo il Fisco, il momento rilevante per la tassazione era la conclusione del contratto, non la successiva riscossione del corrispettivo. La contribuente si era opposta, sostenendo di non aver realizzato alcun guadagno effettivo e che quindi non vi fosse nulla da tassare. La commissione tributaria regionale le aveva dato ragione, ma l’Agenzia delle Entrate ha impugnato la decisione davanti alla Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte sulla Plusvalenza Cessione Azienda

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, ribaltando la decisione precedente. I giudici hanno affermato un principio fondamentale del diritto tributario: l’autonomia tra gli aspetti fiscali e quelli civilistici di un’operazione. Ai fini delle imposte sui redditi, ciò che conta è il momento in cui il diritto al corrispettivo sorge giuridicamente, non quello in cui viene materialmente incassato.

Secondo l’articolo 109 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (DPR 917/1986), i corrispettivi delle cessioni si considerano conseguiti alla data in cui il contratto si perfeziona. Nel caso della cessione di un’azienda, questo avviene con la stipula dell’atto, momento in cui si realizza l’effetto traslativo della proprietà.

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte ha spiegato che la tassazione della plusvalenza da cessione azienda deve avvenire nel periodo d’imposta in cui l’operazione è stata formalizzata (il 2009 nel caso di specie). Le vicende successive, come l’inadempimento dell’acquirente e la conseguente retrocessione del contratto, non cancellano retroattivamente l’obbligo fiscale sorto in quel momento.

Questi eventi successivi hanno una loro autonoma rilevanza fiscale, ma in un momento diverso. Il mancato incasso del prezzo, infatti, non è fiscalmente irrilevante, ma si configura come una perdita su crediti. Tale perdita, tuttavia, può essere fatta valere e dedotta fiscalmente solo nel periodo d’imposta successivo, ovvero quello in cui l’inadempimento è diventato definitivo e il contratto è stato risolto (il 2010).

In pratica, la Corte distingue due eventi fiscalmente autonomi:
1. La plusvalenza (guadagno), che si realizza e va dichiarata nell’anno della stipula del contratto di cessione.
2. La sopravvenienza passiva (perdita), che emerge nell’anno in cui il credito per il prezzo di vendita viene meno (ad esempio, a seguito della risoluzione del contratto) e può essere portata in deduzione in quella dichiarazione.

Conclusioni: Cosa Imparare da Questa Sentenza

Questa ordinanza della Cassazione offre una lezione importante per chiunque intenda vendere la propria azienda. La tassazione della plusvalenza è un obbligo che scatta immediatamente con la firma del contratto, a prescindere dal buon esito dei pagamenti. È quindi essenziale pianificare attentamente l’operazione, tenendo conto che l’imposta sarà dovuta anche se il prezzo non verrà mai incassato.

Il venditore dovrà quindi adempiere ai propri obblighi fiscali nell’anno della cessione e, solo in un secondo momento, potrà recuperare parte del carico fiscale deducendo la perdita nell’anno in cui l’inadempimento dell’acquirente si consolida. Questa pronuncia riafferma la netta separazione tra il momento giuridico della vendita e quello finanziario dell’incasso, con conseguenze dirette sulla pianificazione fiscale degli imprenditori.

Quando sorge l’obbligo di dichiarare la plusvalenza derivante dalla cessione di un’azienda?
L’obbligo di dichiarare la plusvalenza sorge nel periodo d’imposta in cui il contratto di cessione viene perfezionato (stipulato), indipendentemente dal momento in cui il prezzo viene effettivamente pagato.

Il mancato pagamento del prezzo da parte dell’acquirente elimina l’obbligo di pagare le tasse sulla plusvalenza?
No, il mancato pagamento non elimina l’obbligo di dichiarare e tassare la plusvalenza nell’anno in cui la vendita è stata formalizzata. L’imponibilità è legata al momento giuridico della vendita, non a quello finanziario dell’incasso.

Come può il venditore tutelarsi fiscalmente se non riceve il pagamento per la cessione dell’azienda?
Il venditore può far valere il mancato incasso come una perdita fiscalmente deducibile, ma solo nel periodo d’imposta successivo a quello della vendita, ovvero nell’anno in cui il contratto viene risolto o il credito diventa inesigibile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 2775 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 2775 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 04/02/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 23840/2017 R.G. proposto da :

RAGIONE_SOCIALE, domiciliata ex lege in ROMA INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (ADS80224030587) che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

COGNOME elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. FIRENZE n. 687/2017 depositata il 10/03/2017.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26/11/2024 dal Consigliere COGNOME NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

La contribuente sig.ra NOME COGNOME riceveva avviso di accertamento con ripresa a tassazione per l’importo equivalente alla

plusvalenza da cessione di azienda che non aveva esposto in dichiarazione dei redditi per l’anno 2009.

Più specificamente, la contribuente aveva ceduto al sig. NOME COGNOME il proprio esercizio commerciale all’insegna di bar, somministrazione cibi e bevande, commercio al dettaglio di generi di monopolio ed altri. Tuttavia, non essendo stato onorato il pagamento rateale, nell’anno successivo 2010 le parti procedevano ad una retrocessione e al trasferimento dell’immobile al figlio della sig.ra COGNOME e, successivamente, a questi giungeva anche la licenza per generi di monopolio dal sig. COGNOME.
Il giudice di prossimità non apprezzava le ragioni della contribuente, ricordando l’irrilevanza dei profili civilistici ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 109 del dpr numero 917 del 1986, donde la plusvalenza avrebbe dovuto essere esposta nella dichiarazione dei redditi per il 2009, circostanza non avvenuta e che giustificava quindi la ripresa a tassazione operata dall’Ufficio.

Spiccava appello la parte contribuente, trovando accoglimento delle proprie ragioni sull’argomento per cui non aveva lucrato nel concreto alcuna somma, sicché non era tenuta a dichiarare alcun corrispettivo di cessione, avendo ricevuto solo un acconto figurativo.

Avverso questa sentenza ricorre il Patrono erariale affidandosi ad un unico motivo di impugnazione cui replica con tempestivo contro ricorso la parte contribuente.

CONSIDERATO

Viene proposto unico motivo di ricorso.

Con l’unico motivo di impugnazione si propone censura ai sensi dell’articolo 360 numero 3 del codice di procedura civile per violazione dell’articolo 109, secondo comma, lettera a) , del DPR numero 917 del 1986.

Nel concreto, il Patrono erariale richiama il disposto normativo per cui gli aspetti tributari restano autonomi da quelli civilistici, donde il corrispettivo deve essere indicato nell’anno in cui si

perfeziona il contratto di cessione, senza tenere conto dei momenti differiti degli effetti giuridici di diritto privato.

In questo senso, la contribuente avrebbe dovuto esporre la plusvalenza nell’anno di imposta in cui si era perfezionato il contratto di cessione, in disparte il momento di effettiva percezione del prezzo.

Si oppone la difesa della parte contribuente, richiamando pronuncia di questa Suprema Corte di legittimità n. 5876/2014, ritenuta più attinente al caso di specie. In tale circostanza, questa Sezione riconobbe l’insussistenza di alcuna plusvalenza, per il fatto che non era stato lucrato alcun prezzo. Più precisamente, si era affermato che ‘se è vero che la plusvalenza fiscalmente rilevante, collegata alla cessione di un’azienda, si realizza al momento della conclusione del contratto, mentre le vicende successive relative all’adempimento degli obblighi contrattuali od all’estinzione dell’obbligazione per effetto di una transazione con carattere novativo non hanno alcun rilievo (V. Cass. Sentenza n. 25326 del 15/12/2010), tuttavia va rilevato come il giudice di appello osservava che la cedente in realtà non aveva realizzato alcunché, dal momento che non aveva incassato l’importo della cessione, con la conseguenza, perciò, che alcuna plusvalenza poteva essersi determinata, costituendo tutto ciò un accertamento di fatto non sindacabile in questa sede’ (così Cass. V, n. 5876/2014, § 2).
In disparte la circostanza che nel caso in esame un acconto ancorché ‘figurativo’ – è stato corrisposto, l’argomento non coglie nel segno. Occorre coordinare detta pronuncia con quelle seguenti e dare continuità all’orientamento di cui a Cass. V, n. 24378/2016, nonché n. 14560/2021, dove si afferma che in tema di imposte sui redditi, la plusvalenza derivante dalla cessione di azienda va dichiarata, inderogabilmente, nel periodo in cui si è formalmente realizzata, non rilevando l’incasso parziale del prezzo di vendita per effetto del fallimento della cessionaria, atteso che i due momenti integrano eventi (la realizzazione della plusvalenza nel modo
suddetto e la successiva emersione di un componente negativo conseguente alla mancata corresponsione per intero del prezzo della cessione) fiscalmente autonomi, che vanno dichiarati – l’uno come guadagno, l’altro come perdita – nei distinti periodi in cui si verificano (cfr. Cass. V, n 14560/2021).

È infatti da evidenziare la circostanza che gli effetti traslativi della proprietà si perfezionano con il consenso, irrilevanti restando -per questo aspetto- i successivi profili di adempimento del pagamento del prezzo (cfr. Cass. V, n. 14560/2021, ma già Cass. VI-5 n. 14848/2018).

Detto diversamente, la circostanza che non sia stato pagato il prezzo, non esime dalla esposizione in dichiarazione dei redditi, ma si traduce nell’indicazione all’attivo nell’anno in cui il contratto è stipulato ed in uno speculare passivo per il successivo anno in cui il contratto viene sciolto ovvero modificato come nel caso in esame. In questo senso, la mancata percezione del prezzo può essere fatta valere come perdita nella dichiarazione dell’ano successivo (cfr., altresì, 24378/2016).
3. In definitiva il ricorso è fondato e, non sussistendo necessità di ulteriori accertamenti in fatto, il giudizio può essere definito con il rigetto del ricorso originario della parte contribuente.

Le spese dei diversi gradi di merito e del giudizio di legittimità possono essere compensate in ragione dei diversi orientamenti maturati in seno alla Corte ed al momento del consolidarsi dell’orientamento prevalente.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, dichiara inammissibile il ricorso originario della parte contribuente.

Compensa integralmente fra le parti le spese dei gradi di merito e del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 26/11/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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