Plusvalenza cessione azienda: calcolo e debiti

L’Agenzia delle Entrate contesta il calcolo di una plusvalenza da cessione d’azienda, sostenendo un valore maggiore. La Cassazione respinge il ricorso, chiarendo che la plusvalenza tassabile è la differenza tra attivo e passivo, come da contabilità. L’accollo dei debiti da parte dell’acquirente non modifica il calcolo, essendo già inclusi nel passivo.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Plusvalenza Cessione Azienda: Come si Calcola Davvero? La Cassazione Fa Chiarezza

La determinazione della plusvalenza cessione azienda è un momento cruciale sia per chi vende sia per le successive verifiche fiscali. Un calcolo errato può portare a pesanti accertamenti da parte dell’Agenzia delle Entrate. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione, la n. 757/2024, offre chiarimenti fondamentali su come calcolare correttamente la base imponibile, specialmente quando nell’operazione sono coinvolti debiti e un patrimonio netto negativo.

I Fatti del Caso: Un Accertamento Fiscale Contestato

Il caso nasce da un avviso di accertamento notificato a un contribuente per una maggiore IRPEF relativa all’anno 2003. L’Amministrazione Finanziaria contestava il valore di una plusvalenza cessione azienda dichiarata dal contribuente, sostenendo che questa fosse di un importo ben superiore, pari a circa 145.000 euro.

Il contribuente aveva ceduto un ramo d’azienda il cui valore, secondo la contabilità, era di 14.900 euro. Tale valore derivava da un attivo di 403.080 euro (comprensivo di avviamento) e un passivo di 388.180 euro. Il prezzo dichiarato nell’atto di trasferimento e assoggettato a tassazione corrispondeva esattamente a questa differenza positiva.

L’Agenzia delle Entrate, tuttavia, riteneva che il calcolo fosse errato, basandosi su una diversa interpretazione che teneva conto del patrimonio netto negativo e dell’accollo del debito da parte dell’acquirente. Sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale avevano dato ragione al contribuente, portando l’Agenzia a ricorrere in Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione sul Calcolo della Plusvalenza

La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, confermando la correttezza del calcolo effettuato dal contribuente e validato dai giudici di merito. I giudici supremi hanno ribadito i principi cardine per la determinazione della plusvalenza, ancorandoli ai dati contabili fiscalmente rilevanti.

Le Motivazioni della Sentenza

Il cuore della motivazione risiede nell’interpretazione dell’art. 86 del TUIR. La Corte ha chiarito che la plusvalenza imponibile è costituita dalla differenza tra il corrispettivo pattuito per la vendita e il costo fiscalmente riconosciuto dell’azienda, non ancora ammortizzato. In questo costo rientra, ovviamente, anche il valore dell’avviamento.

Nel caso specifico, i giudici hanno effettuato una semplice ma dirimente verifica matematica basata sui dati non contestati dall’Agenzia stessa:

* Attivo (incluso avviamento): € 403.080
* Passivo (debiti): € 388.180
* Valore netto dell’azienda: Attivo – Passivo = € 14.900

Questo importo corrispondeva esattamente al prezzo di cessione dichiarato dal contribuente. La Corte ha specificato che il fatto che l’acquirente si sia accollato i debiti del ramo d’azienda è irrilevante ai fini del calcolo della plusvalenza, poiché tale esposizione debitoria è già stata considerata e sottratta nel calcolo del valore netto, essendo inclusa nel passivo. In altre parole, i debiti non possono essere contati due volte. La plusvalenza, per sua stessa natura, non può che essere la differenza positiva realizzata una volta ceduta l’intera entità aziendale (universitas facti), quale esito dell’investimento imprenditoriale.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Imprenditori e Professionisti

L’ordinanza della Cassazione rafforza un principio di certezza fondamentale per le operazioni di cessione d’azienda. La plusvalenza tassabile deve essere ancorata ai valori contabili fiscalmente rilevanti. L’accollo dei debiti da parte dell’acquirente non rappresenta un maggior corrispettivo per il cedente, ma è una modalità di regolazione del prezzo che trova già la sua rappresentazione nelle passività di bilancio. Questo significa che, per evitare contestazioni, è cruciale che la contabilità aziendale sia tenuta correttamente e rifletta fedelmente il valore di tutti gli elementi attivi e passivi, incluso l’avviamento. La sentenza ribadisce che la base di calcolo è il valore netto contabile, non interpretazioni che possano portare a una doppia considerazione degli elementi negativi del patrimonio.

Come si calcola la plusvalenza tassabile in caso di cessione d’azienda?
Secondo la Corte, la plusvalenza è costituita dalla differenza tra il corrispettivo pattuito e il costo non ammortizzato dell’azienda, inclusi i beni immateriali come l’avviamento. Essa corrisponde al valore netto che emerge dalla contabilità fiscalmente rilevante (attività meno passività).

L’accollo dei debiti da parte dell’acquirente aumenta la plusvalenza per il venditore?
No. La Cassazione ha chiarito che l’accollo dei debiti da parte di chi acquista l’azienda non modifica l’importo della plusvalenza, in quanto l’esposizione debitoria è già conteggiata tra le passività che riducono il valore netto dell’azienda ceduta.

Cosa succede se il patrimonio netto dell’azienda ceduta è negativo?
Anche in presenza di un patrimonio netto contabile negativo, la plusvalenza si calcola sul valore effettivo di realizzo. Nel caso esaminato, il valore dell’azienda è stato reso positivo dal riconoscimento di un avviamento, portando a un valore netto positivo di 14.900 euro, che ha correttamente costituito la base imponibile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 757 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 757 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 09/01/2024

ORDINANZA

sul ricorso proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura generale dello Stato ;

– ricorrente

–

Contro

NOME COGNOME

– intimato

–

Avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale della Sicilia, sez. staccata di Catania n. 2210/34/14, depositata il 3 luglio 2014.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 20 dicembre 2023 dal consigliere NOME COGNOME

RILEVATO CHE

L’Agenzia notificava avviso conseguente all’accertamento di maggior IRPEF (oltre addizionali e sanzioni) per l’anno 2003 in relazione ad un atto di cessione d’azienda, derivante da una plusvalenza del valore di € 145.552. Il contribuente proponeva ricorso che la CTP accoglieva, e la sentenza di primo grado veniva confermata dalla CTR adìta in sede d’appello dall’Agenzia.

Plusv cessione az

Quest’ultima quindi propone ricorso in cassazione affidato a un solo motivo, mentre il contribuente è rimasto intimato, nonostante la notifica avvenuta il 9 maggio 2015.

CONSIDERATO CHE

Con l’unico motivo si deduce violazione e falsa applicazione dell’art. 86, TUIR, laddove i giudici d’appello, confermando la sentenza di primo grado, avrebbero erroneamente applicato tale disposizione, in base alla quale la plusvalenza imponibile è pari alla differenza tra il prezzo di vendita pattuito e il costo fiscalmente riconosciuto dell’azienda. Infatti nel caso di specie il valore del ramo d’azienda doveva essere fatto pari, tenendo conto del fatto che il patrimonio netto negativo di € 90.100,00 ma del riconoscimento di un avviamento, nonché di un corrispettivo dichiarato di € 14.900,00 (due versamenti da € 7.450,00 l’uno), del valore effettivamente realizzato, comprensivo dell’avviamento di € 105 mila cui corrispondeva tra l’altro l’accollo del debito derivante dal patrimonio netto negativo.
Il ricorso, sotto il profilo denunciato, è palesemente infondato. L’art. 86, TUIR, stabilisce al comma 2 che la plusvalenza è costituita dalla differenza tra il corrispettivo e il costo non ammortizzato, cui concorre ovviamente anche il valore d’avviamento.

Pertanto, occorre verificare se il prezzo pattuito sopravanzi il valore dell’azienda, come risultante dalla contabilità fiscalmente rilevante, compreso appunto l’avviamento.

Nella specie l’attivo era pari ad € 403.080 (incluso l’avviamento), mentre il passivo era pari ad € 388.180, per cui il valore dell’azienda era positivo per 14.900 euro, appunto il prezzo risultante dall’atto di trasferimento del ramo d’azienda ed assoggettato a tassazione dal contribuente.

Il fatto che l’acquirente si sia accollato i debiti del ramo d’azienda non sposta minimamente l’importo, perché l’esposizione debitoria è già conteggiata nel passivo sopra indicato.

Né i valori delle poste attive e passive risultano essere stati contestati dall’Agenzia.

Evidentemente la plusvalenza, in base al suo stesso concetto, non può che essere fatta pari alla differenza positiva realizzata una volta ceduta l’universitas facti aziendale, qual esito dell’investimento imprenditoriale stesso.

Il ricorso dev’essere quindi respinto, nulla per le spese non essendosi costituito il contribuente.

Nei confronti dell’Agenzia delle Entrate non sussistono i presupposti processuali per dichiarare l’obbligo di versare, ai sensi dell’art. 13, comma 1quater , del d.p.r. n. 115 del 2002, nel testo introdotto dall’art. 1, comma 17, della I. n. 228 del 2012, un ulteriore importo a titolo di contributo unificato, non potendo tale norma trovare applicazione nei confronti delle Amministrazioni dello Stato che, mediante il meccanismo della prenotazione a debito, sono esentate dal pagamento delle imposte e tasse che gravano sul processo (cfr. Cass.n.1778 del 29/01/2016).

P. Q. M.

La Corte respinge il ricorso.

Così deciso in Roma, il 20 dicembre 2023

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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