Perdite su crediti: guida alla deducibilità fiscale

La Corte di Cassazione ha affrontato un complesso caso riguardante la deducibilità delle perdite su crediti e delle perdite derivanti da operazioni di fusione. L’amministrazione finanziaria contestava l’imputazione temporale di crediti inesigibili verso una società fallita, mentre la contribuente lamentava il disconoscimento delle perdite da fusione basato sulla presunta mancanza di vitalità aziendale dell’incorporata. La Suprema Corte ha accolto entrambi i ricorsi, rilevando che la sentenza di appello era affetta da motivazione apparente. I giudici di secondo grado non avevano infatti analizzato correttamente il periodo di competenza per la cancellazione dei crediti né valutato se, per una holding, i costi dei servizi potessero sostituire quelli del personale come indice di vitalità.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 aprile 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Perdite su crediti e deducibilità: le nuove precisazioni della Cassazione

La gestione fiscale delle perdite su crediti rappresenta una delle sfide più complesse per le imprese italiane. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha gettato nuova luce sui criteri di deducibilità e sull’importanza della trasparenza motivazionale nelle sentenze tributarie. Il cuore della disputa riguarda il momento esatto in cui un’azienda può legittimamente portare in deduzione un credito diventato inesigibile a causa del fallimento del debitore.

Il principio di competenza nelle perdite su crediti

La determinazione del periodo d’imposta corretto per la deduzione è fondamentale. Secondo la Suprema Corte, quando un debitore è assoggettato a procedure concorsuali, la deduzione è ammessa entro una specifica finestra temporale. Questa finestra si apre con la sentenza dichiarativa di fallimento e si chiude nel periodo d’imposta in cui, applicando i corretti principi contabili, il credito deve essere definitivamente cancellato dal bilancio. Non è sufficiente la mera conoscenza del fallimento, ma serve una verifica tecnica sulla corretta appostazione contabile.

Vitalità aziendale e fusioni societarie

Un altro aspetto cruciale trattato nel provvedimento riguarda la deducibilità delle perdite in caso di fusione per incorporazione. L’amministrazione finanziaria spesso nega tale beneficio se la società incorporata non dimostra una sufficiente vitalità aziendale. Nel caso di specie, il fisco aveva contestato l’assenza di costi per il personale. Tuttavia, per le società holding, la vitalità può essere espressa anche attraverso l’acquisto di servizi esterni anziché tramite lavoro subordinato. La distinzione tra costi per manodopera e costi per servizi non può essere un automatismo per negare la deduzione.

Il vizio di motivazione apparente

La Cassazione ha censurato duramente la sentenza della Commissione Tributaria Regionale per carenza logica. Una decisione che si limita a confermare il primo grado senza illustrare le ragioni per cui disattende i motivi di appello configura una motivazione apparente. La sanzione di nullità colpisce non solo le sentenze graficamente prive di testo, ma anche quelle che presentano un contrasto irriducibile tra affermazioni o che non permettono di comprendere l’iter logico seguito dal giudice.

Le motivazioni

La Corte ha stabilito che il giudice d’appello ha fallito nel verificare due elementi essenziali. In primo luogo, non è stato accertato in quale esercizio le perdite su crediti fossero state iscritte e quando avrebbero dovuto essere cancellate secondo i principi contabili. In secondo luogo, la sentenza impugnata non ha spiegato perché i costi per servizi non potessero essere assimilati a quelli per la manodopera ai fini della valutazione della vitalità aziendale di una holding. Tale lacuna rende la decisione nulla per violazione delle norme processuali sulla motivazione.

Le conclusioni

Il provvedimento si conclude con la cassazione della sentenza e il rinvio alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado. I giudici di merito dovranno ora riesaminare la vicenda applicando i principi di diritto enunciati, garantendo una motivazione che espliciti chiaramente il percorso logico-giuridico. Per le imprese, questo orientamento conferma che la deducibilità delle perdite su crediti richiede un’analisi rigorosa dei tempi contabili e che la struttura operativa di una holding non può essere valutata con gli stessi parametri di una società industriale.

Quando si possono dedurre fiscalmente le perdite su crediti?
La deduzione è ammessa nel periodo d’imposta in cui il credito deve essere cancellato dal bilancio in base ai principi contabili, a partire dalla data del fallimento del debitore.

Cosa accade se una sentenza tributaria manca di motivazione?
La sentenza è nulla se la motivazione è apparente, ovvero se non permette di comprendere le ragioni logiche e giuridiche che hanno portato alla decisione.

Come si valuta la vitalità di una holding in una fusione?
La vitalità non dipende solo dai costi del personale, ma può essere dimostrata anche attraverso i costi per servizi esterni e altri parametri economici previsti dalla legge.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 1282 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 5 Num. 1282 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 17/01/2023

RAGIONE_SOCIALE. RAGIONE_SOCIALE

–

altro 2004

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 23906/2014 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , con sede in INDIRIZZO, INDIRIZZO rappresentata e difesa dall’RAGIONE_SOCIALE, con domicilio legale in Roma, INDIRIZZO, presso l’Avvocatur a RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE

-ricorrente – contro

RAGIONE_SOCIALE, in qualità di incorporante della società RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante p.t. dott. NOME COGNOME, rappresentata e difesa dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME ed elettivamente domiciliata presso lo studio del professore, avvocato NOME COGNOME in Roma, INDIRIZZO

-controricorrente e ricorrente incidentale – avverso la sentenza della COMM.TRIB.REG. VENETO -sezione staccata di Mestre – n. 670/18/2014, depositata in data 22 aprile 2014.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 9 gennaio 2023 dal consigliere dott.ssa NOME COGNOME.

Rilevato che:

In data 10/12/2010, la contribuente riceveva notifica dell’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO, avente ad oggetto la rideterminazione del suo reddito complessivo, ai fini RAGIONE_SOCIALE, per l’anno d’imposta 2004. La rettifica, operata dall’uffic io, originava non solo dal recupero a tassazione della perdita di fusione (incorporazione della RAGIONE_SOCIALE), pari a € 104.897,00, per inosservanza dei requisiti previsti dall’art. 172, comma settimo, d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, ma anche dal recupero a tassazione, per violazione dell’art. 109 del d.P.R. n. 917 del 1986, della perdita del credito (di importo pari a € 84.801,00) vantato nei confronti della società RAGIONE_SOCIALE, perdita, secondo l’ufficio, non di competenza dell’esercizio oggetto di dichiarazione.
Avverso detto avviso di accertamento, la società contribuente proponeva ricorso dinanzi alla C.t.p. di Vicenza; si costituiva anche l’RAGIONE_SOCIALE, deducendo la piena legittimità del proprio operato.

La C.t.p., con sentenza n. 25/07/2012, accoglieva parzialmente il ricorso della contribuente e annullava l’atto impugnato relativamente al recupero ad imposizione della perdita su crediti.

Contro tale decisione proponevano appello sia l’ufficio finanziario che la società contribuente dinanzi la RAGIONE_SOCIALE, ripresentando al giudice di secondo grado le medesime doglianze fatte valere durante il primo grado di giudizio. Tale Commissione, riuniti gli appelli, con sentenza n. 670/18/2014, depositata in data 22 aprile 2014, respingeva entrambi i gravami, compensando le spese di giudizio.

Avverso la sentenza della C.t.r. del RAGIONE_SOCIALE, l’ufficio ha proposto ricorso per cassazione affidato ad un solo motivo.

La contribuente si è costituita con controricorso, svolgendo quattro motivi di ricorso incidentale.

La causa è stata trattata nella camera di consiglio del 9 gennaio 2023 per la quale non sono state depositate memorie.

Considerato che:

Con l’unico motivo di ricorso, così rubricato: « Violazione dell’art. 101, comma quinto, dell’art. 109, comma quinto, d.P.R. n. 917 del 1986 e dell’art. 2697 cod. civ. (art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.)» l’RAGIONE_SOCIALE lamenta l’error in iudicand o nella parte in cui la C.t.r. ha confermato la sentenza del giudice di prime cure che ha dichiarato legittima la ripresa fiscale della perdita di fusione e nulla la ripresa fiscale RAGIONE_SOCIALE perdite su crediti.

Con il primo motivo di ricorso incidentale, così rubricato: «Nullità della sentenza e del procedimento. Violazione dell’art. 36, d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, laddove la sentenza della Commissione tributaria regionale è del tutto priva dei motivi sui quali la decisione si fonda (art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ.)» la contribuente lamenta l’error in procedendo nella parte in cui, la sentenza impugnata, risulta del tutto priva dell’esposizione dei motivi sui quali la sentenza si fonda.
2.1. Con il secondo motivo di ricorso incidentale, così rubricato: « Nullità della sentenza e del procedimento. Violazione dell’art. 36, d.lgs. n. 546 del 1992 e dell’art. 112 cod. proc. civ., laddove la Commissione tributaria regionale non ha valutato e non si è pronunciata sull’argomentazione, contenuta nel ricorso introduttivo e nell’atto di appello, in base alla quale nel caso RAGIONE_SOCIALE holding, a cui RAGIONE_SOCIALE è assimilabile, la mancanza assoluta di costi per il personale nel bilancio dell’incorporata non è, da sola, sintomo di scarsa vitalità aziendale mentre la sussistenza degli altri parametri indicati nella norma, nel caso di specie presenti, è già di per sé idonea a consentire la deduzione RAGIONE_SOCIALE perdite (art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ.)» la contribuente lamenta l’error in
procedendo nella parte in cui, la sentenza della C.t.r. non tiene conto RAGIONE_SOCIALE argomentazioni suesposte.

2.2. Con il terzo motivo di ricorso incidentale, così rubricato: « Nullità della sentenza e del procedimento. Violazione dell’art. 36 d.lgs. n. 546 del 1992 e dell’art. 112 co d. proc. civ., laddove la Commissione tributaria regionale non ha valutato e non si è pronunciata sull’argomentazione, contenuta nel ricorso introduttivo e nell’atto di appello, in base alla quale sussiste una discriminazione da parte dell’amministrazione finanziaria nei confronti di COGNOME (e, in ultima, di COGNOME) per il solo motivo di avere scelto di non ricorrere all’opera di personale dipendente, bensì, per motivi di economicità, a servizi di terzi (art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ.)» la contribuente lamenta l’error in procedendo nella parte in cui, la sentenza della C.t.r. non tiene conto RAGIONE_SOCIALE argomentazioni suesposte.
2.3. Con il quarto motivo di ricorso incidentale, così rubricato: « Violazione dell’art. 172, comma settimo, d.P.R. n. 917 d el 1986, laddove la Commissione tributaria regionale ha ritenuto che le spese dell’amministratore di RAGIONE_SOCIALE non potessero essere assimilate alle ‘spese per prestazioni di lavoro subordinato e relativi contributi, di cui all’art. 2425 cod. civ.’ di cui all’art. 172, comma settimo, d.P.R. n. 917 del 1986 (art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ.)» la contribuente lamenta l’error in idudicando nella parte in cui, la sentenza della C.t.r. non tiene conto RAGIONE_SOCIALE argomentazioni suesposte.
Il motivo del ricorso principale è fondato.

La questione del “periodo di competenza” ai fini della deducibilità fiscale RAGIONE_SOCIALE perdite su crediti, si risolve in base al seguente principio di diritto: «In materia di perdite su crediti, ove il debitore sia assoggettato a procedure concorsuali (per esempio, ove ne sia stato dichiarato il fallimento), la deduzione della perdita su crediti è ammessa, ai sensi dell’art. 101, comma 5, T.U.I.R. -da

interpretare alla luce del successivo comma 5-bis, introdotto dall’art. 13, comma 1, lett. d), d.lgs. 14 settembre 2015, n. 147 (c.d. Decreto internazionalizzazione) – e del comma 3, dell’art. 13, cit., in tema di svalutazione contabile dei crediti, anche con riferimento agli esercizi anteriori al 2015, nel periodo di imputazione a bilancio, entro la “finestra temporale” che va dalla data della sentenza dichiarativa di fallimento al periodo d’imposta in cui, secondo la corretta applicazione dei principi contabili, si deve procedere alla cancellazione del credito dal bilancio.» (Cass. 12/05/2021, n. 15218).
Tornando all’esame del motivo di ricorso, la Commissione regionale, che si è limitata ad argomentare che, quanto alle perdite su crediti, la conoscenza del fallimento del debitore fosse quanto meno incerta, non ha fatto corretta applicazione della regula iuris sopra enunciata; infatti, la C.t.r. non ha verificato, da un lato, in quale periodo d’imposta erano state iscritte a bilancio le perdite su crediti e, dall’altro, in quale periodo d’imposta, secondo la corretta applicazione dei principi contabili, la contribuente avrebbe dovuto procedere alla cancellazione dei crediti dal bilancio.
4. Il primo motivo di ricorso incidentale è fondato.

Con esso la contribuente lamenta l’error in procedendo nella parte in cui, la sentenza impugnata, risulta del tutto priva dell’esposizione dei motivi sui quali la sentenza si fonda.

In tema di contenuto della sentenza, la concisione della motivazione non può prescindere dall’esistenza di una pur succinta esposizione RAGIONE_SOCIALE ragioni di fatto e di diritto della decisione impugnata, la cui assenza configura motivo di nullità della sentenza quando non sia possibile individuare il percorso argomentativo della pronuncia giudiziale, funzionale alla sua comprensione e alla sua eventuale verifica in sede di impugnazione. (Cass. 15/11/2019, n. 29721).

Nella fattispecie in esame, è evidente la carenza logica della motivazione in quanto non si comprende il fatto per cui « i costi per la manodopera siano notevolmente diversi da quelli per i servizi e che quindi questi ultimi non possano essere assimilati alla manodopera stessa » laddove, sin dalle prime battute, la contribuente aveva sostenuto che, trattandosi di holding quella a cui COGNOME era assimilata, la mancanza assoluta di costi per il personale nel bilancio dell’incorporata non era, da sola, sintomo di scarsa vitalità aziendale e che la sussistenza degli altri parametri normativi di cui all’art. 172, settimo comma , del d.P.R. n. 917 del 1986 concretavano sintomo autonomo di vitalità.
Pertanto, la motivazione proposta non espone la ratio decidendi essendosi limitato il giudice di appello a riprodurre la decisione di primo grado, senza illustrare – neppure sinteticamente – le ragioni per cui ha inteso disattendere tutti i motivi di gravame, meramente manifestando la sua condivisione della decisione di prime cure.

Come chiarito da questa Corte «la sanzione di nullità colpisce non solo le sentenze che siano del tutto prive di motivazione dal punto di vista grafico (che sembra potersi ritenere mera ipotesi di scuola) o quelle che presentano un «contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili» e che presentano una «motivazione perplessa ed obiettivamente incomprensibile» (Cass. Sez. U. 07/04/2014, n. 8053, Cass. 17/12/2014, n. 21257), ma anche quelle che contengono una motivazione meramente apparente, del tutto equiparabile alla prima più grave forma di vizio, perché dietro la parvenza di una giustificazione della decisione assunta, la motivazione addotta dal giudice è tale da non consentire «di comprendere le ragioni e, quindi, le basi della sua genesi e l’iter logico seguito per pervenire da essi al risultato enunciato» (Cass. 25/02/2014, n. 4448), venendo quindi meno alla finalità sua propria, che è quella di esternare un «ragionamento che, partendo da determinate premesse pervenga con un certo procedimento
enunciativo», logico e consequenziale, «a spiegare il risultato cui si perviene sulla res decidendi (Cass. 25/02/2014, n. 4448.; v. anche Cass., Sez. U. 03/11/2016, n. 22232 del 2016 e la giurisprudenza ivi richiamata» (Cass. 01/08/2018, n. 20414).

Dall’accoglimento di questo motivo di ricorso i ncidentale, discende l’assorbimento dei restanti .

In conclusione, va accolto sia il motivo di ricorso principale che il primo motivo di ricorso incidentale e, assorbiti i restanti, va cassata la sentenza impugnata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del RAGIONE_SOCIALE -sezione staccata di Mestre – affinché, in diversa composizione, decida nel merito e provveda anche sulle spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

Accoglie il motivo di ricorso principale e il primo motivo di ricorso incidentale e, assorbiti i restanti, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del RAGIONE_SOCIALE -sezione staccata di Mestre – affinché, in diversa composizione, decida nel merito e provveda anche sulle spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma il 9 gennaio 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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