Patto di famiglia: la tassazione delle liquidazioni

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 19627/2024, chiarisce il regime fiscale delle liquidazioni ai legittimari non assegnatari in un patto di famiglia. La somma versata dal figlio beneficiario alla sorella è considerata, ai fini fiscali, una donazione proveniente dal padre disponente. Di conseguenza, si applicano l’aliquota e la franchigia previste per il rapporto genitore-figlio, non quelle tra fratelli, correggendo l’approccio dell’Agenzia delle Entrate.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Patto di famiglia: come viene tassata la liquidazione agli eredi?

Il patto di famiglia è uno strumento fondamentale per la pianificazione del passaggio generazionale delle imprese, ma le sue implicazioni fiscali possono generare complesse controversie. Con la recente ordinanza n. 19627 del 16 luglio 2024, la Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento decisivo sulla tassazione delle somme liquidate ai legittimari non assegnatari, consolidando un orientamento giurisprudenziale favorevole al contribuente.

I Fatti di Causa

Un imprenditore, tramite un patto di famiglia, trasferiva al figlio la nuda proprietà di una quota di maggioranza (91,49%) di una società holding. L’accordo prevedeva, come per legge, che gli altri legittimari, ovvero la moglie e la figlia del disponente, fossero liquidati. In particolare, il figlio assegnatario si impegnava a versare 1 milione di euro a ciascuna. Mentre la madre rinunciava alla sua quota, la figlia accettava il suo diritto di credito.

L’Agenzia delle Entrate, tuttavia, emetteva un avviso di liquidazione per una maggiore imposta di donazione. L’amministrazione fiscale riteneva che il trasferimento di denaro dal figlio alla sorella costituisse una donazione tra fratelli, applicando un’aliquota del 6% con una franchigia di 100.000 euro, e disapplicando l’esenzione prevista per i trasferimenti aziendali.

La Controversia Fiscale sul Patto di Famiglia

Il nodo centrale della questione era stabilire la natura giuridica, ai fini fiscali, della somma versata dall’assegnatario al legittimario non assegnatario. Esistevano due interpretazioni contrapposte:

1. Donazione tra assegnatario e legittimario (tesi dell’Agenzia delle Entrate): Il pagamento è un atto di liberalità tra chi ha ricevuto l’azienda (il fratello) e chi non l’ha ricevuta (la sorella). Di conseguenza, si applicano aliquote e franchigie relative al loro grado di parentela.
2. Donazione indiretta dal disponente al legittimario (tesi del contribuente): Il pagamento, pur essendo materialmente eseguito dall’assegnatario, è un’attribuzione patrimoniale che trae origine dalla volontà del disponente (il padre). Pertanto, va tassato come una donazione tra genitore e figlio.

La Commissione Tributaria Regionale aveva inizialmente dato ragione all’Agenzia delle Entrate, ma il contribuente ha impugnato la decisione dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Decisione della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso del contribuente, cassando la sentenza impugnata e decidendo nel merito. I giudici hanno ribadito e consolidato l’orientamento espresso nelle sentenze n. 29506/2020 e n. 19561/2022, superando un precedente orientamento meno favorevole.

Il principio affermato è chiaro: la liquidazione effettuata dal beneficiario in favore dei legittimari non assegnatari, ai sensi dell’art. 768-quater c.c., deve essere considerata, ai soli fini impositivi, una donazione del disponente in favore del legittimario.

Le Motivazioni

La Corte ha motivato la sua decisione sulla base di una visione unitaria del patto di famiglia. L’intera operazione, inclusa la liquidazione, scaturisce dalla volontà del disponente di sistemare la propria successione per quanto riguarda il bene produttivo. La somma di denaro versata al legittimario non è un atto di liberalità autonomo dell’assegnatario, ma l’adempimento di un onere che grava sull’attribuzione principale dell’azienda.

Di conseguenza:

* Rapporto fiscale rilevante: Il rapporto da considerare per aliquote e franchigie è quello tra il disponente (padre) e il legittimario liquidato (figlia), non quello tra l’assegnatario (fratello) e il legittimario (sorella).
* Aliquota e franchigia: Nel caso di specie, si applica l’aliquota del 4% con la franchigia di 1 milione di euro, tipica delle donazioni tra genitori e figli.
* Esenzione: L’esenzione fiscale prevista dall’art. 3, comma 4-ter, D.lgs. 346/1990 riguarda esclusivamente il trasferimento dell’azienda o delle partecipazioni sociali, non le ‘attribuzioni compensative’ in denaro.

Conclusioni

Questa ordinanza consolida un principio di fondamentale importanza per chi utilizza il patto di famiglia come strumento di pianificazione successoria. La qualificazione della liquidazione come donazione indiretta dal disponente offre un quadro fiscale più certo e spesso più vantaggioso, allineando il trattamento fiscale alla reale volontà negoziale delle parti. Si tratta di una vittoria per la coerenza del sistema giuridico, che riconosce la natura unitaria dell’operazione e garantisce un’applicazione dell’imposta di donazione basata sull’effettivo rapporto di parentela da cui scaturisce l’arricchimento.

Come viene tassata la somma di denaro che il beneficiario di un patto di famiglia paga agli altri eredi legittimari?
Ai fini fiscali, tale somma è considerata una donazione proveniente dal disponente (chi ha trasferito l’azienda) e non dal beneficiario. Pertanto, l’imposta si calcola con l’aliquota e la franchigia applicabili al rapporto di parentela tra il disponente e l’erede che riceve la somma (es. genitore-figlio).

L’esenzione fiscale prevista per il trasferimento dell’azienda in un patto di famiglia si estende anche a queste somme di denaro?
No. La Corte di Cassazione chiarisce che l’esenzione si applica solo al trasferimento dell’azienda o delle partecipazioni societarie. Le liquidazioni in denaro, pur essendo trattate come donazioni dal disponente, sono soggette a imposta secondo le regole ordinarie.

Quale orientamento giurisprudenziale ha confermato la Corte con questa decisione?
La Corte ha confermato il suo più recente e consolidato orientamento (espresso nelle sentenze n. 29506/2020 e n. 19561/2022), superando un precedente indirizzo che considerava la liquidazione una donazione tra l’assegnatario e il legittimario (es. tra fratelli).

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 19627 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 19627 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

AVV_NOTAIO: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 16/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso nr. 5944-2022 R.G. proposto da:

NOME COGNOME, elettivamente domiciliato in Roma, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, che lo rappresenta e difende, assieme agli Avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME, giusta procura speciale allegata al ricorso

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore pro tempore, elettivamente domiciliata in ROMA, presso l’RAGIONE_SOCIALE, che la rappresenta e difende

-controricorrente –

avverso la sentenza n. 2969/2021 della COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE della LOMBARDIA, depositata il 29/7/2021; udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 25/6/2024 dal AVV_NOTAIO

COGNOME‘COGNOME

RILEVATO CHE

NOME COGNOME propone ricorso, affidato ad unico motivo, per la cassazione della sentenza indicata in epigrafe, con cui la Commissione tributaria regionale della Lombardia aveva accolto l’appello erariale avverso la sentenza n della Commissione tributaria provinciale di Brescia, in accoglimento del ricorso proposto avverso avviso di liquidazione con il quale veniva chiesto il pagamento della maggiore imposta di donazione per Euro 54.000,00 in funzione della disapplicazione dell’esenzione prevista dall’art. 3, comma 4 -ter , D.lgs. 346/1990 in merito al patto di famiglia ex art. 768bis e ss. cod. civ. con il quale NOME COGNOME (parte disponente) aveva trasferito a NOME COGNOME (parte assegnataria), con il consenso dei partecipanti al patto, in veste di legittimari non assegnatari (la coniuge NOME COGNOME e la figlia NOME COGNOME), la nuda proprietà della sua partecipazione pari al 91,49% del capitale sociale nella società RAGIONE_SOCIALE, prevedendo detto patto di famiglia, altresì, in favore dei legittimari non assegnatari del disponente (ossia la coniuge e la figlia), l’attribuzione di una somma pari al valore RAGIONE_SOCIALE quote previste dagli artt. 536 ss. cod. civ., corrispondenti a Euro 1 milione ciascuna, con successiva rinuncia, da parte della coniuge, alla liquidazione della somma a lei spettante ed accettazione, da parte della figlia, del diritto di credito concernente la suddetta somma che l’assegnatario si era obbligato a corrispondere entro il 31.12.2017, oggetto d’ imposizione fiscale;
l’RAGIONE_SOCIALE resiste con controricorso.

CONSIDERATO CHE

1.1. con unico motivo il ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3), cod. proc. civ., violazione dell’art. 768 quater cod. civ. per avere la Commissione tributaria regionale ritenuto assoggettabili

ad imposizione le attribuzioni, anche in natura, effettuate dall’assegnatario che provvede in tal modo alla «liquidazione» dei legittimari non assegnatari, senza applicare l’esenzione ex art. 3 comma 4ter D. Lgs. 346/1990, né l’aliquota al 4 % con la franchigia di Euro 1 milione prevista per le donazioni a favore del coniuge o dei parenti in linea retta;

1.2. le doglianze vanno accolte nei limiti di seguito illustrati;

1.3. come leggesi nella sentenza impugnata e negli scritti difensivi RAGIONE_SOCIALE parti, la vicenda che ha dato luogo all’adozione dell’avviso di liquidazione impugnato, è la seguente: con patto di famiglia del 07/09/2017 l’odierno ricorrente trasferiva al figlio, NOME COGNOME, con il consenso dei partecipanti al patto, ovvero la coniuge, NOME COGNOME, e la figlia, NOME COGNOME, la nuda proprietà della sua partecipazione sociale pari al 91.49% del capitale sociale della società RAGIONE_SOCIALE; in ragione di quanto trasferito a NOME COGNOME, alla moglie ed alla figlia del ricorrente, quali legittimari non assegnatari del ricorrente, spettava una somma pari al valore RAGIONE_SOCIALE quote, corrispondenti ad Euro 1 milione ciascuna; NOME COGNOME ebbe poi a rinunciare alla liquidazione spettantele mentre la figlia accettò il diritto di credito a lei spettante; a seguito degli accordi derivanti dal Patto di Famiglia, l’assegnatario si obbligò dunque a corrispondere a NOME COGNOME la somma di Euro 1 milione entro il 31/12/2017; con l’avviso di liquidazione in oggetto l’RAGIONE_SOCIALE ebbe dunque a liquidare la maggiore imposta di donazione a seguito della disapplicazione dell’esenzione prevista dall’art. 3, comma 4 ter , d.lgs. n. 346/1990 in merito al suddetto patto di famiglia, applicando l’aliquota del 6% sull’imponibile di € 1.000.000,00, con la franchigia di Euro 100.000,00 prevista per le donazioni tra fratello e sorella;
1.4. poste tali premesse in fatto, in precedenza, secondo l’orientamento di questa Corte relativo ai profili fiscali del patto di famiglia, espresso da Cass. n. 32823/2018, si riteneva, per il profilo d’interesse, che la corresponsione di somma compensativa della quota di legittima da parte dell’assegnatario dell’azienda o della partecipazione ai

legittimari non assegnatari fosse assoggettata ad imposta in base all’aliquota ed alla franchigia relative non al rapporto tra disponente ed assegnatario, e nemmeno a quello tra disponente e legittimario, bensì a quello tra assegnatario e legittimario;

1.5. questo primo orientamento era volto, dunque, a considerare la liquidazione posta in essere nei confronti del legittimario non assegnatario da parte del beneficiario come una donazione vera e propria, con l’applicazione RAGIONE_SOCIALE aliquote e franchigie previste sulla base del grado di parentela esistente tra il suddetto legittimario non assegnatario e l’assegnatario;

1.6. tale orientamento è stato poi superato con la sentenza n. 29506/2020, confermata con l’ordinanza n. 19561/2022, alle cui argomentazioni, che il Collegio pienamente condivide, è sufficiente effettuare, ai sensi dell’art. 118 disp. att. cod. proc. civ., un mero richiamo per assoluta identità di ratio della fattispecie odierna, tanto da potersi senz’altro anche qui ribadire che: 1) il patto di famiglia di cui agli artt. 768 bis e ss. c.c. è assoggettato all’imposta sulle donazioni sia per quanto concerne il trasferimento dell’azienda o RAGIONE_SOCIALE partecipazioni societarie, operata dall’imprenditore in favore del discendente beneficiario, sia per quanto riguarda la liquidazione della somma corrispondente alla quota di riserva, calcolata sul valore dei beni trasferiti, effettuata dal beneficiario in favore dei legittimari non assegnatari; 2) in materia di disciplina fiscale del patto di famiglia, alla liquidazione operata dal beneficiario del trasferimento dell’azienda o RAGIONE_SOCIALE partecipazioni societarie in favore del legittimario non assegnatario, ai sensi dell’art. 768 quater c.c., è applicabile il disposto dell’art. 58, comma 1, d.lgs. n. 346 del 1990, intendendosi tale liquidazione, ai soli fini impositivi, donazione del disponente in favore del legittimario non assegnatario, con conseguente attribuzione dell’aliquota e della franchigia previste con riferimento al corrispondente rapporto di parentela o di coniugio; 3) l’esenzione prevista dall’art. 3, comma 4 ter , d.lgs. n. 346 del 1990, si applica al patto di famiglia solo con riguardo al trasferimento dell’azienda e RAGIONE_SOCIALE partecipazioni societarie in favore del
discendente beneficiario, non anche alle liquidazioni operate da quest’ultimo in favore degli altri legittimari;

1.6. in virtù del l’approdo interpretativo cui è giunta da ultimo la giurisprudenza di legittimità, deve pertanto ritenersi che, nel quadro complessivo della disciplina dell’imposta sulle successioni e donazioni, gli oneri posti a carico del beneficiario dell’attribuzione a favore di altri soggetti individualmente determinati, rilevano, ai fini fiscali, come attribuzioni provenienti, rispettivamente, dal de cuius o dal donante, in tal modo applicando l’imposta prendendo come riferimento l’effettivo passaggio di ricchezza che, nei confronti dell’erede/legatario e del donatario, è dunque ridimensionato, a causa dell’adempimento dell’onere, nella stessa misura in cui determina un arricchimento in favore del terzo beneficiario, e che l’agevolazione prevista dall’art. 3, comma 4 ter , cit. riguardi esclusivamente la donazione dell’azienda o RAGIONE_SOCIALE partecipazioni sociali e non le cd. «attribuzioni compensative»;
1.7. nel caso di specie, in applicazione dei principi enunciati, la Commissione tributaria regionale, con riguardo alla liquidazione della somma di denaro (Euro 1 milione), operata, nel patto di famiglia, dal beneficiario del trasferimento della partecipazione nella società RAGIONE_SOCIALE, figlio del disponente, in favore della legittimaria -anch’ella figlia del disponente ma non assegnataria di alcuna partecipazione in tale società-, pur avendo correttamente richiamato gli ultimi approdi della giurisprudenza di legittimità dianzi illustrati, ritenendo insussistenti i presupposti per l’esenzione prevista dall’art. 3, comma 4 ter , cit., ha poi, in concreto, ritenuto legittima l’applicazione dell’imposta sulle donazioni, tenendo in considerazione l’aliquota e la franchigia corrispondenti non al rapporto padre-figlia (4 % – Euro 1 milione), ma a quello fratello-sorella (6 % – Euro 100.000,00);
quanto sin qui illustrato comporta l’accoglimento del ricorso nei limiti dianzi indicati e la cassazione della sentenza impugnata;

inoltre, non richiedendosi, per la risoluzione della controversia, alcun altro accertamento di fatto, la causa può essere decisa nel merito,

ex art. 384 cod. proc. civ., comma 1, con l’accoglimento del ricorso introduttivo del contribuente;

in ragione del consolidarsi sopravvenuto, rispetto al ricorso medesimo, dell’orientamento interpretativo accolto, è opportuno compensare integralmente le spese processuali RAGIONE_SOCIALE fasi di merito e di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso nei limiti indicati in motivazione; cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, accoglie il ricorso introduttivo del contribuente; compensa tra le parti le spese processuali dei gradi di merito e del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio, tenutasi in modalità

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