Passività aziendali: la Cassazione riesamina il calcolo

La Corte di Cassazione ha riesaminato la questione del calcolo dell’imposta di registro nella cessione d’azienda. Il caso riguarda se le passività aziendali, come i debiti TFR, possano essere dedotte dalla base imponibile anche quando l’Agenzia delle Entrate non rettifica il valore dichiarato. Riconoscendo l’importanza della questione per l’uniformità del diritto, la Corte ha rinviato la causa a una pubblica udienza per una decisione approfondita, sospendendo il giudizio sul ricorso dell’Agenzia contro una decisione favorevole al contribuente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Imposta di registro e passività aziendali: la Cassazione apre a un nuovo orientamento

La Corte di Cassazione, con un’ordinanza interlocutoria, ha posto le basi per una possibile revisione del calcolo dell’imposta di registro nelle cessioni d’azienda. La questione centrale riguarda la deducibilità delle passività aziendali dalla base imponibile, un tema di fondamentale importanza per imprese, professionisti e notai. La decisione di rimettere la questione a una pubblica udienza segnala l’intenzione della Corte di affrontare in modo approfondito un nodo interpretativo cruciale.

I Fatti del Caso

La vicenda trae origine da un avviso di liquidazione emesso dall’Agenzia delle Entrate per una maggiore imposta di registro su un atto di cessione d’azienda. L’azienda, operante nel settore della cartiera e cartotecnica, era stata ceduta nell’ambito di una procedura concorsuale. Il contratto prevedeva l’accollo, da parte della società acquirente, di determinati debiti aziendali, inclusi quelli relativi al Trattamento di Fine Rapporto (TFR) dei dipendenti.

L’Agenzia delle Entrate sosteneva che tali debiti, essendo parte integrante del prezzo di cessione come dichiarato nell’atto, non potessero essere dedotti dalla base imponibile. I contribuenti (il notaio rogante e la società acquirente) hanno impugnato l’atto, ottenendo ragione in secondo grado presso la Commissione Tributaria Regionale. L’Agenzia ha quindi presentato ricorso in Cassazione, sollevando diverse questioni, tra cui la violazione delle norme sull’imposta di registro.

La questione giuridica e l’impatto sulle passività aziendali

Il cuore del dibattito giuridico ruota attorno all’interpretazione dell’articolo 51 del Testo Unico sull’Imposta di Registro (D.P.R. 131/1986). La giurisprudenza consolidata ha sempre sostenuto che la detrazione delle passività aziendali dal valore del complesso aziendale fosse possibile solo nell’ipotesi in cui l’Ufficio Fiscale avesse rettificato il valore dichiarato dalle parti, procedendo a una valutazione autonoma del valore di mercato dell’azienda. In altre parole, se le parti dichiarano un valore e l’Ufficio lo accetta, le passività trasferite vengono considerate una modalità di pagamento del prezzo e, quindi, interamente tassate.

La Corte, tuttavia, ha deciso di rimettere in discussione questo principio. Il Collegio ha ravvisato l’esigenza di verificare se la norma non debba essere applicata anche quando il valore dichiarato dalle parti è semplicemente ‘controllato’ dall’Ufficio, e non necessariamente rettificato. Questo cambio di prospettiva si basa su un’attenta rilettura del testo normativo e sulla rilevanza ‘nomofilattica’ della questione, ovvero la necessità di fornire un’interpretazione uniforme e stabile della legge per garantire la certezza del diritto.

Le motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte non ha deciso il caso nel merito ma ha emesso un’ordinanza interlocutoria. La motivazione di tale scelta risiede nella ‘particolare rilevanza’ della questione. I giudici hanno ritenuto opportuno ‘rimeditare’ l’orientamento tradizionale sull’indeducibilità delle passività aziendali dal prezzo indicato nel contratto.

La norma (art. 51, comma 4, D.P.R. 131/1986) prevede la sottrazione delle passività in caso di ‘valutazione’ da parte dell’Ufficio. La Corte si interroga se questo meccanismo debba applicarsi solo quando l’Ufficio contesta e aumenta il valore (rettifica) o anche quando semplicemente lo ‘controlla’ e lo accetta. Questa sfumatura interpretativa potrebbe cambiare radicalmente il calcolo dell’imposta per molte operazioni di trasferimento aziendale. Per via di questa complessità e delle sue potenziali ripercussioni, la Corte ha rinviato la causa a una pubblica udienza, dove la questione potrà essere dibattuta in modo più ampio e approfondito prima di giungere a una sentenza definitiva.

Conclusioni

L’ordinanza della Cassazione rappresenta un momento di riflessione importante in materia di fiscalità delle operazioni straordinarie. La decisione finale, che verrà presa dopo la pubblica udienza, avrà un impatto significativo sulla determinazione della base imponibile per l’imposta di registro nelle cessioni d’azienda. Se la Corte dovesse accogliere un’interpretazione estensiva della norma, si aprirebbe la possibilità di dedurre le passività aziendali anche in assenza di un accertamento di maggior valore da parte dell’Agenzia delle Entrate. Ciò comporterebbe un notevole risparmio d’imposta per gli acquirenti e richiederebbe una maggiore attenzione nella strutturazione contrattuale di queste operazioni. Professionisti e imprese dovranno seguire con attenzione gli sviluppi futuri di questa vicenda.

Qual è la questione principale che la Corte di Cassazione deve risolvere in questo caso?
La questione principale è se le passività aziendali, trasferite insieme all’azienda, possano essere dedotte dalla base imponibile dell’imposta di registro anche quando il valore dichiarato dalle parti non è oggetto di una rettifica formale da parte dell’Agenzia delle Entrate, ma solo di un controllo.

Perché la Corte ha emesso un’ordinanza interlocutoria invece di una sentenza definitiva?
La Corte ha emesso un’ordinanza interlocutoria perché ha riconosciuto la particolare rilevanza e la natura ‘nomofilattica’ della questione. Ciò significa che la decisione avrà un impatto su molti casi simili e richiede un’analisi più approfondita. Per questo motivo, ha rinviato la causa a una pubblica udienza per garantire un dibattito completo prima di stabilire un principio di diritto definitivo.

Cosa prevede l’orientamento tradizionale sull’applicabilità dell’art. 51 del Testo Unico sull’Imposta di Registro?
L’orientamento tradizionale, che la Corte ora intende riesaminare, prevede che le passività aziendali possano essere sottratte dal valore dei beni solo quando l’Ufficio finanziario non accetta il valore dichiarato dalle parti e procede a una valutazione autonoma (rettifica). Se il valore dichiarato è accettato, le passività sono considerate parte del prezzo e quindi tassate.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 14653 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 14653 Anno 2025

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 31/05/2025

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 26995 -2022 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesa ope legis dall’AVV_NOTAIO GENERALE COGNOMEO STATO

-ricorrente- contro

GIUSTI COGNOME

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore rappresentati e difesi dagli AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO NOME COGNOME giusta procura speciale in allegato al controricorso

-controricorrenti – avverso la sentenza n. 903/2022 della COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE della TOSCANA, depositata il 14/7/2022;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio non partecipata del 13/5/2025 dal Consigliere Relatore AVV_NOTAIO NOME COGNOME

RILEVATO CHE

RAGIONE_SOCIALE propone ricorso, affidato a quattro motivi, per la cassazione della sentenza indicata in epigrafe, con cui la RAGIONE_SOCIALE tributaria regionale della Toscana aveva accolto l’ appello avverso la sentenza n. 182/2020 emessa dalla RAGIONE_SOCIALE tributaria provinciale di Lucca, in rigetto dei ricorsi, riuniti, proposti dal AVV_NOTAIO (nella sua qualità di responsabile d’imposta) e da RAGIONE_SOCIALE (di seguito la Società) avverso avviso di liquidazione contenente la pretesa di maggiore imposta di registro in relazione all’atto di cessione d’azienda stipulato dalla Società in data 6/6/2019, avente ad oggetto complesso aziendale esercente l’attività di cartiera e cartotecnica di proprietà della società RAGIONE_SOCIALE, dichiarata fallita dal Tribunale di Lucca, cessione posta in essere nell’ambito della procedura concorsuale con atto a rogito del AVV_NOTAIO;
il AVV_NOTAIO e la Società resistono con controricorso

CONSIDERATO CHE

1.1. con il primo motivo l’ RAGIONE_SOCIALE denuncia, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 3), c.p.c., violazione degli artt. 43, 21, comma 3, e 51, comma 4, del d.P.R. n. 131/1986, per avere la RAGIONE_SOCIALE tributaria regionale erroneamente annullato l’atto impositivo senza valutare che l’accollo dei debiti TFR costituiva una modalità di pagamento del prezzo e non poteva essere dedotto dalla base

imponibile, avendo le stesse parti contraenti dichiarato ne ll’atto che i debiti del TFR costituivano parte integrante del prezzo;

1.2. con il secondo motivo l ‘RAGIONE_SOCIALE lamenta, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 5), c.p.c., omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, oggetto di discussione tra le parti, circa l’ insussistenza della rettifica del valore del cespite da parte dell’Erario ;

1.3. con il terzo motivo la ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4), c.p.c., nullità della sentenza per omessa pronuncia ex art. 112 c.p.c. in relazione all’eccepita carenza di legittimazione e difetto di interesse in capo alla società RAGIONE_SOCIALE, essendo stato notificato l’avviso di liquidazione al solo notaio rogante ;

1.4. con il quarto motivo la ricorrente denuncia, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4), c.p.c., violazione dell’art. 92 c.p.c. per avere la RAGIONE_SOCIALE tributaria regionale condannato l’Ufficio alle spese del giudizio per entrambi i gradi di giudizio senza disporre invece la compensazione RAGIONE_SOCIALE spese di lite «in considerazione dell’esito oscillante del giudizio»;

2.1. viene in rilievo, nel caso che occupa, la questione de ll’applicazione dell’imposta di registro mediante determinazione del valore dell’atto di acquisto del complesso aziendale secondo il criterio del valore dichiarato dalle parti;

2.2. il Collegio, in ordine alla determinazione del valore dell’atto di acquisto di un complesso aziendale secondo il criterio del valore dichiarato dalle parti -che l’art. 51, comma primo, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, pone a base normale della tassazione -, ritiene opportuno rimeditare la questione, di rilievo nomofilattico, dell’inde ducibilità, dal prezzo indicato nel contratto, RAGIONE_SOCIALE eventuali passività trasferite unitamente al cespite, in quanto operazione prevista dall’art. 51, comma quarto, del d.P.R. citato per la specifica ipotesi in cui l’Ufficio finanziario disattenda detto valore e proceda ad autonoma valutazione, nel qual caso soltanto esso dovrà sottrarre le passività al prezzo di mercato del bene,
come già affermato da questa Corte (cfr. Cass. nn. 22099/2016, 22223/2011, 12215/2008);

2.3. il Collegio ravvisa, invero, l’esigenza di verificare , relativamente alle passività aziendali, l’applicabilità dell’art. 51, comma 4 , D.P.R. n. 131/1986 anche laddove il valore dichiarato dalle parti non sia oggetto di rettifica, tenuto conto anche del dato letterale della norma, che impone la sua applicazione nel caso in cui il valore dichiarato dalle parti «è controllato» dall’Ufficio e non già solo quando detto valore viene rettificato;

2.4. sussiste, dunque, stante il rilievo nomofilattico della questione, la particolare rilevanza, giustificante la rimessione della causa a nuovo ruolo per trattazione in pubblica udienza

P.Q.M.

La Corte rinvia la causa a nuovo ruolo per la trattazione in pubblica udienza e manda alla Cancelleria per i conseguenti adempimenti.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio, tenutasi in modalità

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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