Nuda proprietà e crediti d'imposta in liquidazione

Un contribuente, titolare della nuda proprietà di quote societarie, ha richiesto il rimborso di un credito d’imposta IRPEF derivante dalla liquidazione di una società di capitali. La controversia verte sulla spettanza del residuo attivo, costituito da utili non distribuiti, tra il nudo proprietario e l’usufruttuario. La Corte di Cassazione, rilevando l’assenza di precedenti e la complessità della materia che intreccia profili civilistici, societari e fiscali, ha disposto il rinvio alla pubblica udienza per una decisione di rilievo nomofilattico.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 29 marzo 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Nuda proprietà e crediti d’imposta: il nodo della liquidazione societaria

La gestione della nuda proprietà di quote societarie rappresenta una delle sfide più complesse nel panorama del diritto tributario e civile. Quando una società entra in fase di liquidazione, la ripartizione del residuo attivo tra chi detiene la proprietà e chi l’usufrutto può generare conflitti interpretativi significativi, specialmente in merito alla titolarità dei crediti d’imposta.

Il caso oggetto di analisi

La vicenda trae origine dall’istanza di rimborso presentata da un contribuente che, in qualità di nudo proprietario di quote di una società a responsabilità limitata, rivendicava un credito IRPEF. Tale credito era collegato al trattamento fiscale per tassazione separata del residuo attivo derivante dalla liquidazione dell’ente. A fronte del silenzio-rifiuto dell’Amministrazione Finanziaria, il contribuente ha adito le commissioni tributarie, vedendosi respingere le istanze nei primi due gradi di giudizio.

La decisione della Corte di Cassazione

I giudici di legittimità, investiti della questione, hanno evidenziato come la controversia non sia di semplice risoluzione. Il cuore del problema risiede nell’individuazione del soggetto legittimato a invocare il credito d’imposta (ex artt. 14 e 18 TUIR pro tempore) nell’ipotesi in cui le quote siano gravate da usufrutto. La Corte ha sottolineato che la materia coinvolge non solo aspetti fiscali, ma anche delicate questioni contabili e societarie relative alla natura del diritto di usufrutto sulle partecipazioni.

Le motivazioni

Le motivazioni che hanno spinto la Suprema Corte a rinviare la causa alla pubblica udienza risiedono nella particolare complessità della fattispecie. Non constano, infatti, precedenti di rilievo che chiariscano in modo univoco se il residuo attivo di liquidazione, qualora costituito da utili accantonati e non distribuiti, debba essere attribuito all’usufruttuario o al titolare della nuda proprietà. La Corte riconosce la necessità di un intervento nomofilattico per garantire certezza del diritto in un ambito dove l’intersezione tra l’art. 2352 c.c. e la normativa tributaria crea zone d’ombra interpretative, aggravate dal notevole valore economico della causa.

Le conclusioni

In conclusione, l’ordinanza interlocutoria segna un passaggio fondamentale per la definizione dei diritti patrimoniali dei soci. La futura sentenza dovrà stabilire un principio cardine sulla spettanza dei frutti civili e dei crediti fiscali in pendenza di usufrutto su quote societarie. Per i contribuenti e i professionisti del settore, resta ferma la necessità di monitorare attentamente la composizione del patrimonio sociale in fase di liquidazione, distinguendo tra riserve di capitale e riserve di utili per determinare correttamente la soggettività passiva d’imposta e i relativi diritti al rimborso.

A chi spetta il credito d’imposta se le quote societarie sono in usufrutto?
La questione è attualmente al vaglio della Cassazione, che deve chiarire se il diritto spetti al nudo proprietario o all’usufruttuario, specialmente quando il residuo di liquidazione deriva da utili non distribuiti.

Cosa accade se l’Agenzia delle Entrate non risponde a una richiesta di rimborso?
Si verifica il silenzio-rifiuto, un atto tacito che il contribuente può impugnare davanti alla Corte di Giustizia Tributaria entro i termini di legge per ottenere il riconoscimento del proprio credito.

Qual è la differenza tra nuda proprietà e usufrutto nella liquidazione?
Il nudo proprietario detiene la titolarità della quota, mentre l’usufruttuario ha il diritto di percepire gli utili. In liquidazione, bisogna stabilire se il residuo attivo sia equiparabile a un utile o a un rimborso di capitale.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 32393 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 5 Num. 32393 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 21/11/2023

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso n.r.g. 6190/2017, proposto da:

COGNOME NOME , rappresentato e difeso, per procura in calce al ricorso, dall’AVV_NOTAIO, presso il quale è elettivamente domiciliata in ROMA, INDIRIZZO

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato presso la quale è domiciliata in ROMA, INDIRIZZO

-controricorrente – avverso la sentenza n. 284/2016 della Commissione tributaria regionale del Friuli-Venezia Giulia, depositata il 20 settembre 2016;

udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 26 ottobre 2023 dal AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO.

Rilevato che:

NOME COGNOME chiese il rimborso della differenza fra l’importo corrispondente al proprio credito Irpef per l’anno 2002 e quello pari all’imposta calcolata per l’anno medesimo, con riferimento al trattamento fiscale , per ‘tassazione separata’, del residuo attivo derivante dalla liquidazione della società RAGIONE_SOCIALE, RAGIONE_SOCIALE cui quote il contribuente era nudo proprietario.

Formatosi il silenziorifiuto dell’Amministrazione, il predetto lo impugnò innanzi alla Commissione tributaria provinciale di Pordenone, che respinse il ricorso.

Il successivo appello proposto dal contribuente fu respinto con la sentenza indicata in epigrafe.

La RAGIONE_SOCIALE ritenne che il COGNOME, in quanto nudo proprietario RAGIONE_SOCIALE quote di partecipazione, non avesse diritto alle somme attribuitegli in esito alla liquidazione, quantomeno per quella parte (la più consistente) del residuo attivo derivante dalla liquidazione costituito da utili non in precedenza distribuiti.

Avverso tale decisione NOME COGNOME ha proposto ricorso per cassazione affidato a un unico motivo, illustrato da successiva memoria. Ha resistito con controricorso l’RAGIONE_SOCIALE.

In esito all’adunanza camerale del 15 marzo 2023, la causa è stata rinviata all’odierna udienza onde consentirne la trattazione congiunta con i procedimenti nn.r.g. 11932/2017 e 26069/2021.

Considerato che:

Con l’unico, articolato motivo di ricorso il contribuente denunzia violazione e falsa applicazione degli artt. 981, 982, 984, 1000 e 2352 cod. civ. e degli artt. 44, comma 7, e 14 del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), nel testo all’epoca vigente,

contestando la statuizione d’appello in punto al mancato riconoscimento, in capo al nudo proprietario RAGIONE_SOCIALE quote, del diritto di credito connesso alla liquidazione del residuo attivo della società.

Preliminarmente allo scrutinio della censura, il Collegio rileva che la controversia ha ad oggetto la questione della titolarità del credito di imposta di cui agli artt. 14 e 18 TUIR (come vigente all’epoca dei fatti) in caso di liquidazione di società con residuo attivo, nel suo particolare profilo concernente l’individuazione del soggetto legittimato ad invocarlo per l’ipotesi nella quale le quote siano state cedute in usufrutto.

Si tratta, per vero, di questione connotata da particolare complessità, non limitata agli aspetti fiscali; in essa, infatti, sono altresì coinvolti profili problematici attinenti alla materia societaria e a quella contabile, oltre agli aspetti connessi alla natura del diritto di usufrutto; la specifica questione è, inoltre, munita di rilevanza nomofilattica, avuto riguardo al fatto che non constano precedenti di rilievo; infine, non può essere trascurato il notevole valore dell’importo oggetto del credito affermato.
La sinergica considerazione di tali circostanze rende necessaria la trattazione del giudizio in pubblica udienza; va pertanto disposto il rinvio della causa a nuovo ruolo.

P.Q.M.

La Corte dispone il rinvio della causa a nuovo ruolo per la sua trattazione in pubblica udienza.

Così deciso in Roma, il 26 ottobre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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