Notifica socio società cancellata: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione ha stabilito la piena validità della notifica di una cartella di pagamento a un ex socio per debiti fiscali di una società cancellata dal registro delle imprese. La sentenza chiarisce che l’estinzione della società determina un fenomeno successorio, trasferendo le obbligazioni ai soci. Di conseguenza, la notifica socio società cancellata è legittima, poiché i soci diventano i nuovi responsabili del debito, analogamente a quanto avviene per gli eredi di un contribuente defunto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 14 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Notifica al Socio di una Società Cancellata: La Cassazione Conferma la Validità

La cancellazione di una società dal registro delle imprese non è uno scudo contro i debiti fiscali pregressi. Con una recente ordinanza, la Corte di Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: le obbligazioni tributarie della società estinta si trasferiscono ai soci. Diventa quindi pienamente legittima la notifica socio società cancellata di atti impositivi o di riscossione. Questa pronuncia offre chiarimenti cruciali per imprenditori e professionisti, delineando le responsabilità che persistono anche dopo la chiusura formale di un’attività.

Il Caso: Debiti Fiscali e Società Estinta

La vicenda trae origine dal ricorso di un imprenditore, sia in proprio che come legale rappresentante della sua ex ditta, contro un sollecito di pagamento relativo a tre cartelle esattoriali. La società era stata cancellata dal registro delle imprese anni prima. Il contribuente contestava la legittimità della pretesa fiscale, sollevando dubbi sulla procedura di notifica e sulla trasferibilità del debito dopo l’estinzione dell’ente.

Inizialmente i giudici di primo grado avevano dato ragione al contribuente. Tuttavia, la Commissione Tributaria Regionale aveva ribaltato la decisione, accogliendo l’appello dell’Agente della Riscossione. Il caso è quindi approdato in Cassazione, dove l’imprenditore ha lamentato, tra le altre cose, la violazione delle norme sulla notifica e sulla responsabilità dei soci per i debiti di una società non più esistente.

La Questione Giuridica e la validità della notifica socio società cancellata

Il nucleo della controversia ruotava attorno a due quesiti principali:
1. A seguito della cancellazione di una società, i debiti fiscali si estinguono con essa?
2. È valida una notifica di atti fiscali effettuata direttamente a uno degli ex soci?

Il ricorrente sosteneva che, una volta cessata la società, ogni atto notificato all’ex rappresentante legale fosse invalido, in quanto indirizzato a un soggetto ormai inesistente. Questa tesi, se accolta, avrebbe creato una zona franca per i debiti fiscali di società estinte.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso, confermando l’orientamento consolidato in materia. I giudici hanno chiarito che, a seguito della riforma del diritto societario (D.Lgs. 6/2003), l’estinzione di una società, sia di persone che di capitali, non fa venir meno i rapporti giuridici pendenti. Si verifica, invece, un “fenomeno di tipo successorio”.

Questo significa che:
* Le obbligazioni non si estinguono: I debiti della società, inclusi quelli fiscali, non scompaiono ma si trasferiscono ai soci.
* I soci diventano successori: I soci subentrano nei debiti sociali, rispondendone nei limiti di quanto riscosso in fase di liquidazione o illimitatamente, a seconda della loro responsabilità pregressa (“pendente societate”).

Di conseguenza, l’Amministrazione Finanziaria può legittimamente agire nei confronti dei soci per recuperare il credito tributario. La notifica di una cartella esattoriale a uno degli ex soci è quindi un atto valido ed efficace. La Corte ha specificato che non è necessario emettere un nuovo avviso di accertamento intestato al socio; è sufficiente notificare a quest’ultimo l’atto originariamente indirizzato alla società.

Questo meccanismo è stato paragonato a quello previsto per i debiti di un contribuente defunto: il ruolo può essere formato a nome del defunto, ma il pagamento viene richiesto agli eredi. Allo stesso modo, l’atto impositivo intestato alla società estinta può essere validamente notificato ai soci “successori”.

Conclusioni: Cosa Significa per Soci e Imprenditori

La decisione della Cassazione rafforza un principio di certezza giuridica e di tutela del credito erariale. Per soci e amministratori, le implicazioni sono chiare e significative:

1. La responsabilità sopravvive alla società: Chiudere una società non significa cancellare i debiti fiscali maturati durante la sua attività. I soci possono essere chiamati a risponderne personalmente.
2. La notifica al socio è valida: L’Agente della Riscossione può notificare gli atti direttamente ai soci della società estinta per recuperare le somme dovute. Tale notifica è sufficiente a rendere la pretesa esigibile.
3. Importanza della liquidazione: Una corretta procedura di liquidazione, che tenga conto di tutti i debiti pendenti prima della cancellazione, è fondamentale per evitare spiacevoli sorprese future.

In conclusione, gli imprenditori devono essere consapevoli che la cancellazione dal registro delle imprese è un atto formale che non cancella la sostanza delle obbligazioni. La responsabilità per i debiti sociali, specialmente quelli fiscali, prosegue in capo ai soci, legittimando pienamente l’azione di riscossione nei loro confronti.

La cancellazione di una società dal registro delle imprese estingue i suoi debiti fiscali?
No. Secondo la Corte di Cassazione, la cancellazione della società non estingue i debiti, ma determina un fenomeno successorio in cui le obbligazioni si trasferiscono ai soci.

È valida la notifica di una cartella di pagamento indirizzata a un socio dopo la cancellazione della società?
Sì, è perfettamente valida. Poiché i soci succedono nei debiti sociali, la notifica effettuata a uno di essi è un atto legittimo per la riscossione del credito tributario, anche se l’atto era originariamente intestato alla società estinta.

I soci di una società cancellata rispondono sempre illimitatamente dei debiti sociali?
No, la loro responsabilità dipende da quella che avevano durante la vita della società. Rispondono nei limiti di quanto riscosso dal bilancio finale di liquidazione, oppure illimitatamente se la loro responsabilità era già illimitata quando la società era attiva.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 13051 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 13051 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 13/05/2024

Oggetto: cartella di

pagamento – notifica

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 14609/2016 R.G. proposto da NOME COGNOME in proprio e quale legale rappresentante della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE rappresentato e difeso giusta delega in atti dall’AVV_NOTAIO COGNOME (PEC: EMAIL) e con domicilio eletto in Roma presso e nello studio della dr.ssa NOME COGNOME (PEC: EMAIL) in INDIRIZZO, studio legale associato RAGIONE_SOCIALE;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE) in persona del Direttore pro tempore rappresentata e difesa in forza di procura speciale in atti dagli AVV_NOTAIO.ti NOME AVV_NOTAIO (PEC:

EMAIL) e NOME COGNOME (PEC: EMAIL)

– controricorrente –

avverso la sentenza della Commissione Tributaria Regionale della Toscana n. 2229/05/15 depositata il 14/12/2015 non notificata;

Udita la relazione della causa svolta nell’adunanza camerale del 15/03/2024 dal RAGIONE_SOCIALEigliere NOME COGNOME;

Rilevato che:

–NOME COGNOME in proprio e in qualità di titolare della RAGIONE_SOCIALE di NOME COGNOME proponeva ricorso avverso un sollecito avente per oggetto tre cartelle di pagamento;

-la CTP accoglieva il ricorso; appellava il concessionario per la riscossione;

-con la pronuncia impugnata la CTR Toscana accoglieva il gravame in quanto la sentenza di primo grado non aveva considerato che i debiti riguardavano non una società di capitali bensì una RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE; risultando quindi diverso il regime delle società di capitali e delle società di persone nel caso di cancellazione o estinzione, rilevava la sentenza impugnata che la società nasceva come società in nome collettivo era quindi trasformata da RAGIONE_SOCIALE in società a nome collettivo in data 4 luglio 2006 e in data 22 ottobre 2008 era cancellata dal RAGIONE_SOCIALE delle imprese;
-con riferimento alla notifica il giudice dell’appello rilevava che le cartelle indicate nel preavviso erano state notificate in due casi a mani dello stesso contribuente nel terzo caso ex art. 26 del d.P.R. n. 602 del 1973 e ex art. 60 del d.P.R. n. 600 del 1973 in considerazione delle irreperibilità del destinatario;

-ricorre a questa Corte NOME COGNOME, anche nella ridetta qualità oltre che in proprio, con atto affidato a quattro motivi di ricorso che illustra con memoria;

AVV_NOTAIO – 2 -resiste il Riscossore con controricorso;

RAGIONE_SOCIALEiderato che:

-il primo motivo di impugnazione si incentra sulla nullità della sentenza e del procedimento ex art. 360 comma 1 n. 4 c.p.c. richiamato dall’art. 62 del d. Lgs. n. 546 del 1992 in relazione agli art. 112 c.p.c., 53, 56 del d. Lgs. n. 546 del 1992, 324 c.p.c., 2909 c.c. per avere la CTR pronunciato in spregio al principio del divieto di ultra petita sancito dall’art 112 c.p.c. e dalle ridette norme sul processo tributario essendosi pronunciato il giudice dell’appello su domanda mai avanzata da parte appellante;
-il motivo è infondato;

-invero, difetta sul punto l’interesse del contribuente, dal momento che la questione dell’ammissibilità dell’impugnazione dell’avviso bonario o del sollecito di pagamento è stata risolta in suo favore dalla sentenza impugnata;

-il secondo motivo denuncia la nullità della sentenza e del procedimento ex art. 360 comma 1 n. 4 c.p.c. richiamato dall’art. 62 del d. Lgs 546 del 1992 in relazione all’art. 14 del d. Lgs. n. 546 del 1992, all’art. 101 e all’ art. 102 c.p.c., all’ art. 111 Cost., all’ art. 2495 comma 2 c.c., all’art. 2312 comma 2 c.c., all’art. 2291 e 2290 c.c. per avere la CTR mancato di disporre la prescritta integrazione del contraddittorio nei confronti di tutti gli ex soci della RAGIONE_SOCIALE, tutti responsabili per le obbligazioni sociali fino a cessazione della carica di socio e litisconsorti necessari stante l’inesistenza della società per intervenuta cancellazione del RAGIONE_SOCIALE delle imprese;
-in sintesi, si denuncia nel motivo in esame la violazione dell’art. 14 del d. Lgs 546 del 1992 poiché il giudizio di cui trattasi, avente per oggetto tributi di società personale, la RAGIONE_SOCIALE, si è svolto in violazione delle disposizioni in tema di litisconsorzio necessario che impongono la presenza oltre che della società di tutti i soci facenti parte della compagine sociale;

RAGIONE_SOCIALE. RAGIONE_SOCIALE. AVV_NOTAIO COGNOME – 3

-il motivo è infondato;

-come è noto, quando si controverte dell’ IRAP dovuta da una società di persone, trattandosi di imposta da imputarsi per trasparenza ai soci, ai sensi dell’art. 5, comma 1, d.p.r. 22 dicembre 1986, n. 917, sussiste il litisconsorzio necessario dei soci medesimi nel giudizio di accertamento avente per oggetto la medesima (Cass., Sez. U., 29/05/2017, n. 13452; Cass., Sez. U., 20/06/2012, n. 10145);

-nel presente caso si verte, però, nella fattispecie di liquidazione, in base alla procedura di controllo automatico, di IRAP dovute da una società di persone e risultanti dalla dichiarazione dei redditi: in questo caso, i soci non sono litisconsorti necessari, atteso che l’atto impugnato non comporta alcuna rettifica dei redditi della società e conseguentemente neanche di quelli dei soci, per cui si pone solo una questione di solidarietà passiva ex art. 2313 c.c. (Cass. n. 9527/2016);

-in ogni caso, poi, si evince dalla visura camerale storica in atti che RAGIONE_SOCIALE, all’epoca che rileva, era costituita ed esistente come società di capitali, per la precisione in forma di sRAGIONE_SOCIALE e si è trasformata in s.n.c. il 24 luglio 2006;

-inoltre, i tributi per cui è causa, come da estratti di ruolo riferiti alle cartelle impugnate pure prodotti a questa Corte, sono riferiti agli anni 2003 e 2005, quando detta impresa era costituita e iscritta a RAGIONE_SOCIALE imprese quale RAGIONE_SOCIALE;

-non sussistono, pertanto, i presupposti della violazione dell’art. 14 del d. Lgs. n. 546 del 1992;

AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO NOME COGNOME – 4 -il terzo motivo si incentra sulla violazione falsa applicazione di legge ex art. 360 c.1 n. 3 c.p.c. richiamato dall’art. 62 del d. Lgs. n. 546 del 1992 in relazione all’art. 2312 c. 2 c.c., art. 115 c.p.c. e 2697 c.c. sotto il profilo della trasmissibilità dei debiti sociali ai soci a seguito di cancellazione del RAGIONE_SOCIALE delle imprese di società

a responsabilità limitata in assenza della circostanza di riscossione di somme da parte del socio in base al bilancio finale di liquidazione di cui all’art. 2485 c. 2 c.c., per avere la sentenza impugnata erroneamente ricondotto la responsabilità del contribuente all’art. 2312 c.2 c.c. essendo la società soggetto obbligato una società di capitali e non risultando acquisito agli atti che il contribuente fosse una RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE come invece erroneamente asserito dalla CTR;

-con il quarto motivo di impugnazione il contribuente si duole della violazione o falsa applicazione di legge ex art. 360 c. 1 n. 3 c.p.c. richiamato dall’art. 62 del d. Lgs. n. 546 del 1992 in relazione all’art. 2312 c. 2 c.c., art. 2495 c.c., art. 115 c.p.c., art. 137 c.p.c. richiamati dall’art. 26 del d.P.R. n. 602 del 1973 e 60 c. 1 lett. bbis) del d.P.R. n. 600 del 1973, art. 46 c.c., art. 145 c. 1 e c. 3 c.p.c., art. 160 c.p.c., art. 2697 c.c. e art. 2700 c.c. sotto il profilo della eccepita inesistenza degli atti fiscali notificati e intestati alla RAGIONE_SOCIALE, società cancellata nel 2008 nonché sotto il profilo dell’erroneo perfezionamento della notifica a mani presso la sede sociale a soggetto inesistente, dal quale deriverebbe la irreperibilità assoluta del contribuente inesistente a seguito di cancellazione dal RAGIONE_SOCIALE delle imprese;
-in sintesi, il contribuente si duole, nei motivi in oggetto, sia della legittimità dell’azione dell’Amministrazione nei confronti del socio di società cessata, non avendo questi ottenuto nulla in sede di ripartizione dell’attivo della stessa, sia della invalidità delle notifiche delle cartelle impugnate per essere state le stesse indirizzate alla società RAGIONE_SOCIALE ormai cessata, in quanto notificate con consegna a mani del l’ex rappresentante legale di detta società e socio COGNOME NOME;
-i motivi, suscettibili di trattazione congiunta in quanto tra di loro connessi, sono infondati;

RAGIONE_SOCIALE. RAGIONE_SOCIALE. RAGIONE_SOCIALE COGNOME – 5

-va anzitutto evidenziato, sulla scorta del costante orientamento di questa Corte, (Cass. n. 34864/2023) che «dopo la riforma del diritto societario, attuata dal d. Lgs. n. 6 del 2003, qualora all’estinzione della società, di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal RAGIONE_SOCIALE delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale: a) l’obbligazione della società non si estingue, ciò che sacrificherebbe ingiustamente il diritto del creditore sociale, ma si trasferisce ai soci, i quali ne rispondono, nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda che, “pendente societate”, fossero limitatamente o illimitatamente responsabili per i debiti sociali; b) i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o comunione indivisa, con esclusione delle mere pretese, ancorché azionate o azionabili in giudizio, e dei crediti ancora incerti o illiquidi, la cui inclusione in detto bilancio avrebbe richiesto un’attività ulteriore (giudiziale o extragiudiziale), il cui mancato espletamento da parte del liquidatore consente di ritenere che la società vi abbia rinunciato, a favore di una più rapida conclusione del procedimento estintivo» (Cass. sez. un. n. 6070 del 2013);
AVV_NOTAIO – 6 -ciò implica che nei debiti sociali subentrano ” ex lege ” i soci, sicché l’Amministrazione Finanziaria, ove le proprie ragioni nei confronti dell’ente collettivo siano state definitivamente accertate può procedere all’iscrizione a ruolo dei tributi non versati sia a nome della società estinta, sia a nome dei soci e ciò ai sensi degli artt. 12, comma 3, e 14, lett. b), d.P.R. n. 602 del 1973, nonché azionare comunque il credito tributario nei confronti dei soci stessi, non occorrendo procedere all’emissione di autonomo avviso di accertamento, ai sensi dell’art. 36, comma 5, d.P.R. cit.,
relativo al diverso titolo di responsabilità di cui al precedente comma 3, di natura civilistica e sussidiaria (Cass. n. 31904 del 2021). E’ consentito, così, procedere all’iscrizione a ruolo, a nome della società estinta, di tributi da essa non versati, ai sensi dell’art. 12, comma 3, d.P.R. n. 602 del 1973, ed azionare il credito tributario nei confronti dei soci, sia perché coobbligati solidali, sia perché, comunque, successori “ex lege” della società medesima (così, Cass. n. 31037del 2017; Cass. n. 24793 del 2020; Cass. n. 30736 del 2021; in senso conforme, v. anche Cass. n. 7545 del 2021, secondo cui, in tema di responsabilità solidale del concessionario di azienda o di un ramo di azienda, l’iscrizione a ruolo del debito tributario della società cedente deve essere eseguita nei confronti di quest’ultima, in quanto soggetto passivo del tributo, anche in caso di cancellazione dal RAGIONE_SOCIALE delle imprese e conseguente estinzione);
-con specifico riferimento al caso in argomento, questa Corte ha ulteriormente puntualizzato (Cass. n. 753 del 2024) che la responsabilità di ex soci ed ex liquidatori dopo la cancellazione della società dal RAGIONE_SOCIALE delle imprese presuppone un atto specificamente loro intestato e diretto, ai sensi ed alle condizioni, rispettivamente, degli artt. 2495 c.c. e 36 del d.P.R. n. 602 del 1973, ed è fondata sul fenomeno ‘lato sensu’ successorio che si verifica, in capo ai soci, per il sol fatto dell’evento estintivo riguardante la società: talché -come visto -è necessario ma anche sufficiente che l’atto impositivo od esecutivo, pur intestato alla società, sia materialmente notificato a coloro che erano soci;
-tale possibilità si ricava proprio dal tenore testuale dell’art. 12, comma 3, cit. ove si fa riferimento al “contribuente” e, quindi, al soggetto cui è effettivamente riferibile il presupposto dell’imposta, ben potendosi in seguito emettere la cartella di pagamento direttamente nei confronti del socio “successore” (così, Cass. n.

RAGIONE_SOCIALE. AVV_NOTAIO RAGIONE_SOCIALE COGNOME – 7

31037 del 2017; Cass. n. 31904 del 2021). Questa soluzione segue i principi costantemente affermati con riguardo alla persona fisica secondo cui la formazione del ruolo va operata al nome del contribuente pur dopo il suo decesso e quindi può ben verificarsi che il ruolo sia intestato al defunto e che tenuti al pagamento siano i suoi eredi (Cass. n. 6856 del 2016; Cass. n. 228 del 2014).

-ciò posto, va data continuità al principio secondo cui « in tema di cartelle esattoriali, è valida la notifica effettuata a mani di uno dei soci della società di persone dopo la sua estinzione a seguito di cancellazione dal RAGIONE_SOCIALE delle imprese, giacché -analogamente a quanto previsto dall’art. 65, comma 4, del d.P.R. n. 600 del 1973 per il caso di morte del debitore e di notifica effettuata impersonalmente e collettivamente nell’ultimo domicilio dello stesso, con effetti valevoli nei confronti degli eredi -essa trova fondamento nel fenomeno successorio che si realizza con riferimento alle situazioni debitorie gravanti sul dante causa, con ciò realizzandosi comunque lo scopo della citata disciplina, che è quello di rendere edotto almeno uno dei successori della pretesa validamente azionata nei confronti della società» (Cass. n. 31037 del 2017);
-pertanto, il ricorso va rigettato;

-le spese seguono la soccombenza;

p.q.m.

rigetta il ricorso; condanna parte ricorrente al pagamento delle spese processuali in favore di parte controricorrente che liquida in euro 2.400,00 per compensi ed euro 200,00 per esborsi, oltre al 15% dei compensi per spese generali ed accessori come per legge.

Ai sensi dell’art. 13 comma 1 quater del d.p.r. n. 115 dei 2002, inserito dall’art. 1, comma 17 della i. n. 228 del 2012, si dà atto della sussistenza

dei presupposti processuali per il versamento, da parte del ricorrente dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello dovuto per il ricorso a norma del comma 1-bis, dello stesso art. 13, se dovuto. Così deciso in Roma, il 15 marzo 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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