Notifica socio illimitatamente responsabile: Cassazione

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza in esame, ha stabilito un principio cruciale in materia di riscossione tributaria per le società di persone. È stato chiarito che la notifica di una cartella di pagamento effettuata tempestivamente alla società è sufficiente a impedire la decadenza del diritto di riscossione anche nei confronti del socio illimitatamente responsabile. La successiva notifica al socio è necessaria solo per avviare l’esecuzione forzata nei suoi confronti e deve avvenire entro il termine di prescrizione, non quello di decadenza. Questa decisione ribalta la precedente sentenza di merito che aveva annullato le cartelle notificate al socio oltre il termine di decadenza.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 settembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Notifica al Socio Illimitatamente Responsabile: Basta Quella alla Società?

La gestione dei debiti fiscali nelle società di persone rappresenta una delle aree più complesse del diritto tributario, soprattutto quando si parla di responsabilità dei soci. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale sul tema della notifica al socio illimitatamente responsabile, stabilendo che la comunicazione tempestiva dell’atto impositivo alla società salva l’Amministrazione Finanziaria dalla decadenza anche nei confronti del socio. Analizziamo insieme la vicenda e le sue importanti implicazioni.

Il Caso: Una Notifica Contestata

La controversia nasce dall’impugnazione di quattro cartelle di pagamento notificate a un socio accomandatario di una società in accomandita semplice. Tali cartelle si riferivano a debiti per imposte dirette e IVA relativi a diversi periodi d’imposta, accertati in capo alla società.

Il socio sosteneva che gli atti gli fossero stati notificati oltre il termine di decadenza previsto dall’art. 25 del d.P.R. n. 602/1973 e che, in ogni caso, i crediti fossero prescritti. Sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale avevano dato ragione al contribuente, annullando le cartelle. Secondo i giudici di merito, la notifica effettuata alla società non era sufficiente a interrompere il termine di decadenza nei confronti del socio, il quale avrebbe dovuto ricevere l’atto entro lo stesso stringente termine.

La Decisione della Cassazione sulla notifica al socio illimitatamente responsabile

L’Amministrazione Finanziaria e l’Agente della Riscossione hanno proposto ricorso per Cassazione, lamentando la violazione di diverse norme, tra cui l’art. 25 del d.P.R. 602/1973 e gli articoli del codice civile sulla solidarietà nelle obbligazioni.

La Suprema Corte ha accolto i ricorsi, cassando la sentenza d’appello e rinviando la causa a un nuovo esame. Il principio di diritto affermato è netto: in presenza di un’obbligazione solidale, come quella tra la società di persone e i soci illimitatamente responsabili, la notifica tempestiva della cartella di pagamento a uno dei condebitori (la società) impedisce che si verifichi la decadenza nei confronti di tutti gli altri (i soci).

Le Motivazioni: Decadenza, Prescrizione e Solidarietà Passiva

La Corte fonda la sua decisione su un’interpretazione sistematica delle norme. Sebbene l’art. 1310 del codice civile, che estende gli effetti degli atti interruttivi della prescrizione a tutti i condebitori in solido, si riferisca testualmente alla ‘prescrizione’, la Cassazione ne ritiene possibile l’applicazione analogica anche in tema di ‘decadenza’ in materia tributaria. Questo in ragione della specialità della disciplina procedimentale che regola l’attività di diritto pubblico dell’amministrazione.

La motivazione chiave distingue due momenti:

1. Impedimento della decadenza: L’atto necessario a impedire la perdita del potere impositivo è la notifica della cartella entro il termine di legge. Essendo l’obbligazione solidale, è sufficiente che questa notifica sia effettuata nei confronti di uno solo dei debitori (la società) per preservare il diritto dell’ente impositore verso tutti.
2. Avvio dell’esecuzione forzata: La notifica della cartella al socio coobbligato, invece, non serve a impedire la decadenza, ma ha il solo scopo di renderlo edotto della pretesa e di costituire titolo esecutivo per agire contro il suo patrimonio personale. Questa seconda notifica non deve rispettare il termine di decadenza, ma quello, più lungo, di prescrizione decennale del credito, che decorre da quando la pretesa verso la società è diventata definitiva.

La Corte ha quindi censurato la decisione dei giudici di merito, che avevano erroneamente applicato il termine decadenziale anche alla notifica personale al socio, senza considerare l’effetto conservativo prodotto dalla precedente notifica alla società.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per Soci e Amministratori

Questa ordinanza consolida un orientamento giurisprudenziale di grande importanza pratica. I soci illimitatamente responsabili di società di persone non possono più ritenersi al sicuro solo perché non hanno ricevuto personalmente la cartella di pagamento entro i termini di decadenza previsti per la società. Se l’atto è stato notificato tempestivamente alla compagine sociale, il diritto dell’Amministrazione Finanziaria di agire nei loro confronti è salvo.

Di conseguenza, per i soci diventa fondamentale monitorare attentamente la posizione fiscale della società e gli atti ad essa notificati, poiché una pretesa fiscale divenuta definitiva nei confronti dell’ente si estende inevitabilmente e solidalmente al loro patrimonio personale. La loro unica difesa, a quel punto, sarà eccepire l’eventuale prescrizione del credito, il cui termine inizia a decorrere solo dalla definitività dell’accertamento notificato alla società.

La notifica di una cartella di pagamento alla sola società è sufficiente per interrompere la decadenza anche nei confronti del socio illimitatamente responsabile?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, la tempestiva notifica della cartella a uno dei condebitori in solido (la società) impedisce la decadenza del potere di riscossione nei confronti di tutti gli altri coobbligati, inclusi i soci illimitatamente responsabili.

Qual è la differenza tra la notifica alla società e quella al socio?
La notifica alla società entro il termine di legge serve a impedire la decadenza e a consolidare la pretesa fiscale. La successiva notifica al socio, invece, ha la funzione di avviare l’azione esecutiva nei suoi confronti e deve avvenire entro il termine di prescrizione del credito, non di decadenza.

Cosa significa che la decadenza non ammette interruzione?
Significa che, a differenza della prescrizione, la decadenza può essere impedita solo dal compimento dell’atto specifico previsto dalla legge (in questo caso, la notifica della cartella) entro il termine perentorio. Tuttavia, la Corte ha chiarito che, in ambito tributario e in caso di obbligazione solidale, il compimento di quest’atto verso un debitore ha effetto anche per gli altri.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 16210 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 16210 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 17/06/2025

Oggetto: II.DD. -IVA -società di persone -coobbligato solidale

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 2641/2017 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentate e difese dall’Avvocatura Generale dello Stato, domiciliate in Roma, INDIRIZZO

– ricorrente –

nonché

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante pro tempore, incorporante RAGIONE_SOCIALE rappresentata e difesa dall’Avv. NOME COGNOME (PEC: EMAIL) e dall’Avv. NOME

Parente (PEC: ), eletti- NOME COGNOME

vamente domiciliata presso lo studio dell’Avv. in Roma, INDIRIZZO

-ricorrente incidentale –

contro

NOMECOGNOME

-intimato – avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale della Toscana n. 1142/31/2016, depositata il 23.6.2016 e non notificata. Udita la relazione svolta nell’adunanza camerale del l’8 aprile 2025 dal consigliere NOME COGNOME

Rilevato che:

Con sentenza della Commissione tributaria regionale della Toscana n. 1142/31/2016, depositata il 23.6.2016 venivano respinti gli appelli proposti dall’agente della riscossione e dall’Agenzia delle Entrate avverso la sentenza della Commissione tributaria provinciale di Firenze n. 62/6/2014 avente ad oggetto quattro cartelle di pagamento notificate a NOME COGNOME quale socio accomandatario della società RAGIONE_SOCIALE NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE

Gli atti riprendevano ad imposizione nei confronti del coobbligato solidale II.DD. e IVA relative ai periodi d’imposta 1999, 2000, 2001, 2002 e 2003 accertate in capo della società.

Il giudice di prime cure dichiarava nulli gli atti impugnati in quanto notificati oltre il termine di decadenza di cui all’art.25 del d.P.R. n.602/73 e, comunque, perché i crediti erariali erano prescritti.

Il giudice d’appello confermava l’esito della decisione di primo grado per intervenuta decadenza dall’esercizio del potere impositivo nel caso di specie.

Avverso la sentenza d’appello ha proposto ricorso per Cassazione l’Agenzia dell’Entrate deducendo un unico motivo. Ha proposto ricorso successivo l’agente della riscossione, da qualificarsi incidentale, per un motivo, mentre il contribuente non ha svolto difese.

Considerato che:

Con l’unico motivo di ricorso del ricorso principale e incidentale, sostanzialmente sovrapponibile, l ‘Agenzia delle Entrate e l’agente della riscossione prospettano, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3, cod. proc. civ., la violazione degli artt. 25 del d.P.R. n. 602/1973, 1310, 2304, 2313, 2315 cod. civ. e 477 cod. proc. civ. per aver la CTR erroneamente ritenuto che le cartelle di pagamento, notificate nel termine di decadenza alla società in accomandita semplice, avrebbero dovuto essere notificate anche al socio accomandatario, solidalmente e illimitatamente responsabile per le obbligazioni della società RAGIONE_SOCIALE NOME COGNOME RAGIONE_SOCIALE, incluse quelle fiscali.
1.1 La ricorrente si lamenta del fatto che il giudice di seconde cure non abbia considerato che «la notifica della cartella di pagamento al socio solidalmente responsabile con cui si ingiunge il pagamento della somma dovuta dal debitore principale e nei cui confronti è intervenuta la definitività della pretesa, ha solo valore di avvio dell’esecuzione forzata nei suoi confronti senza che abbia più alcun rilievo la decadenza di cui all’art. 25 d.P.R. n. 602/1973 bastando che la detta notifica avvenga entro il termine di prescrizione -decennale decorrente dalla data di definitività della pretesa nei confronti dell’obbligato principale» (cfr. p. 7 del ricorso).
I mezzi di impugnazione sono fondati.

La consolidata giurisprudenza di legittimità (cfr. Cass. ordinanza n. 2545/2018 poi sempre confermata) ha escluso la decadenza nei confronti dell’obbligato in solido delle obbligazioni portate dall ‘atto impositivo in presenza di notifica tempestiva ad uno dei condebitori,

in quanto la tempestiva notifica della cartella di pagamento nei confronti di uno dei condebitori, sebbene inidonea a pregiudicare le posizioni soggettive degli altri obbligati in solido, impedisce che si produca nei confronti degli stessi la decadenza di cui all’art. 25 del d.P.R. n. 602 del 1973. Infatti, in materia tributaria, a differenza di quella civile, trova applicazione, anche in detta ipotesi, l’art. 1310, comma 1, cod. civ., sebbene dettato in tema di prescrizione, in ragione della specialità della relativa disciplina procedimentale, trattandosi di attività di diritto pubblico regolata da norme proprie.
La motivazione del giudice di seconde cure, che ha accertato la mancanza della prova della notifica delle cartelle al socio entro il termine di decadenza, si pone in contrasto con il richiamato principio di diritto del giudice di legittimità, avendo il giudice affermato che «i termini previsti nell’art. 25 d.P.R. 602/73 sono decadenziali prevedendo la notifica degli atti entro un determinato lasso di tempo. E poichè la decadenza non ammette interruzione, la notifica fatta alla società non interrompe la decadenza nei confronti della persona fisica del socio accomandatario e/o legale rappresentante. Il pagamento, seppure parziale, delle cartelle come dedotto dalla Agenzia delle entrate deve essere attribuito alla società destinataria della notifica e non dal Cirillo personalmente quale socio illimitatamente responsabile. Comunque questo fatto non ha rilievo giuridico ai fini della decadenza cui non sono applicabili le norme relative alla prescrizione». (cfr. p. 4-5 della sentenza).
Non può, dunque, non condividersi l’assunto della ricorrente secondo cui, con riferimento al vincolo di solidarietà tra il socio accomandatario e la società, la notifica effettuata tempestivamente entro il termine di decadenza previsto dall’articolo 25 del d.P.R. n. 62/1973 nei confronti della società non pregiudica il potere di ottenere il soddisfacimento della pretesa nei confronti del coobbligato in solido. La decisione di appello non è in linea con l’uniforme interpretazione

della Corte di cassazione, da cui non vi sono ragioni per distinguersi nel caso di specie.

In accoglimento dei ricorsi, la sentenza impugnata è perciò cassata e, per l’effetto, la controversia va rinviata alla Corte di Giustizia tributaria di secondo grado della Toscana, in diversa composizione, per ulteriore esame in relazione al profilo, a quelli rimasti assorbiti, e per la liquidazione delle spese di lite.

P.Q.M.

La Corte: accoglie i ricorsi, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di Giustizia tributaria di secondo grado della Toscana, in diversa composizione, per ulteriore esame in relazione al profilo, a quelli rimasti assorbiti, e per la liquidazione delle spese di lite.

Così deciso in Roma nella camera di consiglio dell’8 .4.2025

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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