Notifica società cancellata: valida per 5 anni

La Corte di Cassazione ha stabilito la piena validità della notifica di un atto fiscale a una società cancellata dal registro delle imprese, se effettuata entro cinque anni dalla cancellazione. In seguito a un avviso di accertamento per costi indeducibili, i soci di una S.a.s. si erano opposti sostenendo l’irregolarità della notifica del questionario prodromico, avvenuta dopo la loro cancellazione. La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’Agenzia delle Entrate, chiarendo che, ai soli fini fiscali, una norma speciale crea una ‘fictio iuris’ che posticipa l’estinzione della società per un quinquennio. Di conseguenza, la notifica alla società cancellata, indirizzata al suo ultimo rappresentante legale, è da considerarsi pienamente legittima.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 25 agosto 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Notifica a Società Cancellata: Per il Fisco è Valida per 5 Anni

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione affronta un tema cruciale per imprenditori e professionisti: cosa succede quando l’Agenzia delle Entrate deve notificare un atto a un’azienda che ha già cessato la propria attività? La questione della notifica a una società cancellata dal registro delle imprese è fonte di continui dubbi, ma la Suprema Corte ha fornito un chiarimento fondamentale, affermando il principio di una ‘sopravvivenza fiscale’ della società per ben cinque anni.

I Fatti di Causa

Il caso riguarda una società in accomandita semplice operante nel settore della moda, la quale aveva ricevuto un avviso di accertamento per l’anno d’imposta 2015. L’Amministrazione Finanziaria contestava l’utilizzo di costi derivanti da operazioni ritenute oggettivamente inesistenti. L’accertamento era scaturito dalla mancata risposta a un questionario inviato per documentare i rapporti commerciali con un fornitore sospettato di emettere fatture fittizie.

Il punto chiave della difesa della società e dei suoi soci era che il questionario era stato notificato nel 2019, mentre la società era stata cancellata dal registro delle imprese già nel 2018. Secondo i contribuenti, la notifica era quindi irregolare e l’atto impositivo conseguente illegittimo. I giudici di merito avevano dato loro parzialmente ragione, ma l’Agenzia delle Entrate ha portato il caso dinanzi alla Corte di Cassazione.

La Validità della Notifica a una Società Cancellata

La Corte di Cassazione ha ribaltato la decisione precedente, accogliendo i motivi del ricorso dell’Agenzia. Il fulcro del ragionamento risiede nell’interpretazione dell’articolo 28, comma 4, del D.Lgs. n. 175/2014. Questa norma stabilisce che, ai soli fini della validità degli atti di liquidazione, accertamento e riscossione, l’estinzione della società ha effetto solo dopo cinque anni dalla richiesta di cancellazione.

Una ‘Fictio Iuris’ per la Tutela del Credito Fiscale

La Suprema Corte spiega che il legislatore ha introdotto una fictio iuris, ovvero una finzione giuridica, per cui la società, sebbene civilisticamente estinta con la cancellazione, continua a ‘vivere’ per il Fisco per un quinquennio. Questo differimento degli effetti dell’estinzione non è meramente procedurale, ma ha natura sostanziale. Di conseguenza, per l’Amministrazione Finanziaria e gli altri enti creditori indicati, la società non si considera estinta.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte ha chiarito che questa ‘sopravvivenza’ fiscale ha implicazioni dirette sulla legittimazione processuale e sulla destinazione degli atti.

1. Il Destinatario Resta la Società: Durante il quinquennio, il soggetto indefettibilmente destinatario della notifica degli atti impositivi è e rimane la società. Essa non perde la propria soggettività passiva tributaria.

2. Il Ruolo dell’Ultimo Rappresentante Legale: L’ultimo rappresentante legale (o il liquidatore) conserva tutti i poteri di rappresentanza della società, sia sul piano sostanziale che processuale. Egli è quindi legittimato non solo a ricevere le notificazioni per conto della società ‘sopravvissuta’, ma anche a impugnare gli atti e a conferire mandato ai difensori.

3. Le Modalità di Notifica: La notifica può avvenire secondo le regole ordinarie: presso il domicilio fiscale dell’ente (art. 60, D.P.R. 600/1973) o, in via alternativa, direttamente alla persona fisica che rappresenta la società (art. 145 c.p.c.). Nel caso di specie, il giudice di merito aveva errato nel ritenere invalida la notifica presso la vecchia sede, trascurando di considerare che l’atto era stato correttamente notificato anche all’ultimo legale rappresentante presso il suo domicilio fiscale.

Conclusioni

L’ordinanza consolida un principio di fondamentale importanza pratica: la cancellazione dal registro delle imprese non pone una società immediatamente al riparo da accertamenti fiscali. Per un periodo di cinque anni, l’ente rimane un soggetto fiscale a tutti gli effetti. Gli amministratori e i liquidatori devono essere consapevoli che la loro responsabilità rappresentativa perdura in ambito tributario e che le notifiche indirizzate a loro per conto della società estinta sono pienamente valide ed efficaci. Questa ‘ultrattività’ della soggettività passiva tributaria garantisce la continuità dell’azione di accertamento e riscossione, tutelando il credito erariale.

È valida la notifica di un atto fiscale a una società cancellata dal registro delle imprese?
Sì, la notifica è pienamente valida ed efficace se avviene entro cinque anni dalla richiesta di cancellazione. La legge, infatti, crea una finzione giuridica per cui la società si considera ancora esistente ai soli fini fiscali per questo periodo.

A chi deve essere indirizzata la notifica per una società cancellata?
Il destinatario dell’atto resta la società stessa. La notifica può essere eseguita correttamente presso il domicilio fiscale che la società aveva prima della cancellazione oppure, in alternativa, direttamente alla persona fisica che ne era l’ultimo rappresentante legale.

Quali poteri ha l’ultimo amministratore di una società cancellata in ambito fiscale?
Durante il quinquennio successivo alla cancellazione, l’ultimo amministratore o liquidatore conserva pieni poteri di rappresentanza della società. Egli è quindi legittimato a ricevere notifiche, impugnare atti impositivi e nominare difensori in un contenzioso tributario per conto della società.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 21609 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 21609 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 28/07/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 2968/2024 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO . (NUMERO_DOCUMENTO) che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

COGNOME NOME COGNOME, elettivamente domiciliati in GENOVA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE che li rappresenta e difende

-controricorrenti-

-intimata-

COMM.TRIB.REG. della LOMBARDIA n.

avverso SENTENZA di 3342/2022 depositata il 18/08/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 11/06/2025 dal Consigliere COGNOME

Fatti di causa

La Agenzia ha proposto appello avverso la sentenza della CTP di Milano n 3240/2021 che ha parzialmente accolto il ricorso proposto dalla RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE ed i soci RAGIONE_SOCIALE e Pan RAGIONE_SOCIALE avverso l’avviso di accertamento, relativo all’anno 2015. Con tale atto l’Ufficio ha contestato l’utilizzo da parte della contribuente dei costi correlati ad operazioni ritenute oggettivamente inesistenti. In particolare, all’odierna contribuente era stato inviato un questionario, con la richiesta di documentare la concreta natura dei rapporti commerciali con la società fornitrice RAGIONE_SOCIALE di Wu Shengguang, reputato soggetto emittente fatture per operazioni fittizie. Il questionario non veniva riscontrato. La società contribuente peraltro era stata cancellata dal registro delle imprese già nel 2018, a fronte di una notifica del questionario avvenuta l’anno successivo, ossia il 23 luglio 2019, tanto presso la sede che era stata della società, quanto presso il domicilio fiscale del legale rapprentante, NOME COGNOME. In esito al mancato riscontro del questionario il reddito d’impresa della contribuente odierna veniva induttivamente rideterminato, con il disconoscimento del costo di euro 63.155,00, anche ai fini delle detrazioni Iva.
Il ricorso per cassazione dell’Agenzia avverso la sentenza a sé sfavorevole è ora affidato a due motivi. Resistono NOME COGNOME e NOME COGNOME controricorso.

Motivi della decisione

Con il primo motivo di ricorso si assume la violazione e falsa applicazione dell’art. 32 d.P.R. n. 600 del 1973 e dell’art. 60 d.P.R. n. 600 del 1972, in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c., per avere la il giudice di secondo grado trascurato di considerare la correttezza della notificazione del questionario, invero indirizzata, non solo alla società di persone cancellata, ma anche al suo ultimo rappresentante p.t. presso il suo domicilio fiscale.

Con il secondo motivo di ricorso denuncia la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 2495 c.c. e dell’art. 28 D.Lgs. n. 175 del 2014, in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c., per avere la sentenza d’appello trascurato di valorizzare la circostanza per la quale la notificazione del questionario era avvenuta il 23 luglio 2019, ossia entro l’anno dalla cancellazione della società, avvenuta il 7 settembre 2018, sicché la notificazione avrebbe dovuto considerarsi valida.

I due motivi, suscettibili di trattazione unitaria, sono fondati e vanno accolti per quanto di ragione.

Giova rilevare che, a fronte della cancellazione della società nel corso del 2018, la notifica del questionario avveniva l’anno successivo – pacificamente – sia all’indirizzo di Milano in cui era ubicata la sede sociale, in seguito trasferita a Genova; sia all’indirizzo di Genova coincidente con il domicilio fiscale della legale rappresentante p.t. della società al momento della sua cancellazione dal registro delle imprese.

Ora, mette in conto evidenziare che la cancellazione dal registro delle imprese della società nel 2018 comportava, nel caso di specie, l’applicazione, rispetto alle pretese tributarie attivate nei confronti dell’ente, della disciplina dettata dall’art. 28, comma 4, del D.Lgs. n. 175 del 2014, norma che ha superato il vaglio di legittimità costituzionale (cfr. Corte cost., n. 142 del 2020) e alla cui stregua

‘ Ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, sanzioni e interessi, l’estinzione della società di cui all’articolo 2495 del codice civile ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione del Registro delle imprese ‘. Nel caso che occupa, viene, dunque, in evidenza un differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione dell’ente, rilevante nei soli confronti dell’Amministrazione finanziaria e degli altri enti creditori o di riscossione indicati nello stesso comma, con riguardo a tributi o contributi. Detta dilazione opera ‘su un piano sostanziale e non ‘procedurale’, in quanto non si risolve in una diversa regolamentazione dei termini processuali o dei tempi e delle procedure di accertamento o di riscossione’ (cfr. Cass., Sez. 5, 2.4.2015, n. 6743, in motivazione). Questa Corte ha precisato condivisibilmente che ‘ In tema di cancellazione della società dal registro delle imprese, il differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione, previsto dall’art. 28, comma 4, del d.lgs. n. 175 del 2014 -disposizione di natura sostanziale, operante solo nei confronti dell’amministrazione finanziaria e degli altri enti creditori o di riscossione indicati, con riguardo a tributi o contributi -implica che il liquidatore conservi tutti i poteri di rappresentanza della società sul piano sostanziale e processuale, con la conseguenza che egli è legittimato non soltanto a ricevere le notificazioni degli atti impositivi, ma anche ad opporsi ad essi, conferendo mandato alle liti, mentre sono privi di legittimazione i soci, poiché gli effetti previsti dall’art. 2495, comma 2, c.c. sono posticipati anche ai fini dell’efficacia e validità degli atti del contenzioso ‘ (Cass., Sez. 5, 16.12.2022, n. 36892; nel medesimo senso v. Cass., Sez. 5, 27.6.2023, n. 18310).
Quanto precede postula che il soggetto indefettibilmente intestatario e destinatario della notifica degli atti impositivi – quindi anche di quelli funzionali alla loro emissione -, ove questa si

collochi entro il segmento temporale del rammentato quinquennio, è e rimane la società. Quest’ultima in ambito fiscale, d’altronde, per fictio non si estingue, sopravvivendo finanche alla cancellazione dal Registro delle Imprese. Nulla viene, peraltro, a modificarsi con riferimento alle regole processuali applicabili alla materia de qua , né, naturalmente, cambia alcunché in ordine alla legittimazione processuale attiva e passiva correlata al rapporto tributario dedotto in giudizio, alla capacità processuale rispetto all’atto impositivo che lo concerne né, in definitiva, in relazione all’attitudine soggettiva della società a restare destinataria della notifica dell’avviso di accertamento.
Veniva, dunque, in auge, nella specie, l’obbligo di notificazione dell’atto impositivo presso il domicilio fiscale dell’ente ex art. 60, comma 1, lett. c), del d.P.R. n. 600 del 1973. Ciò non escludeva, tra l’altro, la possibilità, prevista dall’art. 145, comma 1, cod. proc. civ., così come modificato dalla l. n. 263 del 2005 (applicabile ratione temporis al caso di specie), di eseguire la notificazione alle persone giuridiche, in via alternativa a quella nella loro sede, direttamente alla persona fisica che le rappresenta (arg. da Cass., Sez. 5, 10.11.2020, n. 25137, Rv. 659556 -01).
Nella specie, la CTR, per un verso, ha reputato irregolare la notifica del questionario presso la sede milanese della società, che nel frattempo ha appurato essere stata trasferita altrove; per altro verso, tuttavia, ha trascurato di considerare che la notifica del questionario avveniva anche ‘ direttamente alla persona fisica che le rappresenta ‘, id est proprio l’ultima legale rappresentante.

Il ricorso va, in ultima analisi, accolto. La sentenza dev’essere cassata e la causa rinviata per un nuovo esame e per la regolazione delle spese del giudizio alla Corte di Giustizia Tributaria di Secondo Grado della Lombardia.

Accoglie il primo e il secondo motivo di ricorso. Cassa la sentenza impugnata. Rinvia la causa, per un nuovo esame e per la regolazione delle spese del giudizio, alla Corte di Giustizia Tributaria di Secondo Grado della Lombardia.

Così deciso in Roma, il 11/06/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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