Notifica sede effettiva: valida anche se diversa

Una società in fallimento ha impugnato un’iscrizione ipotecaria sostenendo la nullità della notifica delle cartelle esattoriali, inviate alla sua sede operativa anziché a quella legale. La Corte di Cassazione ha rigettato il ricorso, stabilendo che la notifica alla sede effettiva è pienamente valida a condizione che l’ente impositore fornisca la prova dell’effettiva operatività in quel luogo. La Corte ha inoltre ribadito che nel processo tributario è ammessa la produzione di nuovi documenti in appello, anche se già disponibili in primo grado.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Notifica Sede Effettiva: Quando è Valida Anche se Diversa da Quella Legale?

La notifica degli atti fiscali è un momento cruciale nel rapporto tra contribuente e Amministrazione Finanziaria. Ma cosa succede se un atto viene notificato presso la sede operativa di una società e non presso la sua sede legale ufficiale? Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito la validità della notifica sede effettiva, stabilendo principi importanti sull’onere della prova e sulla produzione di documenti in appello. Questo articolo analizza la decisione e le sue implicazioni pratiche per le imprese.

Il Contesto del Caso: Dall’Avviso di Ipoteca alla Cassazione

Una società in liquidazione, e successivamente dichiarata fallita, impugnava un preavviso di iscrizione ipotecaria emesso dall’Agente della Riscossione. La contribuente lamentava, tra le altre cose, di non aver mai ricevuto la notifica delle cartelle di pagamento presupposte, rendendo così illegittima l’ipoteca. Il contenzioso ha attraversato diversi gradi di giudizio, con decisioni contrastanti.

Il punto centrale della controversia era duplice:
1. La validità della produzione, da parte dell’Agente della Riscossione, delle prove di notifica solo in fase di appello.
2. La legittimità delle notifiche, eseguite presso un indirizzo a Roma considerato la sede operativa della società, nonostante la sede legale fosse registrata in un’altra città (Nola).

La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado, in sede di rinvio, aveva dato ragione all’Amministrazione Finanziaria, ritenendo ammissibili i nuovi documenti e valide le notifiche. La società ha quindi presentato ricorso in Cassazione.

La Decisione della Corte sulla Notifica alla Sede Effettiva

La Suprema Corte ha rigettato il ricorso della società, confermando la decisione dei giudici di appello. I motivi della decisione si fondano su due pilastri fondamentali del processo tributario e del diritto civile.

La Produzione di Nuovi Documenti in Appello Tributario

Sul primo punto, la Corte ha ribadito un principio specifico del contenzioso tributario. A differenza del processo civile ordinario, l’articolo 58 del D.Lgs. 546/1992 consente alle parti di produrre nuovi documenti in appello. Questa facoltà non è limitata ai documenti formatisi dopo il primo grado, ma si estende anche a quelli preesistenti che, per qualsiasi motivo, non erano stati depositati. Pertanto, la produzione delle prove di notifica da parte dell’Agente della Riscossione in appello era pienamente legittima.

La Validità della Notifica presso la Sede Operativa

Sul secondo e più rilevante motivo, la Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile per mancanza di specificità, poiché la società non aveva allegato il contenuto degli atti di notifica contestati. Tuttavia, i giudici hanno colto l’occasione per chiarire la questione di diritto. Hanno affermato che, ai sensi degli articoli 46 c.c. e 145 c.p.c., la notifica a una persona giuridica è valida se effettuata presso la sua notifica sede effettiva, anche se questa è diversa dalla sede legale. La condizione essenziale è che sia provata l’esistenza di tale sede operativa. Nel caso di specie, i giudici di merito avevano accertato che l’Agente della Riscossione aveva assolto a questo onere probatorio, basando le notifiche su visure camerali aggiornate e consegnando gli atti a persone presenti in loco che non avevano mai contestato la presenza della società a quell’indirizzo. L’accertamento di fatto compiuto in appello non è sindacabile in sede di legittimità.

Le Motivazioni della Corte

Le motivazioni della Corte si basano sulla distinzione tra sede legale, quale dato formale, e sede effettiva, quale luogo sostanziale di direzione e gestione dell’impresa. La giurisprudenza riconosce che i terzi, inclusa l’Amministrazione Finanziaria, possono fare affidamento sulla situazione di fatto per considerare come sede dell’ente anche il luogo in cui l’attività viene concretamente svolta. La prova di tale circostanza, tuttavia, grava su chi effettua la notifica. In questo caso, la Corte ha ritenuto che le visure camerali e la ricezione degli atti senza obiezioni costituissero una prova sufficiente, validando così l’operato dell’Agente della Riscossione.

Le Conclusioni e le Implicazioni Pratiche

La decisione consolida due importanti principi. Primo, nel processo tributario, la possibilità di produrre nuovi documenti in appello offre alle parti una maggiore flessibilità difensiva. Secondo, e più importante per le imprese, la notifica sede effettiva è un rischio concreto. Le società che operano da una sede diversa da quella legale devono essere consapevoli che gli atti fiscali e giudiziari notificati a tale indirizzo possono essere considerati validi. È fondamentale, quindi, garantire un presidio costante e affidabile presso la sede operativa per il ritiro della corrispondenza, al fine di evitare di venire a conoscenza di atti importanti solo quando i termini per difendersi sono già scaduti.

È possibile presentare in appello documenti che si potevano già produrre in primo grado nel processo tributario?
Sì, la Corte di Cassazione ha confermato che l’art. 58 del D.Lgs. n. 546/1992 consente alle parti di produrre nuovi documenti in appello, anche se questi erano già esistenti e disponibili durante il giudizio di primo grado.

La notifica di un atto fiscale a un indirizzo diverso dalla sede legale è valida?
Sì, la notifica è valida se viene effettuata presso la sede effettiva della società, ovvero il luogo dove concretamente si svolge l’attività di direzione e gestione. Non è necessario che coincida con la sede legale risultante dai registri pubblici.

Chi deve dimostrare che la sede effettiva di una società è diversa da quella legale?
L’onere di provare che un determinato luogo costituisce la sede effettiva della società grava sulla parte che effettua la notifica (in questo caso, l’Agente della Riscossione). Tale prova può essere fornita, ad esempio, tramite visure camerali o altre evidenze dell’operatività dell’impresa a quell’indirizzo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 32618 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 32618 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 15/12/2024

ordinanza

sul ricorso iscritto al n. 10145/2023 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione , rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME (EMAIL, giusta procura speciale allegata al ricorso;

– ricorrente –

Contro

Agenzia delle entrate – Riscossione , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato, presso la quale è domiciliata in Roma, INDIRIZZO

-controricorrente – avverso la sentenza della Corte di Giustizia tributaria di secondo grado del Lazio n. 4683/16/2022, depositata il 27.10. 2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del l’8 ottobre 2024 dal consigliere NOME COGNOME

RILEVATO CHE

Oggetto:

Tributi

La CTP di Roma accoglieva parzialmente il ricorso proposto dal Fallimento RAGIONE_SOCIALE in liquidazione (in breve il fallimento) avverso l ‘avviso di iscrizione ipotecaria, per IVA e altro;

con la sentenza n. 5543/1/2018 la CTR del Lazio accoglieva l’appello dell’Ufficio affermando che la comunicazione preventiva di iscrizione ipotecaria era stata ritualmente notificata e che, quindi, la GM (all’epoca in liquidazione) risultava decaduta, ai sensi dell’art. 19 del d.lgs. n. 546 del 1992, dalla possibilità di presentare doglianze relative alle prodromiche cartelle esattoriali che pure erano state tutte regolarmente notificate;

proposto ricorso per cassazione dalla contribuente, questa Corte, con ordinanza n. 24242 del 2.11.2020, lo accoglieva e cassava con rinvio la sentenza impugnata;

a seguito del ricorso in riassunzione, proposto dal fallimento, la Corte di Giustizia tributaria di secondo grado del Lazio, quale giudice di rinvio, con la sentenza indicata in epigrafe, accoglieva l’appello proposto dall’Ufficio osservando, per quanto ancora rileva in questa sede, che:

la comunicazione preventiva di iscrizione ipotecaria, ritualmente notificata alla contribuente, era stata legittimamente depositata in appello dall’ADER, essendo tale facoltà prevista dall’art. 58 del d.lgs. n. 546 del 1992, anche se la parte ne aveva la disponibilità fin dal primo grado di giudizio;

anche la censura sulla presunta invalidità della notificazione delle prodromiche cartelle di pagamento era infondata, essendo state le stesse notificate presso un indirizzo corrispondente alla sede della contribuente, che risultava dalle visure camerali acquisite all’epoca della notificazione;

il fallimento impugnava la sentenza della CTR con ricorso per cassazione, affidato a due motivi;

l ‘Agenzia delle entrate – Riscossione resisteva con controricorso.

CONSIDERATO CHE

Con il primo motivo di ricorso, il contribuente denuncia la violazione e falsa applicazione degli artt. 58 del d.lgs. n. 546 del 1992 e 210 cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4 cod. proc. civ., per avere la CGT di secondo grado ammesso e valutato la documentazione relativa alla regolare notifica delle cartelle prodromiche al preavviso di iscrizione ipotecaria e la documentazione relativa allo stesso preavviso, ancorché prodotta solamente in sede di appello;

il motivo è infondato;

occorre ribadire che nel processo tributario l’art. 58 del d.lgs. n. 546 del 1992 fa salva la facoltà delle parti di produrre nuovi documenti anche al di fuori degli stretti limiti posti dall’art. 345 c.p.c., anche se preesistenti al giudizio di primo grado e pure se, in quest’ultimo giudizio, era rimasta contumace (Cass. n. 17921 del 23/06/2021);

con il secondo motivo, deduce la violazione e falsa applicazione degli artt. 145 cod. proc. civ. e 46 cod. civ., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4 cod. proc. civ., per avere la CGT di secondo grado ritenuto valide le notifiche delle cartelle di pagamento e della comunicazione preventiva della iscrizione ipotecaria, effettuate presso la presunta sede effettiva della società contribuente, in Roma, INDIRIZZO nonostante la sede legale risultava in Nola, località Boscofangone;
il motivo è inammissibile per difetto di specificità ed autosufficienza, non avendo il ricorrente riprodotto, nel testo del ricorso per cassazione, il contenuto delle notificazioni di cui lamenta l’irregolarità e dei documenti correlati, necessari per comprendere e valutare la censura e le questioni prospettate;

per quanto riguarda la notificazione degli atti prodromici, va richiamato il principio, più volte affermato da questa Corte in tema di impugnazione della cartella di pagamento, secondo cui ‘nel processo tributario, in caso di impugnazione, da parte del contribuente, della cartella esattoriale per l’invalidità della notificazione dell’avviso di accertamento, la Corte di cassazione non può procedere ad un esame diretto degli atti per verificare la sussistenza di tale invalidità, trattandosi di accertamento di fatto, rimesso al giudice di merito, e non di nullità del procedimento, in quanto la notificazione dell’avviso di accertamento non costituisce atto del processo tributario, ma riguarda solo un presupposto per l’impugnabilità, davanti al giudice tributario, della cartella esattoriale, potendo l’iscrizione a ruolo del tributo essere impugnata solo in caso di mancata o invalida notifica al contribuente dell’avviso di accertamento, a norma dell’abrogato art. 16, terzo comma, del d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 636, e dell’art. 19, comma terzo, del vigente d.P.R. 31 dicembre 1992, n. 546’ (Cass. n. 3554 del 2002; n. 9032 del 1997, n. 10772 del 2006, n. 11674 del 2013; n. 18472 del 2016; n. 35014 del 2022);
il principio sopra richiamato può essere applicato anche nel caso di impugnazione dell’avviso di iscrizione di ipoteca, con riferimento agli atti presupposti che, nella specie, riguardano la comunicazione preventiva di iscrizione ipotecaria e le sottese cartelle di pagamento;

-la censura, così come proposta, pertanto, contrasta con l’accertamento in fatto compiuto dal giudice di appello circa l’attività compiuta da ll’agente notificatore nell’eseguire la notificazione dell e cartelle esattoriali e della comunicazione preventiva di iscrizione ipotecaria, prodromiche all ‘ impugnato avviso di iscrizione di ipoteca, che non è suscettibile di essere apprezzato in questa sede ostandovi la preclusione connessa all’applicazione del prima richiamato principio;

– il motivo sarebbe in ogni caso infondato, posto che ‘ In tema di notificazione alle persone giuridiche ex art. 145 c.p.c., l’art. 46 c.c., ai sensi del quale, ove la sede legale sia diversa da quella effettiva, i terzi possono considerare come sede anche quest’ultima, con conseguente validità della notifica ivi eseguita invece che presso la prima, vale a condizione che sia accertata l’esistenza di detta sede effettiva, in caso di contestazione gravando sul notificante il relativo onere probatorio ‘ (Cass. n. 1248 del 18/01/2017);
– nella specie, i giudici di appello hanno ritenuto assolto detto onere, spiegando che le notificazioni erano state effettuate presso un indirizzo corrispondente alla sede della contribuente ‘ sulla base delle visure camerali pro tempore rispetto al momento dell’avvenuta notifica ‘ e ‘ consegnate al soggetto incaricato al ritiro o al portiere dello stabile (che mai ha rappresentato l’inesistenza presso l’indirizzo di Roma, INDIRIZZO della sede effettiva della società della società appellata )’, precisando pure che alcune cartelle erano state notificate presso la sede legale, sita in Nola, località Boscofangone; – in conclusione, il ricorso va rigettato e il ricorrente va condannato al pagamento, in favore della controricorrente, delle spese del giudizio di legittimità, liquidate come in dispositivo.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso e condanna il Fallimento RAGIONE_SOCIALE in liquidazione al pagamento, in favore della controricorrente Agenzia delle entrate – Riscossione, delle spese del presente giudizio di legittimità, che si liquidano in € 4.000,00 per compenso, oltre alle spese prenotate a debito;

ai sensi dell’art. 13 comma 1-quater d.P.R. n. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della parte ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di

contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso art. 13, se dovuto.

Così d eciso in Roma, nell’adunanza camerale dell’8 ottobre 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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