Notifica atto impositivo: nullo se agli eredi del socio

La Corte di Cassazione ha annullato un avviso di accertamento fiscale perché la notifica atto impositivo era stata erroneamente indirizzata agli eredi del socio liquidatore defunto di una società cancellata. La sentenza chiarisce che, per un periodo di cinque anni dalla cancellazione, la società continua a esistere fittiziamente per fini fiscali e deve essere la destinataria di ogni atto impositivo, rendendo nulla la notifica a soggetti diversi.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 12 dicembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Notifica Atto Impositivo: Nulla se Indirizzata agli Eredi del Liquidatore

Una recente sentenza della Corte di Cassazione ha affrontato un tema cruciale in materia fiscale: la corretta notifica atto impositivo a una società cancellata dal registro delle imprese. La decisione stabilisce un principio fondamentale: l’atto è nullo se notificato agli eredi del liquidatore defunto anziché alla società stessa, che per il Fisco continua a ‘vivere’ per cinque anni.

I Fatti di Causa

Il caso ha origine da un avviso di accertamento per IVA, interessi e sanzioni relative all’anno 2013, notificato dall’Amministrazione Finanziaria. I destinatari non erano la società, una S.a.s., ma gli eredi del suo ex socio accomandatario e liquidatore. Due elementi complicavano la vicenda:
1. La società era stata cancellata dal registro delle imprese nel 2015.
2. Il socio liquidatore era deceduto prima della notifica dell’atto, avvenuta nel 2018.

Gli eredi hanno impugnato l’atto, sostenendo l’illegittimità della notifica. Dopo due gradi di giudizio a loro sfavorevoli, la questione è giunta dinanzi alla Corte di Cassazione.

L’Analisi della Corte e la Notifica Atto Impositivo

La Corte Suprema ha ribaltato le decisioni precedenti, accogliendo il ricorso degli eredi e annullando l’atto impositivo. Il ragionamento si fonda su un’interpretazione chiara della normativa fiscale introdotta per gestire i debiti tributari delle società estinte.

La “Fictio Iuris” della Sopravvivenza Fiscale

Il punto centrale della decisione è l’articolo 28, comma 4, del D.Lgs. n. 175/2014. Questa norma crea una “fictio iuris” (finzione giuridica) secondo cui, ai soli fini fiscali, l’estinzione di una società ha effetto solo dopo cinque anni dalla richiesta di cancellazione. In questo lasso di tempo, la società, sebbene civilisticamente estinta, è considerata ancora esistente e capace di essere soggetto passivo di obblighi tributari. Questo differimento quinquennale permette all’Amministrazione Finanziaria di procedere con accertamenti, contenziosi e riscossione.

L’Errore nella Notifica agli Eredi

Stante questa ‘sopravvivenza’ fiscale, la Corte ha stabilito che il corretto destinatario della notifica atto impositivo era e rimaneva la società. La morte del socio liquidatore non cambiava questa realtà. Non vi è alcun automatismo che trasferisca la rappresentanza legale della società agli eredi del suo amministratore. Gli eredi sono considerati soggetti terzi, estranei alla sfera giuridica della società.
L’Amministrazione Finanziaria avrebbe dovuto notificare l’atto alla società presso l’ultimo domicilio fiscale, tramite il suo rappresentante legale. La morte di quest’ultimo imponeva agli altri soci di nominare un nuovo liquidatore, ma non legittimava il Fisco a rivolgersi direttamente agli eredi per un debito sociale.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha motivato la sua decisione sottolineando che la notifica eseguita nei confronti degli eredi era “incongruamente diretta ad una persona fisica” e “sprovvista d’ogni capacità processuale riferibile all’atto impositivo”. In altre parole, gli eredi non avevano alcun titolo per ricevere un atto destinato a un ente giuridico distinto, la società. L’assenza di un nesso giuridico tra l’atto impositivo (relativo a un debito della società) e i destinatari della notifica (gli eredi del liquidatore) rende la notifica stessa radicalmente nulla e inidonea a produrre qualsiasi effetto giuridico. Di conseguenza, l’avviso di accertamento, non essendo mai stato validamente portato a conoscenza del soggetto obbligato, è stato annullato.

Le Conclusioni

Questa sentenza offre un importante chiarimento pratico: per i debiti tributari di una società cancellata, l’Amministrazione Finanziaria deve, entro i cinque anni successivi, effettuare la notifica atto impositivo direttamente alla società, considerata ancora esistente ai fini fiscali. Qualsiasi notifica indirizzata a soggetti diversi, come gli eredi del socio o del liquidatore, è da considerarsi nulla. Ciò rafforza la tutela dei contribuenti contro notifiche errate e garantisce che il contraddittorio si svolga con il soggetto giuridico corretto, anche se formalmente estinto.

A chi va inviata la notifica di un atto impositivo se la società è cancellata dal registro delle imprese?
Nei cinque anni successivi alla cancellazione, la notifica deve essere indirizzata alla società stessa, che viene considerata ancora esistente ai soli fini della liquidazione, accertamento e riscossione dei tributi.

Se il liquidatore di una società cancellata muore, la notifica atto impositivo può essere inviata ai suoi eredi?
No, la notifica agli eredi è nulla. La morte del liquidatore non trasferisce automaticamente la rappresentanza legale della società ai suoi eredi, i quali sono considerati soggetti estranei alla sfera giuridica dell’ente.

Cosa succede se la notifica di un atto impositivo è inviata a un soggetto sbagliato?
La notifica è considerata nulla e inefficace. Di conseguenza, l’atto impositivo non produce alcun effetto giuridico e, come nel caso deciso dalla Corte, deve essere annullato.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 21923 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 21923 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME AVV_NOTAIO

Data pubblicazione: 02/08/2024

SENTENZA

sul ricorso n. 18182-2021, proposto da:

NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE), NOME (C.F. CODICE_FISCALE), NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE) e NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE), rapp.ti e dif.si, in virtù di procura speciale in calce al ricorso, dall’AVV_NOTAIO (EMAIL), elett.te dom.ta in ROMA, al INDIRIZZO, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO (EMAIL);

– ricorrenti –

RAGIONE_SOCIALE (CODICE_FISCALE.F. CODICE_FISCALE), in persona del Direttore p.t., legale rappresentante, dom.to in ROMA, alla INDIRIZZO, presso l’Avvocatura Generale AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO, che la rapp. e dif.;

– controricorrente –

avverso la sentenza n. 103/20/2021 della COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE della CAMPANIA, depositata il 05/01/2021.

Udita la relazione della causa svolta all’udienza pubblica del 13.06.2024 dal AVV_NOTAIO COGNOME.

Udito il AVV_NOTAIO NOME COGNOME, che ha concluso per il rigetto del ricorso principale.

Udita l’Avvocatura Generale AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO, in persona dell’AVV_NOTAIO.

Udito per la parte ricorrente principale l’AVV_NOTAIO in sostituzione dell’AVV_NOTAIO.

FATTI DI CAUSA

RAGIONE_SOCIALE notificò ad NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME, nella qualità di eredi di COGNOME NOME, a propria volta ex socio accomandatario nonché liquidatore della RAGIONE_SOCIALE, un avviso di accertamento per riprese I.V.A., interessi e sanzioni relative all’anno di imposta 2013.

I contribuenti impugnarono detto provvedimento innanzi alla C.T.P. di Napoli la quale, con sentenza n. 6016/2019, rigettò il ricorso.

Avverso tale decisione NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME proposero appello innanzi alla C.T.R. della Campania la quale, con sentenza n. 103/20/2021, depositata il 5.1.2021, rigettò il gravame, ritenendo -per quanto in questa sede ancora rileva -l’avviso di accertamento correttamente notificato nei confronti degli eredi dell’ex socio accomandatario

della RAGIONE_SOCIALE, stante (a) il decesso di quest’ultimo e (b) l’avvenuta cancellazione della società predetta dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese (l’una e l’altra circostanza verificatesi) anteriormente alla notifica dell’atto impositivo, nonché tenuto conto (c) della responsabilità solidale degli eredi del socio accomandatario defunto per le obbligazioni tributarie gravanti in capo a quest’ultimo.

Avverso tale decisione NOME COGNOME, NOME COGNOME, NOME COGNOME e NOME COGNOME hanno proposto ricorso per cassazione, affidato ad un motivo; si è costituita, con controricorso, l’ RAGIONE_SOCIALE.

Con ordinanza interlocutoria emessa in esito all’adunanza camerale del 19 ottobre 2023, la causa è stata rinviata a nuovo ruolo per la trattazione in pubblica udienza.

All’epilogo dell’udienza pubblica del 13 giugno 2024, la causa è stata decisa.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con l’ unico motivo parte ricorrente si duole (in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ.), della ‘ illegittimità della sentenza…per violazione e falsa applicazione dell’art. 28, comma 4, D.Lgs. 21 novembre 2014, n. 175 e per falsa applicazione dell’art. 2495 c.c., dell’art. 2312, secondo comma, c.c. (richiamato dall’art. 2315 c.c.) e dell’art. 65 D.P.R. 29/09/1973, n. 600 ‘, per avere la C.T.R. erroneamente ritenuto valida la notifica dell’avviso di accertamento ad essi contribuenti, quali eredi dell’ex socio accomandatario defunto, nonostante l’applicabilità, alla fattispecie, dell’art. 28, comma 4, del D.Lgs. n. 175 del 2014 imponesse la notifica dell’atto impositivo alla società.
Il motivo è fondato e va accolto per quanto di ragione.

Emergono alcune circostanze salienti e incontroverse: i. la RAGIONE_SOCIALE veniva cancellata nel 2015; ii. l’avviso è stato emesso e notificato

nel 2018; iii . al momento della notifica dell’atto impositivo era già avvenuta la morte del socio accomandatario e liquidatore p.t. della società di persone, NOME COGNOME.

La cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese della società RAGIONE_SOCIALE in data 17 marzo 2015 (cfr. sentenza impugnata, p. 11, penultimo cpv.) comportano l’applicazione, rispetto alle pretese tributarie attivate nei confronti dell’ente, della disciplina dettata dall’art. 28, comma 4, del D.Lgs. n. 175 del 2014, norma che ha superato il vaglio di legittimità costituzionale (cfr. Corte cost., n. 142 del 2020) e alla cui stregua ‘ Ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, sanzioni e interessi, l’estinzione della società di cui all’articolo 2495 del codice civile ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione del Registro RAGIONE_SOCIALE imprese ‘.
Nella specie, viene, dunque, in evidenza un differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione dell’ente, rilevante nei soli confronti dell’Amministrazione finanziaria e degli altri enti creditori o di riscossione indicati nello stesso comma, con riguardo a tributi o contributi. Detta dilazione opera ‘ su un piano sostanziale e non ‘procedurale’, in quanto non si risolve in una diversa regolamentazione dei termini processuali o dei tempi e RAGIONE_SOCIALE procedure di accertamento o di riscossione’ (cfr. Cass., Sez. 5, 2.4.2015, n. 6743, in motivazione).
Questa Corte ha precisato condivisibilmente che ‘ In tema di cancellazione della società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, il differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione, previsto dall’art. 28, comma 4, del d.lgs. n. 175 del 2014 – disposizione di natura sostanziale, operante solo nei confronti dell’amministrazione finanziaria e degli altri enti creditori o di riscossione indicati, con riguardo a tributi o contributi – implica che il liquidatore conservi tutti i poteri di rappresentanza della società sul piano sostanziale e
processuale, con la conseguenza che egli è legittimato non soltanto a ricevere le notificazioni degli atti impositivi, ma anche ad opporsi ad essi, conferendo mandato alle liti, mentre sono privi di legittimazione i soci, poiché gli effetti previsti dall’art. 2495, comma 2, c.c. sono posticipati anche ai fini dell’efficacia e validità degli atti del contenzioso ‘ (Cass., Sez. 5, 16.12.2022, n. 36892; nel medesimo senso v. Cass., Sez. 5, 27.6.2023, n. 18310).

Quanto precede postula indefettibilmente che il soggetto intestatario e destinatario della notifica degli atti impositivi, ove questa si collochi entro il segmento temporale del rammentato quinquennio, è e rimane la società. Quest’ultima in ambito fiscale, d’altronde, per fictio non si estingue, sopravvivendo finanche alla cancellazione dal Registro RAGIONE_SOCIALE Imprese.

Nulla viene, peraltro, a modificarsi con riferimento alle regole processuali applicabili alla materia de qua , né, naturalmente, in alcunché cambia ordine alla legittimazione processuale attiva e passiva correlata al rapporto tributario dedotto in giudizio, alla capacità processuale rispetto all’atto impositivo che lo concerne né, in definitiva, in relazione all’attitudine ad essere destinatario della notifica dell’avviso di accertamento.

-fiscale

Veniva, dunque, in auge, nella specie, l’obbligo -invero disatteso di notificazione dell’atto impositivo presso il domicilio dell’ente ex art. 60, comma 1, lett. c), del d.P.R. n. 600 del 1973.

Ciò non escludeva, tra l’altro, la possibilità, prevista dall’art. 145, comma 1, cod. proc. civ., così come modificato dalla l. n. 263 del 2005 (applicabile ratione temporis al caso di specie), di eseguire la notificazione alle persone giuridiche, in via alternativa a quella nella loro sede, direttamente alla persona fisica che le rappresenta (arg. da Cass., Sez. 5, 10.11.2020, n. 25137, Rv. 659556-01). Anche detta facoltà è stata trascurata dall’Amministrazione, che ha inteso rivolgersi sul piano della notifica agli eredi di colui che, per morte, era fisiologicamente cessato dalla carica sociale ricoperta.
La morte del socio ex accomandatario e liquidatore di una RAGIONE_SOCIALE non implicava, all’evidenza, nel caso che occupa, alcun automatismo traslativo in capo agli eredi della rappresentanza dell’ente societario, ponendo, piuttosto, in capo agli altri soci del medesimo, non la prerogativa di rivolgersi ai successori di chi aveva detenuto la carica sociale, bensì l’incombenza di procedere quale passaggio obbligato -all’eventuale nomina di un nuovo liquidatore.

Trova, d’altronde, applicazione, rispetto agli eredi del defunto amministratore-liquidatore, per la società di persone rientrante nel ‘RAGIONE_SOCIALE‘ RAGIONE_SOCIALE, la disciplina fissata dall’art. 2284 cod. civ. (cui rinvia l’art. 2135 cod. civ.), norma in forza della quale ‘ Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano ‘.
In buona sostanza, il compendiato meccanismo di ‘postergazione’ quinquennale comportava che il soggetto di riferimento ai fini della notifica dell’atto impositivo fosse inequivocabilmente e persistentemente la RAGIONE_SOCIALE.

La notifica dell’atto impositivo, pertanto, andava effettuata nei confronti di quest’ultima, la quale per la fictio connessa alla norma su richiamata era da intendersi ancora ‘in vita’ nei confronti dell’erario, per quel che riguardava i rapporti fiscali.

L’RAGIONE_SOCIALE, di contro, ha ritenuto utile notificare all’erede dell’accomandatario COGNOME NOME l’atto impositivo, ancorché lo stesso riguardasse debiti sociali della RAGIONE_SOCIALE e l’erede in parola rappresentasse all’evidenza rebus sic stantibus -un interlocutore estraneo rispetto alla sfera giuridica dell’ente.

In definitiva, la notifica dell’avviso di accertamento in questione, siccome eseguita nei confronti degli eredi dell’ex socio accomandatario e liquidatore, si palesava certamente nulla. Detta

notifica, in quanto incongruamente diretta ad una persona fisica -l’erede del liquidatore deceduto sprovvista d’ogni capacità processuale riferibile all’atto impositivo non era idonea ad assolvere al proprio scopo, né a raggiungerlo a posteriori.

L’RAGIONE_SOCIALE ha ritenuto, infatti, di eleggere a proprio contraddittore un soggetto fisiologicamente privo -in dipendenza del semplice evento morte che aveva investito il socio accomandatario -di un addentellato di collegamento rispetto all’ente e ai suoi rapporti fiscali (e in genere patrimoniali), i quali si rivelavano per loro natura insuscettibili di transitare in via immediata nella sfera giuridica dell’erede del defunto liquidatore della RAGIONE_SOCIALE

La morte di NOME COGNOME, in ultima analisi, non determinava il subitaneo subentro dei suoi eredi nella posizione che egli ricopriva all’interno dell’ente, tampoco li esponeva ex abrupto all’obbligo di rispondere dei debiti fiscali della società da costui rappresentata, conferendo loro un’estemporanea capacità processuale con riferimento ad atti impositivi necessariamente riguardanti l’ente.

L’assenza di un nesso fra atto impositivo ed erede dell’amministratore -liquidatore deceduto rivela un’inattitudine persistente e non emendabile della notifica dell’avviso di accertamento a raggiungere il proprio scopo. Pertanto, va accolto il ricorso. La sentenza d’appello va cassata e la causa decisa nel merito con l’accoglimento dell’originario avverso l’atto impositivo.

La peculiarità RAGIONE_SOCIALE questioni investite dai ricorsi suggerisce la compensazione integrale RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso; cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, accoglie l’originario ricorso avverso l’avviso

di accertamento, annullando l’atto impositivo; compensa le spese del giudizio.

Così deciso in Roma in data 13.06.2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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