Notifica atto impositivo a società cancellata: la guida

La Cassazione ha stabilito che la notifica di un atto impositivo a una società cancellata dal registro delle imprese da meno di cinque anni deve essere indirizzata alla società stessa e non all’erede del socio liquidatore defunto. La legge crea una finzione giuridica di sopravvivenza della società per fini fiscali. Pertanto, una notifica effettuata all’erede è nulla, in quanto quest’ultimo non acquisisce la rappresentanza legale dell’ente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Notifica Atto Impositivo a Società Cancellata: La Cassazione Fa Chiarezza

Quando una società viene cancellata dal Registro delle Imprese, a chi deve essere indirizzata una pretesa fiscale? La questione si complica ulteriormente se l’ex amministratore e liquidatore è deceduto. Con la recente sentenza n. 22311/2024, la Corte di Cassazione fornisce un’interpretazione cruciale sulle corrette modalità di notifica di un atto impositivo in questi scenari, stabilendo un principio fondamentale a tutela del contribuente.

I Fatti di Causa

Il caso riguarda una società in accomandita semplice (S.a.s.) cancellata dal Registro delle Imprese nel 2015. Successivamente, il suo socio accomandatario e liquidatore decedeva. Nel 2018, l’Amministrazione Finanziaria emetteva un avviso di accertamento per IVA, interessi e sanzioni relativi all’anno 2013, notificandolo direttamente all’erede del socio defunto. L’erede impugnava l’atto, sostenendone l’illegittimità. Mentre in primo grado il ricorso veniva dichiarato inammissibile, la Commissione Tributaria Regionale accoglieva l’appello del contribuente, ritenendo l’avviso viziato. L’Agenzia Fiscale, a sua volta, proponeva ricorso per cassazione, a cui l’erede resisteva con un ricorso incidentale.

Notifica Atto Impositivo e la ‘Fictio Iuris’ della Sopravvivenza Societaria

Il cuore della controversia risiede nell’interpretazione dell’art. 28, comma 4, del D.Lgs. n. 175 del 2014. Questa norma introduce una ‘fictio iuris’ (finzione giuridica) di grande rilevanza: ai soli fini fiscali (liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione), l’estinzione di una società ha effetto solo dopo cinque anni dalla richiesta di cancellazione dal Registro delle Imprese. In pratica, per l’Amministrazione Finanziaria, la società continua a esistere per un quinquennio, mantenendo la propria soggettività passiva tributaria. Di conseguenza, il soggetto a cui deve essere indirizzata la notifica dell’atto impositivo è e rimane la società stessa, non i suoi ex soci o i loro eredi.

Il Ruolo dell’Erede del Socio Liquidatore

La Corte chiarisce un punto fondamentale: la morte del socio che ricopriva la carica di liquidatore non trasferisce automaticamente i poteri di rappresentanza della società ai suoi eredi. L’erede del socio defunto è un soggetto estraneo alla sfera giuridica dell’ente societario. La sua posizione non lo abilita a ricevere atti destinati alla società, anche se questa è formalmente estinta. L’evento morte del liquidatore, infatti, impone agli altri soci l’onere di nominare un nuovo liquidatore, ma non crea alcun automatismo traslativo di poteri in capo agli eredi.

Le Motivazioni della Corte di Cassazione

La Suprema Corte ha accolto il ricorso incidentale dell’erede, dichiarando assorbito quello principale dell’Agenzia Fiscale. La motivazione è netta: la notifica dell’atto impositivo era irrimediabilmente nulla. Essendo stata effettuata entro il quinquennio dalla cancellazione, la notifica doveva essere indirizzata alla società. L’Amministrazione Finanziaria ha errato nel rivolgersi all’erede del liquidatore defunto, un soggetto privo di qualsiasi capacità processuale o rappresentativa rispetto ai debiti fiscali dell’ente. La notifica a un soggetto non legittimato è inidonea a produrre qualsiasi effetto giuridico e non può essere sanata a posteriori. La Corte ha quindi cassato la sentenza d’appello e, decidendo nel merito, ha annullato l’atto impositivo originario.

Conclusioni

La sentenza n. 22311/2024 rafforza un principio di garanzia per i contribuenti. Per cinque anni dalla cancellazione, una società è considerata ‘viva’ per il Fisco e rimane l’unico destinatario legittimo degli atti impositivi. La notifica a un ex socio o, come nel caso di specie, all’erede di un socio liquidatore defunto, è radicalmente nulla. Questo principio impone all’Amministrazione Finanziaria un maggiore rigore nell’individuazione del corretto destinatario degli atti, evitando di coinvolgere soggetti estranei al rapporto tributario societario.

A chi va notificato un atto impositivo se la società è cancellata dal registro delle imprese?
Secondo la sentenza, se la notifica avviene entro cinque anni dalla richiesta di cancellazione, l’atto deve essere notificato alla società stessa, la quale è considerata ancora esistente ai soli fini fiscali in virtù di una finzione giuridica (fictio iuris).

La notifica all’erede del socio liquidatore defunto è valida?
No, la notifica all’erede del socio liquidatore è nulla. La morte del socio non trasferisce la capacità di rappresentare la società ai suoi eredi. L’erede è un soggetto estraneo alla sfera giuridica dell’ente e non è legittimato a ricevere atti impositivi destinati alla società.

Cosa succede se muore l’amministratore di una società cancellata ma ancora ‘viva’ per il fisco?
La morte del socio amministratore-liquidatore non implica un automatico trasferimento della rappresentanza agli eredi. L’evento morte pone piuttosto in capo agli altri soci l’obbligo di procedere all’eventuale nomina di un nuovo liquidatore. La società rimane il soggetto di riferimento per la notifica degli atti.

Testo del provvedimento

Sentenza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 22311 Anno 2024

Civile Sent. Sez. 5 Num. 22311 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 07/08/2024

SENTENZA

sul ricorso n. 16347-2021, proposto da:

RAGIONE_SOCIALE (CODICE_FISCALE.F. CODICE_FISCALE), in persona del Direttore p.t., legale rappresentante, dom.to in ROMA, alla INDIRIZZO, presso l’Avvocatura Generale dello Stato, che lo rapp. e dif.;

– ricorrente –

contro

NOME COGNOME (C.F. CODICE_FISCALE), rapp. e dif., in virtù di procura speciale in calce al controricorso, dall’AVV_NOTAIO (EMAIL), unitamente alla quale è elett.te dom.to in ROMA, al L.GO SOMALIA,

n. 67, presso lo studio dell’AVV_NOTAIO (EMAIL);

– controricorrente / ricorrente incidentale –

avverso la sentenza n. 1683/2021 della COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE della CAMPANIA, depositata il 25/02/2021.

Udita la relazione della causa svolta all’udienza pubblica del 13 giugno 2024 dal AVV_NOTAIO COGNOME;

udito il AVV_NOTAIO ha concluso per l’accoglimento del ricorso principale e per il rigetto del ricorso incidentale;

udita l’Avvocatura dello Stato, in persona dell’AVV_NOTAIO dello Stato NOME AVV_NOTAIO;

udito per la controricorrentericorrente in via incidentale l’AVV_NOTAIO, in sostituzione dell’AVV_NOTAIO.

FATTI DI CAUSA

L’ RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE notificò a NOME COGNOME, nella qualità di erede di COGNOME NOME, a propria volta ex socio accomandatario nonché liquidatore della RAGIONE_SOCIALE, un avviso di accertamento per riprese I.V.A., interessi e sanzioni relative all’anno di imposta 2013, conseguente all’omessa presentazione della dichiarazione fiscale Mod. NUMERO_DOCUMENTO. Anno 2014 della detta società. Il contribuente impugnò detto provvedimento innanzi alla C.T.P. di Napoli la quale, con sentenza n. 12039/2019, dichiarò il ricorso inammissibile.
Avverso tale decisione, tanto NOME COGNOME, quanto l’ RAGIONE_SOCIALE proposero appello, rispettivamente principale ed incidentale, innanzi alla C.T.R. della Campania, la quale, con sentenza n. 1683/2021, depositata il 25.2.2021, accolse il gravame della contribuente, con rigetto di quello dell’Ufficio, ritenendo per quanto in questa sede ancora rileva -l’avviso di accertamento viziato in punto di motivazione, siccome: a) contenente una relatio

a documenti (in specie, alcune fatture emesse dalla società cancellata e che questa non avrebbe riportato nella propria dichiarazione fiscale) reperiti in sede di verifica fiscale presso un soggetto terzo (tale RAGIONE_SOCIALE) e che avrebbero dovuto essere allegati o, quantomeno, riprodotti nell’avviso di accertamento, ‘ onde consentire alla destinataria di poter avere riscontro dell’effettivo andamento RAGIONE_SOCIALE operazioni di verifica svolte in altra sede ‘ (cfr. motivazione della sentenza impugnata, penultima p., prime cinque righe); b) mancante, altresì, di ‘ copia dei diversi processi verbali relativi alla verifica svolta nei confronti della RAGIONE_SOCIALE ‘ (cfr. ivi, penultimo cpv.) .
Avverso tale decisione l’ RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione, affidato ad un motivo; si è costituita, con controricorso contenente ricorso incidentale condizionato, affidato a due motivi, NOME COGNOME.

Fissata originariamente l’adunanza camerale per l’8.6.2022 innanzi alla sesta sezione civile, sottosezione tributaria, con ordinanza interlocutoria del 15.9.2022, n. 27674, la causa è stata rinviata a nuovo ruolo alla odierna udienza per la trattazione congiunta ai procedimenti iscritti ai nn. 16336/2021, 16417/2021 e 16640/2021 r.g., sussistendo, tra gli stessi, ragioni di connessione oggettiva e parzialmente soggettiva.

In esito alla camera di consiglio del 19.10.2023, la causa veniva rinviata a nuovo ruolo, per la trattazione in pubblica udienza, in ragione della rilevanza nomofilattica RAGIONE_SOCIALE questioni investite dal giudizio.

All’epilogo della successiva udienza pubblica del 13.6.2024, la causa è stata decisa.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con l’ unico motivo parte ricorrente principale si duole (in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ.) della violazione e falsa

applicazione dell’art. 7 della l. n. 212 del 2000, dell’art. 42 del d.P.R. n. 600 del 1973, nonché dell’art. 2697 cod. civ., per avere la C.T.R. erroneamente ritenuto l’atto impugnato dal COGNOME viziato sotto il profilo motivazionale, per non essere stati allegati allo stesso o, quantomeno, ivi riprodotti (a) gli esiti della verifica condotta nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, nonché (b) le fatture emesse nel corso del 2013 dalla RAGIONE_SOCIALE, per prestazioni rese in favore di quella nel corso del 2007, benché (1) ‘ l’avviso di accertamento si fonda su un solo dato acquisito in sede di verifica fiscale eseguita nei confronti di un soggetto terzo nell’emissione nel corso dell’anno 2013 di n. 5 fatture…Di tali fatture vengono indicati i dati essenziali (numero protocollo, soggetto nei cui confronti è stata emessa la fattura, imponibile ed iva applicata) ‘ (cfr. ricorso, p. 20) e (2) di tali fatture non possa che esistere copia -nella disponibilità della contribuente – presso la RAGIONE_SOCIALE, ex art. 21, comma 4, del d.P.R. n. 633 del 1972.
Con il primo motivo di ricorso incidentale la difesa del COGNOME si duole (in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ.), della ‘ illegittimità della sentenza…per violazione e falsa applicazione dell’art. 28, comma 4, D.Lgs. 21/11/2014, n. 175, dell’art. 78 c.p.c., dell’art. 8 D.P.R. 22/07/1998, n. 322, dell’art. 57, commi 1 e 2, D.P.R. 26/10/1972, n. 633 e dell’art. 156 c.p.c. ‘ (cfr. controricorso, p. 24), per avere la C.T.R. erroneamente ritenuto sanata la notifica dell’avviso di accertamento, benché eseguita nei confronti di essa erede dell’ex socio accomandatario e liquidatore, anziché della società, per effetto della relativa impugnazione.
Con il secondo motivo di ricorso incidentale la difesa del COGNOME si duole (in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ.) della ‘ illegittimità della sentenza…per falsa applicazione dell’art. 28, comma 4, D.Lgs. 21/11/2014, n. 175 e dell’art. 2495 c.c., per

violazione e falsa applicazione dell’art. 2312, secondo comma, c.c. (richiamato dall’art. 2315 c.c.) e dell’art. 65 D.P.R. 29/09/1973, n. 600 ‘, per avere la C.T.R. erroneamente ritenuto valida la notifica ad essa contribuente, quale erede dell’ex socio accomandatario defunto, nonostante l’applicabilità, alla fattispecie, dell’art. 28, comma 4, del D.Lgs. n. 175 del 2014 imponesse la notifica dell’atto impositivo alla società.

Va anteposta la trattazione congiunta RAGIONE_SOCIALE due censure avanzate dalla parte ricorrente in via incidentale; esse sono suscettibili di esame unitario per identità RAGIONE_SOCIALE questioni che investono. I motivi in parola vanno accolti poiché complessivamente fondati, il che implica l’assorbimento del ricorso proposto in via principale.

Emergono alcune circostanze salienti e incontroverse: i. la RAGIONE_SOCIALE veniva cancellata nel 2015; ii. l’avviso è stato emesso e notificato nel 2018; iii . al momento della notifica dell’atto impositivo era già avvenuta la morte del socio accomandatario e liquidatore p.t. della società di persone, NOME COGNOME.

La cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese della società RAGIONE_SOCIALE in data 17 marzo 2015 (cfr. sentenza impugnata, p. 11, penultimo cpv.) comportano l’applicazione, nel caso di specie, rispetto alle pretese tributarie attivate nei confronti dell’ente, della disciplina dettata dall’art. 28, comma 4, del D.Lgs. n. 175 del 2014, norma che ha superato il vaglio di legittimità costituzionale (cfr. Corte cost., n. 142 del 2020) e alla cui stregua ‘ Ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, sanzioni e interessi, l’estinzione della società di cui all’articolo 2495 del codice civile ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione del Registro RAGIONE_SOCIALE imprese ‘.
Nel caso che occupa, viene, dunque, in evidenza un differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione dell’ente, rilevante nei soli confronti dell’Amministrazione finanziaria e degli altri enti creditori

o di riscossione indicati nello stesso comma, con riguardo a tributi o contributi. Detta dilazione opera ‘ su un piano sostanziale e non ‘procedurale’, in quanto non si risolve in una diversa regolamentazione dei termini processuali o dei tempi e RAGIONE_SOCIALE procedure di accertamento o di riscossione’ (cfr. Cass., Sez. 5, 2.4.2015, n. 6743, in motivazione).

Questa Corte ha precisato condivisibilmente che ‘ In tema di cancellazione della società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, il differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione, previsto dall’art. 28, comma 4, del d.lgs. n. 175 del 2014 – disposizione di natura sostanziale, operante solo nei confronti dell’amministrazione finanziaria e degli altri enti creditori o di riscossione indicati, con riguardo a tributi o contributi – implica che il liquidatore conservi tutti i poteri di rappresentanza della società sul piano sostanziale e processuale, con la conseguenza che egli è legittimato non soltanto a ricevere le notificazioni degli atti impositivi, ma anche ad opporsi ad essi, conferendo mandato alle liti, mentre sono privi di legittimazione i soci, poiché gli effetti previsti dall’art. 2495, comma 2, c.c. sono posticipati anche ai fini dell’efficacia e validità degli atti del contenzioso ‘ (Cass., Sez. 5, 16.12.2022, n. 36892; nel medesimo senso v. Cass., Sez. 5, 27.6.2023, n. 18310).
Quanto precede postula indefettibilmente che il soggetto intestatario e destinatario della notifica degli atti impositivi, ove questa si collochi entro il segmento temporale del rammentato quinquennio, è e rimane la società. Quest’ultima in ambito fiscale, d’altronde, per fictio non si estingue, sopravvivendo finanche alla cancellazione dal Registro RAGIONE_SOCIALE Imprese.

Nulla viene, peraltro, a modificarsi con riferimento alle regole processuali applicabili alla materia de qua , né cambia alcunché in punto di legittimazione processuale attiva e passiva correlata al rapporto tributario dedotto in giudizio e di capacità processuale rispetto all’atto impositivo che lo concerne; non muta, inoltre,

l’attitudine dell’ente ad essere destinatario della notifica dell’avviso di accertamento.

Veniva, dunque, in auge, nella specie, l’obbligo -invero disatteso -di notificazione dell’atto impositivo presso il domicilio fiscale dell’ente ex art. 60, comma 1, lett. c), del d.P.R. n. 600 del 1973. Ciò non escludeva, tra l’altro, la possibilità, prevista dall’art. 145, comma 1, cod. proc. civ., così come modificato dalla l. n. 263 del 2005 (applicabile ratione temporis al caso di specie), di eseguire la notificazione alle persone giuridiche, in via alternativa a quella nella loro sede, direttamente alla persona fisica che le rappresenta (arg. da Cass., Sez. 5, 10.11.2020, n. 25137, Rv. 659556-01). Anche detta facoltà è stata trascurata dall’Amministrazione, che ha inteso rivolgersi sul piano della notifica agli eredi di colui che, per morte, era fisiologicamente cessato dalla carica sociale ricoperta.
La morte del socio ex accomandatario e liquidatore di una RAGIONE_SOCIALE non implicava, all’evidenza, nel caso che occupa, alcun automatismo traslativo in capo agli eredi della rappresentanza dell’ente societario e non li abilitava alla ricezione ‘in supplenza’ della notifica di un atto impositivo rivolto al loro congiunto quale accomandatario e liquidatore pro tempore dell’ente; l’evento morte del socio accomandatario poneva piuttosto, in capo agli altri soci della società, non la prerogativa di rivolgersi ai successori di chi aveva detenuto la carica sociale, bensì l’incombenza di procedere quale passaggio obbligato -all’eventuale nomina di un nuovo liquidatore.
Trova, d’altronde, applicazione, rispetto agli eredi del defunto amministratore-liquidatore, per la società di persone rientrante nel ‘RAGIONE_SOCIALE‘ RAGIONE_SOCIALE, la disciplina fissata dall’art. 2284 cod. civ. (cui rinvia l’art. 2135 cod. civ.), norma in forza della quale ‘ Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che

preferiscano sciogliere la società ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano ‘.

In buona sostanza, il compendiato meccanismo di ‘postergazione’ quinquennale comportava che il soggetto di riferimento ai fini della notifica dell’atto impositivo fosse inequivocabilmente e persistentemente la RAGIONE_SOCIALE.

La notifica dell’atto impositivo, pertanto, andava effettuata nei confronti di quest’ultima, la quale per la fictio connessa alla norma su richiamata era da intendersi ancora ‘in vita’ nei confronti dell’erario, per quel che riguardava i rapporti fiscali.

L’RAGIONE_SOCIALE, di contro, ha ritenuto utile notificare all’erede dell’accomandatario COGNOME NOME l’atto impositivo, ancorché lo stesso riguardasse debiti sociali della RAGIONE_SOCIALE e l’erede in parola rappresentasse all’evidenza rebus sic stantibus -un interlocutore estraneo rispetto alla sfera giuridica dell’ente.

In definitiva, la notifica dell’avviso di accertamento in questione, siccome eseguita nei confronti degli eredi dell’ex socio accomandatario e liquidatore, si palesava certamente nulla. Detta notifica, in quanto incongruamente diretta ad una persona fisica -l’erede del liquidatore deceduto sprovvista d’ogni capacità processuale riferibile all’atto impositivo non era idonea ad assolvere al proprio scopo, né a raggiungerlo a posteriori.

L’RAGIONE_SOCIALE ha ritenuto, infatti, di eleggere a proprio contraddittore un soggetto fisiologicamente privo -in dipendenza del semplice evento morte che aveva investito il socio accomandatario -di un addentellato di collegamento rispetto all’ente e ai suoi rapporti fiscali (e in genere patrimoniali), i quali si rivelavano per loro natura insuscettibili di transitare in via immediata nella sfera giuridica dell’erede del defunto liquidatore della RAGIONE_SOCIALE

La morte di NOME COGNOME, in ultima analisi, non determinava il subitaneo subentro dei suoi eredi nella posizione che

egli ricopriva all’interno dell’ente, tampoco li esponeva ex abrupto all’obbligo di rispondere dei debiti fiscali della società da costui rappresentata, conferendo loro un’estemporanea capacità processuale con riferimento ad atti impositivi necessariamente riguardanti l’ente.

L’assenza di un nesso fra atto impositivo ed erede dell’amministratore -liquidatore deceduto rivela un’inattitudine persistente e non emendabile della notifica dell’avviso di accertamento a raggiungere il proprio scopo. Pertanto, va accolto il ricorso incidentale, assorbito il ricorso principale. La sentenza d’appello va cassata e la causa decisa nel merito con l’accoglimento dell’originario ricorso del soggetto destinatario della notifica dell’avviso di accertamento.

La peculiarità RAGIONE_SOCIALE questioni investite dai ricorsi suggeriscono la compensazione integrale RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso incidentale; dichiara assorbito il ricorso principale; cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, accoglie l’originario ricorso avverso l’avviso di accertamento, annullando l’atto impositivo; compensa le spese del giudizio.

Così deciso in Roma in data 13.06.2024

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