Notifica ai soci: la Cassazione chiarisce i termini

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 22729/2024, ha stabilito un principio fondamentale in materia di riscossione tributaria per le società di persone estinte. La tempestiva notifica di una cartella di pagamento a uno solo dei soci interrompe il termine di decadenza per l’azione di riscossione nei confronti di tutti gli altri soci. Questi ultimi potranno essere raggiunti dalla pretesa fiscale, che sarà soggetta unicamente al più lungo termine di prescrizione e non a quello di decadenza. La sentenza chiarisce che, a seguito della cancellazione della società, si verifica un fenomeno successorio in cui i soci subentrano nei debiti sociali.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 18 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Notifica ai soci di società estinta: quando è valida?

La gestione dei debiti fiscali di una società di persone dopo la sua cancellazione dal registro delle imprese è una questione complessa. Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento cruciale sui termini per la notifica ai soci di una cartella di pagamento, stabilendo un principio che estende i tempi a disposizione dell’amministrazione finanziaria. Vediamo nel dettaglio cosa ha deciso la Suprema Corte.

I Fatti del Caso

Una società di persone, composta da due soci, veniva cancellata dal registro delle imprese alla fine del 2005. Successivamente, nel 2007, l’Agente della riscossione notificava una cartella di pagamento per IVA relativa all’anno 2003. La prima notifica veniva tentata nei confronti della società, ormai estinta, e poi effettuata correttamente nei confronti di uno dei due soci, rispettando il termine di decadenza previsto dalla legge (il terzo anno successivo a quello di presentazione della dichiarazione).

Tuttavia, la notifica ai soci veniva completata solo nel 2011 nei confronti della seconda socia, la quale impugnava la cartella sostenendo che le fosse stata notificata oltre il termine di decadenza. Sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale le davano ragione, ritenendo nulla la notifica alla società estinta e tardiva quella nei suoi confronti.

La Decisione della Corte di Cassazione sulla notifica ai soci

La Corte di Cassazione ha ribaltato le decisioni dei giudici di merito, accogliendo il ricorso dell’Agente della riscossione. Il principio affermato è di fondamentale importanza: in un procedimento di riscossione a mezzo ruolo, se si agisce nei confronti del debitore iscritto a ruolo (la società, anche se estinta) e del coobbligato (i soci), la tempestiva notificazione della cartella a uno solo di loro impedisce che si verifichi la decadenza per tutti gli altri.

In altre parole, la notifica effettuata nel 2007 al primo socio ha ‘salvato’ l’azione di riscossione anche nei confronti della seconda socia. La notifica a quest’ultima, avvenuta nel 2011, non era quindi tardiva per decadenza, ma doveva essere valutata solo alla luce del più lungo termine di prescrizione decennale del credito.

Le Motivazioni della Sentenza

La Corte fonda la sua decisione su due pilastri giuridici. Il primo è il cosiddetto “fenomeno successorio” che si verifica con la cancellazione di una società dal registro delle imprese. I rapporti obbligatori, inclusi i debiti fiscali, non si estinguono con la società, ma si trasferiscono ai soci, che ne rispondono illimitatamente. I soci diventano, a tutti gli effetti, successori della società estinta.

Il secondo pilastro è la natura dell’obbligazione tributaria e le regole sulla decadenza. Le Sezioni Unite hanno chiarito che la decadenza in ambito tributario ha finalità diverse da quella civilistica. Non serve a bilanciare interessi contrapposti tra privati, ma a garantire la pronta realizzazione del credito fiscale per il sostentamento dello Stato. Pertanto, la tempestiva notifica ai soci, anche se indirizzata a uno solo dei coobbligati solidali (i partner della società), è sufficiente a impedire la decadenza per tutti. Una volta interrotto il termine di decadenza, l’azione di riscossione verso gli altri coobbligati è soggetta solo al termine di prescrizione ordinario.

Conclusioni e Implicazioni Pratiche

Questa ordinanza ha importanti conseguenze pratiche per gli ex soci di società di persone cancellate. Stabilisce che, se l’Agente della riscossione notifica tempestivamente la cartella di pagamento a un solo socio, ha poi tempo (fino a dieci anni, salvo termini di prescrizione più brevi) per agire nei confronti degli altri. I soci non possono più fare affidamento sul termine di decadenza più breve se uno di loro ha già ricevuto l’atto. Per i creditori, in particolare per l’Erario, questo principio rafforza la possibilità di recuperare i crediti, confermando che la responsabilità illimitata dei soci sopravvive alla cancellazione della società e che l’azione di riscossione può essere efficacemente avviata notificando l’atto a uno solo dei debitori solidali.

Cosa succede ai debiti fiscali di una società di persone dopo la sua cancellazione dal registro delle imprese?
I debiti fiscali non si estinguono. Si trasferiscono ai soci, i quali ne diventano responsabili illimitatamente in un fenomeno giuridico definito “successorio”.

La notifica di una cartella di pagamento a un solo socio di una società estinta è sufficiente a interrompere i termini di decadenza anche per gli altri soci?
Sì. Secondo la Corte di Cassazione, la notifica tempestiva a uno dei soci coobbligati impedisce che si produca la decadenza prevista dall’art. 25 del d.P.R. n. 602/1973 nei confronti di tutti gli altri soci.

Qual è la differenza tra decadenza e prescrizione nel contesto della notifica di una cartella di pagamento ai soci?
La decadenza è un termine breve e perentorio entro cui l’Agente della riscossione deve notificare la cartella per la prima volta. Una volta che la notifica è stata effettuata tempestivamente ad almeno un socio, il termine di decadenza è rispettato per tutti. Per la notifica agli altri soci si applicherà il più lungo termine di prescrizione, che è il periodo di tempo entro cui il diritto di credito si estingue se non viene esercitato.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 22729 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 22729 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 12/08/2024

RAGIONE_SOCIALE

-intimata – avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale dell ‘Emilia – Romagna n. 2295/08/2016, depositata il 23.09.2016.

Oggetto: Tributi -Cartella di pagamento Debiti di società di persone cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese – Notifica ai soci – Termine per la notifica

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7712/2017 R.G. proposto da

RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE), rappresentata e d ifesa dall’AVV_NOTAIO, presso il cui studio in Roma, INDIRIZZO, è elettivamente domiciliata, come da procura speciale in calce al ricorso;

– ricorrente –

Contro

COGNOME NOME , rappresentata e difesa dall’AVV_NOTAIO NOME AVV_NOTAIO, presso il cui studio in INDIRIZZO INDIRIZZO (PEC: EMAIL), è elettivamente domiciliata, giusta procura speciale a margine del controricorso

-controricorrente – e nei confronti di

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 26 giugno 2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

La CTP di Bologna accoglieva il ricorso proposto da COGNOME NOME, socia della RAGIONE_SOCIALE di RAGIONE_SOCIALE COGNOME NOME, avverso la cartella di pagamento, relativ a ad IVA per l’anno 2003, emessa ai sensi degli artt. 36-bis del d.P.R. n. 600 del 1973 e 54-bis del d.P.R. n. 633 del 1972, in quanto notificatale in data 10.02.2011 e, dunque, oltre il termine di cui all’art. 25 del d.P.R. n. 602 del 1973 ; – la CTR dell ‘Emilia – Romagna, con la sentenza indicata in epigrafe, rigettava gli appelli proposti dall’RAGIONE_SOCIALE e da RAGIONE_SOCIALE, osservando, per quanto qui ancora interessa, che:
la cartella di pagamento era stata notificata alla società RAGIONE_SOCIALE in data 23.05.2007, quando detta società era già estinta, essendo stata cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese in data 29.12.2005; poiché la notificazione era da considerarsi inesistente e la cartella di pagamento notificata alla società estinta era affetta da nullità assoluta, la stessa non poteva essere notificata neppure al socio, non essendo mai avvenuta l’iscrizione a ruolo a carico della società, in quanto mai notificata;
la notificazione della cartella esattoriale alla socia doveva essere effettuata, in ogni caso, entro il termine di cui all’art. 25 del d.P.R. n. 602 del 1973 (entro il 31 dicembre del terzo anno successivo a quello della presentazione della dichiarazione), che nella specie era stato superato;

non poteva sostenersi che detto termine era stato rispettato nei confronti della società e che la notificazione ai soci doveva essere considerata un proseguimento dell’intero procedimento accertativo, non soggetto al termine decadenziale, ma solo a quello di prescrizione;

–RAGIONE_SOCIALE impugnava la sentenza della CTR con ricorso per cassazione, affidato a tre motivi;

la contribuente resisteva con controricorso, mentre l ‘RAGIONE_SOCIALE rimaneva intimata.

CONSIDERATO CHE

Con il primo motivo, la ricorrente lamenta l’omesso esame di un fatto decisivo per il giudizio, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 5 cod. proc. civ., relativo all’omesso esame d ella notificazione della cartella di pagamento n. 12120070068916837NUMERO_DOCUMENTO000, effettuata in data 23.05.2007 nei confronti del socio e legale rappresentante della sRAGIONE_SOCIALE, COGNOME NOME NOME presso il domicilio di quest’ultimo, ai sensi dell’art. 140 cod. proc. civ., mediante affissione dell’avviso di deposito del plico presso la Casa comunale di Granaglione e successivo invio della raccomandata informativa, ritirata dallo stesso COGNOME in data 30.05.2007;
con il secondo motivo, deduce la violazione e falsa applicazione degli artt. 2291, 2304, 2312 e 2495 del cod. civ., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 cod. proc. civ., per non avere la CTR considerato che, a seguito dell’estinzione della s.n.c., l’Ufficio aveva titolo a far valere la responsabilità illimitata dei soci, che erano divenuti successori della società;

con il terzo motivo, deduce la violazione e falsa applicazione degli artt. 25 del d.P.R. n. 602 del 1973 e 2946 cod. civ., in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3 cod. proc. civ., per avere la CTR sostenuto erroneamente che la notificazione della cartella di pagamento alla COGNOME avrebbe dovuto rispettare il termine di cui all’art. 25 del d.P.R. n. 602 del 1973, senza considerare che la medesima cartella era stata già notificata all’altro socio, COGNOME NOME, in data 23.05.2007, entro il termine previsto dall’art. 25 cit. , e non impugnata, non essendo necessaria nei confronti dei soci una nuova
iscrizione a ruolo per i debiti societari ed essendo la successiva notificazione eseguita nei confronti della COGNOME soggetta al solo termine di prescrizione decennale, che al momento della notificazione non era ancora decorso; specifica, quindi, che il termine di prescrizione è quello ordinario, in quanto il debito tributario riguardava l’IVA;

-preliminarmente va disattesa l’eccezione della controricorrente di inammissibilità dei motivi, in quanto sarebbero diretti a prospettare la rivalutazione RAGIONE_SOCIALE questioni di fatto relative alla notificazione della cartella di pagamento;

-al contrario, le censure mirano, da un lato, ad evidenziare l’omesso esame della questione relativa alla pregressa notificazione della cartella all’altro socio, COGNOME NOME, non affrontata dai giudici di appello, e, dall’altro, ad evidenziare la non corretta applicazione dell’art. 25 del d.P.R. n. 602 del 1973 e RAGIONE_SOCIALE norme che disciplinano l’estinzione della società a seguito di cancellazione ;

ciò posto, i predetti motivi, che per connessione vanno esaminati unitariamente, sono fondati;

è pacifico che la CTR non ha esaminato la circostanza secondo la quale la cartella impugnata, intestata alla società RAGIONE_SOCIALE COGNOME NOME e relativa ad un debito fiscale della società (IVA relativa all’anno d’imposta 2003), era stata già notificata in data 23.05.2007 all’altro socio, COGNOME NOMENOME presso il suo domicilio, en tro il termine di cui all’art. 25 del d.P.R. n. 602 del 1973, in quanto la predetta società risultava cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese in data 29.12.2005;
come hanno chiarito le Sezioni Unite di questa Corte (n. 6070/13; n. 6071/13; n. 6072/13), a seguito dell’estinzione della società, conseguente alla cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, viene a determinarsi un fenomeno di tipo successorio, in forza del quale i

rapporti obbligatori facenti capo all’ente non si estinguono, ma si trasferiscono ai soci, i quali ne rispondono nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione o illimitatamente, a seconda del regime giuridico dei debiti sociali cui erano soggetti ‘ pendente societate ‘; – questa Corte ha inoltre affermato, sia in tema di notifica della cartella di pagamento intestata alla società (Cass. n. 30736 del 29/10/2021; Cass. n. 24793 del 05/11/2020; Cass. n. 31037 del 28/12/2017), sia con riferimento specifico all’atto impositivo (Cass. n. 30536 del 28/07/2021; Cass. n. 25487 del 12/10/2018), che, a esecutivo, anche collettivamente ed impersonalmente presso l’ultimo domicilio della società, analogamente a quanto previsto dall’art. 65, quarto comma,
seguito dell’estinzione della società, l’atto impositivo o intestato alla società estinta va notificato ai soci, d.P.R. n. 600 del 1973 per il caso di morte del debitore;

il debito tributario è validamente iscritto a ruolo nei confronti della contribuente (società estinta), ma è azionabile nei confronti dei soci, sia perché coobbligati solidali, sia perché, comunque, successori ex lege della società medesima (v. Cass. Sez. U. 12/03/2013, n. 6070 e n. 6072), non potendosi ritenere che, a seguito dell’estinzione della società, non sia più possibile l’iscrizione a ruolo a nome della società medesima di tributi dalla stessa non versati e che tale iscrizione, ove avvenuta, sia nulla;
-chiarito che la cartella di pagamento, riguardante un debito societario, intestata alla società estinta, in quanto relativa ad un debito societario, e notificata ai soci è pienamente valida, occorre ora verificare se la notificazione effettuata alla COGNOME fosse tempestiva;

la cartella di pagamento era stata notificata all’altro socio della società estinta, COGNOME NOME, in data 23.05.2007 e, quindi, entro il termine di cui all’art. 25 del d.P.R. n. 1973 (31 dicembre del

terzo anno successivo a quello in cui deve essere presentata la dichiarazione);

la notificazione effettuata a COGNOME NOME, avvenuta nel febbraio del 2011, deve essere considerata pure tempestiva;

-va data, infatti, continuità all’orientamento giurisprudenziale, secondo il quale, ‘in tema di procedimento di riscossione a mezzo ruolo, qualora si proceda nei confronti del debitore iscritto a ruolo e del coobbligato, la tempestiva notificazione della cartella a uno di loro impedisce che si produca la decadenza prevista dall’art. 25 del d.P.R. n. 602/73″ (Cass. 27713 del 22/09/2022);

-secondo l’indirizzo richiamato, infatti, la riscossione coattiva RAGIONE_SOCIALE imposte si caratterizza per un regime differenziato, perché riflette la specialità dell’obbligazione tributaria che, sebbene mutui i tratti generali dell’obbligazione civile, risponde all’esigenza, di rilievo costituzionale, della pronta realizzazione del credito fiscale, a garanzia del regolare svolgimento della vita finanziaria dello Stato (ex multis , Corte cost. nn. 281/11; 90/18; 175/2018; 104/19; 142/20);

occorre tenere conto, peraltro, che le Sezioni Unite di questa Corte hanno sottolineato l’estraneità all’obbligazione tributaria della concezione tipicamente civilistica della decadenza: l’esigenza di certezza dei rapporti giuridici che la decadenza presidia nel diritto civile per mezzo della regolazione del conflitto d’interessi fra le parti non trova rispondenza nel diritto tributario (Cass., sez. un., n. 8094/20, punto 10.1);

ne consegue che anche la tempestiva notificazione della cartella di pagamento nei confronti di uno dei soci della società estinta, per un debito tributario di quest’ultima, impedisce che si produca la decadenza prevista dall’art. 25 del d.P.R. n. 602 del 1973 nei confronti degli altri soci, in relazione ai quali dovrà essere rispettato solo il termine di prescrizione in relazione al credito da riscuotere;

– il ricorso va, dunque, accolto e la sentenza impugnata va cassata con rinvio alla Corte di Giustizia tributaria di secondo grado dell’Emilia -Romagna, in diversa composizione, per nuovo esame e per la liquidazione RAGIONE_SOCIALE spese anche del presente giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il ricorso; cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di Giustizia tributaria di secondo grado dell’Emilia Romagna, in diversa composizione, anche la liquidazione RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio.

Così d eciso in Roma, nell’adunanza camerale del 26 giugno 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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