Notifica a società estinta: la Cassazione fa il punto

L’Agenzia delle Entrate ha notificato una comunicazione di iscrizione ipotecaria all’ex liquidatore di una società già cancellata dal registro delle imprese. Le commissioni tributarie hanno annullato l’atto, ritenendo la società non più esistente. L’Agenzia ha proposto ricorso in Cassazione, sostenendo un presunto abuso del diritto. La Corte, riconoscendo la complessità e la novità della questione giuridica sulla validità di una notifica a società estinta in queste circostanze, ha emesso un’ordinanza interlocutoria rinviando il caso a una pubblica udienza per una decisione approfondita.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 17 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Notifica a Società Estinta: La Cassazione Rimette la Questione alla Pubblica Udienza

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza interlocutoria in esame, affronta un tema di grande rilevanza pratica: la validità della notifica a società estinta di un atto impositivo. Il caso specifico riguarda una comunicazione di iscrizione ipotecaria inviata all’ex liquidatore quasi due anni dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese. Data la novità e la complessità della questione, la Suprema Corte ha scelto di non decidere immediatamente, rinviando la causa a una pubblica udienza per un esame più approfondito.

I Fatti di Causa: Una Società Cancellata e un Debito Fiscale

Una società a responsabilità limitata viene cancellata dal registro delle imprese nel novembre 2012. Circa due anni dopo, nell’ottobre 2014, l’ex socio, amministratore unico e liquidatore della società riceve una comunicazione preventiva di iscrizione ipotecaria da parte dell’agente della riscossione per un debito IVA di oltre un milione di euro, relativo agli anni 2010 e 2011.

L’ex liquidatore contesta immediatamente l’atto, facendo presente che la società destinataria del debito è “estinta da circa due anni” e “impossidente”. Sulla base di queste premesse, decide di impugnare la comunicazione davanti alla Commissione Tributaria Provinciale (CTP).

Le Decisioni dei Giudici di Merito

Sia la CTP in primo grado che la Commissione Tributaria Regionale (CTR) in appello danno ragione al contribuente. Il fulcro delle loro decisioni risiede in un punto chiave: la società, essendo stata cancellata, non esiste più come soggetto giuridico e non può quindi essere destinataria di un atto impositivo. I giudici regionali, in particolare, respingono l’argomentazione dell’Agenzia delle Entrate basata sull’art. 28 del D.Lgs. 175/2014. Tale norma prevede una “sopravvivenza” della società per cinque anni dopo la cancellazione ai soli fini fiscali, ma i giudici ne affermano la non retroattività, non potendo quindi essere applicata a una cancellazione avvenuta prima della sua entrata in vigore.

Il Ricorso in Cassazione e l’Abuso del Diritto sulla notifica a società estinta

L’Agenzia delle Entrate non si arrende e porta il caso davanti alla Corte di Cassazione, basando il proprio ricorso su due motivi principali.

Primo Motivo: Mancata Motivazione sull’Abuso del Diritto

L’Agenzia lamenta che i giudici d’appello abbiano ignorato completamente la sua tesi sull’abuso del diritto. Secondo l’Ufficio, poco prima della cancellazione, l’amministratore avrebbe svuotato la società dei suoi beni, trasferendoli a un’altra azienda controllata dai suoi stessi familiari. Questa operazione, priva di una valida ragione economica, sarebbe stata posta in essere al solo scopo di eludere fraudolentemente la pretesa fiscale. Di conseguenza, la cancellazione della società sarebbe inopponibile al Fisco.

Secondo Motivo: Violazione di Legge

In subordine, l’Agenzia sostiene che la CTR abbia errato nel considerare “irrilevanti” le sue argomentazioni. Tali ragioni, infatti, erano fondamentali per dimostrare o l’abuso del diritto o, in alternativa, il trasferimento del debito fiscale in capo ai soci, secondo il fenomeno successorio previsto dall’art. 2495 c.c.

Le Motivazioni dell’Ordinanza Interlocutoria

La Corte di Cassazione, analizzando i motivi del ricorso, non entra nel merito della controversia ma si concentra sulla natura della questione. Riconosce che il tema della validità di una notifica a società estinta – e in particolare di una comunicazione ipotecaria all’ex liquidatore – non è mai stato affrontato in modo definitivo dalla giurisprudenza di legittimità.

Le questioni sollevate sono complesse e intrecciano diritto tributario e diritto societario: si deve stabilire se e a quali condizioni un atto fiscale possa raggiungere un soggetto formalmente estinto, specialmente quando si sospetta un comportamento elusivo. Per garantire una ricostruzione completa della fattispecie e un’analisi approfondita, la Corte ritiene necessario un dibattito più ampio, che coinvolga anche il Pubblico Ministero.

Conclusioni: Un Rinvio Strategico per una Questione Complessa

Con questa ordinanza interlocutoria, la Cassazione prende atto della portata della questione e decide di non fornire una risposta affrettata. Il rinvio a pubblica udienza segnala l’importanza che la Corte attribuisce al caso, la cui decisione finale è destinata a diventare un precedente fondamentale. La futura sentenza dovrà tracciare una linea chiara sui limiti della riscossione nei confronti di società cancellate e sulla responsabilità personale di soci e liquidatori, soprattutto in contesti potenzialmente fraudolenti. La scelta di rinviare, quindi, non è una mancata decisione, ma un atto di responsabilità per garantire una pronuncia ponderata su un tema delicato e cruciale per i rapporti tra Fisco e contribuente.

È possibile notificare un atto fiscale all’ex liquidatore di una società già cancellata dal registro delle imprese?
L’ordinanza non fornisce una risposta definitiva. La Corte di Cassazione ha ritenuto la questione così nuova e complessa da non poterla decidere con il rito camerale semplificato, rinviandola a una pubblica udienza per un esame più approfondito. La risposta finale dipenderà dalla sentenza che verrà emessa.

Qual era l’argomento principale dell’Agenzia delle Entrate per giustificare la notifica?
L’Agenzia delle Entrate sosteneva che la cancellazione della società fosse un atto di “abuso del diritto”, ovvero una manovra architettata al solo scopo di sottrarsi al pagamento dei debiti fiscali. Secondo questa tesi, la cancellazione non dovrebbe avere effetto nei confronti del Fisco, oppure la responsabilità per il debito dovrebbe trasferirsi all’ex liquidatore e ai soci.

Qual è stata la decisione finale della Corte di Cassazione in questa ordinanza?
La Corte non ha emesso una decisione finale sul merito della causa. Ha pubblicato un'”ordinanza interlocutoria” con cui ha disposto il rinvio della causa a nuovo ruolo per essere trattata in una pubblica udienza, data la novità e l’importanza delle questioni legali sollevate.

Testo del provvedimento

Ordinanza interlocutoria di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 502 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 502 Anno 2024

Presidente: COGNOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 08/01/2024

ORDINANZA INTERLOCUTORIA

sul ricorso iscritto al n. 20663/2017 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso l’ AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (NUMERO_DOCUMENTO) che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

NOME COGNOME elettivamente domiciliato in ROMA INDIRIZZO presso lo studio dell’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE che lo rappresenta e difende unitamente all’avvocato NOME COGNOME (CODICE_FISCALE

-controricorrente-

avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. del VENETO-VENEZIA n. 443/2017 depositata il 04/04/2017.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 22/11/2023 dal Consigliere NOME COGNOME

Rilevato che:

In data 28.10.2014, NOME COGNOME già ‘socio, amministratore unico e liquidatore’ (come da sentenza in epigrafe) di RAGIONE_SOCIALE , cancellata dal registro delle imprese il 13.11.2012, riceveva comunicazione preventiva di iscrizione ipotecaria n. 11376201400000155000, intestata a RAGIONE_SOCIALE ed emessa da RAGIONE_SOCIALE, agente della riscossione per la Provincia di Treviso. A mezzo di detta comunicazione, Equitalia RAGIONE_SOCIALE informava che non risultava versato all’Erario l’importo di euro 1.104.107,63, comprensivo degli interessi di mora calcolati fino al 3.10.2014, di cui: 1) euro 49.730,00 a titolo I.V.A. relativa al 2010, oltre interessi, sanzioni, compensi di riscossione e diritti di notifica, indicati nella cartella di pagamento n. NUMERO_DOCUMENTO notificata da Equitalia Nord il 27.7.2013; 2) euro 644.475,00 a titolo I.V.A. relativa al 2011, oltre interessi, sanzioni, compensi di riscossione e diritti di notifica, indicati nella cartella di pagamento n. NUMERO_CARTA notificata da Equitalia Nord il 28.8.2013.
Al momento della consegna della comunicazione, il COGNOME faceva constare, in calce alla relazione di notifica, che la società era “estinta da circa due anni (il 13.11.2012)” e che era “impossidente” (come da controricorso).

Ciò avvenuto, il medesimo, in proprio e quale ex amministratore ed ex liquidatore della società, proponeva ricorso alla CTP di Treviso.

Nel contraddittorio di Equitalia Nord e dell’Agenzia delle entrate, con sentenza n. 470/05/2015, depositata in segreteria in data 25.6.2015, la CTP, affermato l’interesse ad agire del Gentilin, ed esclusa l’applicabilità al caso di specie dell’art. 28, comma 4, D.Lgs. n. 175 del 2014, accoglieva il ricorso, annullando l’atto

impugnato, posto che “la società era già estinta e pertanto non poteva essere destinataria di un atto come quello impugnato trattandosi di soggetto non più titolare di alcun diritto od obbligo”.

Proponeva appello l’Agenzia. Si costituiva il COGNOME. Si costituiva anche Equitalia Nord con controdeduzioni ed appello incidentale.

Con la sentenza in epigrafe, la CTR del Veneto, ritenuta la tardività dell’appello incidentale di Equitalia Nord, rigettava nel merito l’appello agenziale, confermando la sentenza di primo grado in punto di non applicabilità dell’art. 28, comma 4, D.Lgs. n. 175 del 2014, con conseguente ‘inesistenza’ della ‘notifica in questione’.

Propone ricorso per cassazione l’Agenzia con due motivi. Resiste con controricorso il Gentilin.

Rilevato che:

Con il primo motivo si denuncia: ‘ Violazione e falsa applicazione dell’art. 36 c. 2 n. 4 d. lgs. 31.12.1992 n. 546, in relazione all’art. 360 n. 4 c.p.c. (difetto assoluto di motivazione)’.

‘La CTR ha respinto il primo motivo dell’appello limitandosi a rilevare che l’art. 28 c. 4 D.Lgs. 175/2014, che differisce al quinto anno successivo alla richiesta di cancellazione della società l’effetto della cancellazione stessa nei confronti delle pretese fiscali, non ha effetto retroattivo ‘. ‘ Senonché, come evidenziava l’Ufficio con il secondo motivo di appello riportato in narrativa, se questa considerazione poteva valere ad escludere pretese nei confronti della società cancellata basate sull’art. 28 c. 4 del d.lgs. 175/2014 anteriormente all’entrata in vigore di quest’ultimo, non poteva valere ad escludere tali pretese sulla base dell’inopponibilità della cancellazione ed estinzione in forza del principio generale di divieto di abuso del diritto; né, alternativamente, il trasferimento della pretesa fiscale nei confronti dei soci, a seguito del fenomeno successorio che la cancellazione determina; in particolare in un
contesto nel quale, poco prima della cancellazione, era stato posto in essere dallo stesso amministratore unico e poi liquidatore un processo di svuotamento della società a favore di altra società legata da vincoli familiari al suddetto amministratore unico (la RAGIONE_SOCIALE Gentilin Fratelli posseduta dai figli del NOME), che appariva chiaramente privo di alcuna valida ragione economica se non quella di eludere fraudolentemente la pretesa fiscale pendente nei confronti della società provocando l’estinzione di questa per cancellazione subito dopo il suddetto svuotamento. In tale contesto, secondo l’Ufficio, si dovevano ritenere inopponibili al fisco sia la cancellazione ed estinzione della società, sia, comunque, il trasferimento dei beni sociali dalla RAGIONE_SOCIALE alla RAGIONE_SOCIALE‘. ‘La CTR avrebbe quindi dovuto specificamente motivare circa gli elementi di fatto addotti dall’Ufficio’; invece si è limitata all’apodittica frase: ‘Anche la seconda censura proposta dall’Ufficio deve essere respinta in quanto sono irrilevanti le ragioni esposte dall’Ufficio a sostegno dell’attività svolta’.
Con il secondo motivo si denuncia: ‘Violazione e falsa applicazione degli artt. 53 Cost., e 2495 c.c., in relazione all’art. 360 n. 3 c.p.c.’.

‘ In subordine, l’affermazione della CTR secondo cui le ragioni poste dall’Ufficio a base del secondo motivo di appello sarebbero state ‘irrilevanti’, incorre nelle violazioni di legge di cui alla presente rubrica’.

Ritiene il Collegio che le questioni vertite nei motivi, siccome riguardanti il ‘thema’, non ancora affrontato dalla giurisprudenza di legittimità, della validità di una comunicazione preventiva di iscrizione ipotecaria la cui notificazione sia stata effettuata a soggetto già socio, amministratore unico e liquidatore di società estinta, necessitino, anche al fine di una compiuta ricostruzione della complessiva fattispecie, con riferimento sia a detta

comunicazione che agli atti pregressi, del più ampio contraddittorio tra le parti, altresì con la partecipazione del Pubblico Ministero.

Pertanto la causa deve essere rinviata a nuovo ruolo, per trattazione in pubblica udienza.

P.Q.M.

Rinvia la causa a nuovo ruolo, per trattazione in pubblica udienza.

Così deciso a Roma, lì 22 novembre 2023.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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