Notifica a società cancellata: valida per gli ex soci

La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 15191/2024, ha stabilito che la notifica di una cartella di pagamento a una società cancellata è valida se l’atto perviene a conoscenza di uno degli ex soci. Questo perché la cancellazione della società dal registro delle imprese innesca un fenomeno successorio, trasferendo i debiti sociali sui soci. Pertanto, la notifica all’ex socio, anche se l’atto è intestato alla società estinta, raggiunge il suo scopo e rende efficace la pretesa fiscale nei confronti dei successori.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 21 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Notifica a società cancellata: è valida se raggiunge l’ex socio

La questione dei debiti tributari residui dopo la chiusura di un’attività è un problema comune che affligge molti imprenditori. Cosa succede se arriva una cartella di pagamento intestata a una società che non esiste più? La recente ordinanza della Corte di Cassazione (n. 15191/2024) fornisce una risposta chiara e consolidata: la notifica a una società cancellata è pienamente valida ed efficace se l’atto viene recapitato a uno degli ex soci. Approfondiamo i dettagli di questa importante decisione.

I fatti del caso

Due ex soci di una società in accomandita semplice (s.a.s.) impugnavano una cartella di pagamento relativa a un debito fiscale sorto nel 2004. La particolarità del caso risiedeva nel fatto che la società era stata cancellata dal Registro delle Imprese nel febbraio 2006, mentre la notifica della cartella era avvenuta solo nel 2010. L’atto, sebbene intestato alla società ormai estinta, era stato recapitato presso l’indirizzo della vecchia sede legale, coincidente con la residenza di uno degli ex soci.

I contribuenti sostenevano la nullità della cartella, in quanto notificata a un soggetto giuridicamente inesistente. L’agente della riscossione, invece, si difendeva affermando la propria estraneità ai vizi del ruolo, formato dall’Agenzia delle Entrate quando la società era già cancellata.

La decisione dei giudici di merito

Sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale avevano dato ragione ai contribuenti. I giudici di merito avevano annullato la cartella di pagamento, ritenendo fondata l’eccezione di inesistenza della notificazione, poiché era stata effettuata nei confronti di una società non più esistente al momento della notifica.

I motivi del ricorso e la questione della notifica a società cancellata

L’agente della riscossione ha presentato ricorso in Cassazione basandosi su tre motivi principali. Il fulcro della difesa ruotava attorno al primo motivo: la presunta violazione delle norme sulla notifica e sull’estinzione delle società (art. 2495 c.c.).

Secondo il ricorrente, l’estinzione della società produce un fenomeno di tipo successorio. Gli ex soci subentrano nei debiti sociali e diventano coobbligati. Di conseguenza, la notifica, anche se formalmente indirizzata alla società estinta, una volta giunta a conoscenza di uno degli ex soci (successori nel debito), sana qualsiasi vizio e raggiunge il suo scopo. In pratica, l’atto è da considerarsi valido ed efficace nei confronti di chi lo ha ricevuto.

Le motivazioni della Suprema Corte

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’agente della riscossione, ribaltando le decisioni dei giudici di merito. Analizzando i motivi, ha prima rigettato quelli secondari per poi concentrarsi sulla questione centrale.

In primo luogo, ha escluso la sussistenza di un litisconsorzio necessario con l’ente impositore (Agenzia delle Entrate). È onere del concessionario, se convenuto in giudizio, chiamare in causa l’ente titolare del credito, ma non un obbligo per il giudice ordinarlo d’ufficio.

Successivamente, ha confermato che la norma che estende a cinque anni gli effetti della cancellazione ai fini fiscali (art. 28, D.Lgs. 175/2014) non è retroattiva e si applica solo alle cancellazioni richieste dopo il 13 dicembre 2014.

Il punto cruciale è l’accoglimento del primo motivo. La Corte ha ribadito il suo orientamento consolidato: la cancellazione di una società di persone dal Registro delle Imprese determina un fenomeno successorio. Gli ex soci subentrano nei rapporti debitori che facevano capo alla società. Pertanto, la notifica a una società cancellata non è inesistente ma, al più, nulla. Tale nullità è sanata se l’atto raggiunge il suo scopo, ovvero se viene a conoscenza di uno dei successori (gli ex soci).

La Suprema Corte ha affermato che: “è valida la notifica effettuata a mani di uno dei soci della società di persone dopo la sua estinzione […], giacché […] trova fondamento nel fenomeno successorio che si realizza con riferimento alle situazioni debitorie gravanti sul dante causa”.

Le conclusioni

In conclusione, la Corte di Cassazione ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado per un nuovo esame. Il principio di diritto stabilito è di fondamentale importanza pratica: gli ex soci non possono invocare la semplice cancellazione della società per sottrarsi ai debiti tributari. Se la cartella di pagamento, pur intestata alla società estinta, viene notificata a uno di loro, la pretesa fiscale è legittimamente azionata nei confronti di tutti i successori.

Una cartella di pagamento notificata a una società già cancellata dal registro delle imprese è valida?
Sì, secondo la Corte di Cassazione la notifica è valida ed efficace se l’atto viene ricevuto da uno degli ex soci. Con la cancellazione si verifica un fenomeno successorio in cui i soci subentrano nei debiti della società estinta, e la ricezione dell’atto da parte loro sana ogni eventuale vizio.

Gli ex soci di una società di persone sono responsabili per i debiti tributari dopo la cancellazione?
Sì. La cancellazione non elimina i debiti. Gli ex soci diventano successori ‘ex lege’ della società e rispondono delle obbligazioni sociali, compresi i debiti tributari, illimitatamente e in solido tra loro.

L’agente della riscossione, quando viene citato in giudizio per una cartella, deve obbligatoriamente chiamare in causa l’Agenzia delle Entrate?
No. Non si configura un litisconsorzio necessario. Se l’agente della riscossione è convenuto in giudizio per motivi che attengono al merito del debito, è un suo onere (e non un obbligo imposto dal giudice) chiamare in causa l’ente impositore per non dover rispondere da solo dell’esito della lite.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 15191 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 15191 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME

Data pubblicazione: 30/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 9692/2016 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende unitamente all’avvocato COGNOME NOME (CODICE_FISCALE)

-ricorrente-

contro

NOMENOME BOTTO NOME

-intimati- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. del PIEMONTE-TORINO n. 994/2015 depositata il 06/10/2015.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 15/03/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Rilevato che:

COGNOME NOME e COGNOME NOME , exsoci dell’estinta RAGIONE_SOCIALE , impugnavano innanzi

alla CTP di RAGIONE_SOCIALE la cartella di pagamento n. 0102010006204010 -recante l’intimazione al pagamento della somma complessiva di circa € 78.363,22 dovuta in forza di sentenza della C.T.R. del Piemonte relativamente ad un avviso di accertamento del 2007 per l’anno di imposta 2004 -notificata a mezzo del servizio postale presso il luogo dell’ex sede legale della società, coincidente con la residenza del COGNOME.

I contribuenti lamentavano, in particolare, la nullità della cartella, in quanto notificata ad un soggetto inesistente, poiché la società risultava cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese in data 24 febbraio 2006.

Si costituiva in giudizio RAGIONE_SOCIALE, eccependo preliminarmente il proprio difetto di legittimazione passiva e rilevando che il ruolo, intestato alla società, era stato formato dall’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE Provinciale di RAGIONE_SOCIALE nel 2010, quando la medesima era già stata cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, e consegnato, sempre nello stesso anno, all’agente della riscossione. Instava quindi per la chiamata in causa dell’ente impositore.

Con sentenza n. 39/02/12 la Sez. Il della Commissione Tributaria Provinciale di RAGIONE_SOCIALE accoglieva il ricorso ed annullava la cartella di pagamento, ritenendo l’inesistenza della relativa notificazione, siccome effettuata a società estinta.

Proponeva RAGIONE_SOCIALE appello, respinto dalla CTR del Piemonte con la sentenza in epigrafe, osservando, in estrema sintesi:

Degli effetti della cancellazione della RAGIONE_SOCIALE, avvenuta nel 2006, pare, invece, che RAGIONE_SOCIALE non abbia tenuto conto allorché ha emesso, prima, e, notificato, poi, la cartella di pagamento. Nel caso specifico, inoltre, non era configurabile alcun litisconsorzio con l’Ufficio. Infatti, l’Ente della riscossione, una volta iscritto il debito d’imposta nei ruolo, dispiega l’attività di portare a

conoscenza del contribuente il contenuto del ruolo, tramite la cartella, ma era suo dovere verificare se la società fosse o meno esistente e, di conseguenza, regolarsi (ad es. avrebbe dovuto notificare all’ex socio accomandatario della ex cessata RAGIONE_SOCIALE.RAGIONE_SOCIALE ecc.) .

Propone RAGIONE_SOCIALE ricorso per cassazione con tre motivi; restano intimati i contribuenti.

Considerato che:

Con il primo motivo si denuncia: ‘Violazione e/o falsa applicazione degli artt. 12-25 d.p.r. n. 602/73, 2495 c.c., 156 e 160 c.p.c.’.

1.1. ‘La decisione del Collegio è erronea in quanto nel caso di specie non si può parlare di inesistenza della cartella e della sua notifica, bensì eventualmente di nullità e non tiene conto che la nullità della notifica della cartella e dell’atto stesso è sanata dal raggiungimento dello scopo. Il sig. COGNOME NOME, all’indirizzo del quale è stata notificata la cartella (ancorché coincidente con la sede della società estinta) è socio coobbligato della società RAGIONE_SOCIALE ai sensi dell’art. 2313 c.c.’. L’estinzione della società ha prodotto un fenomeno di tipo successorio. ‘È chiaro, quindi, che sebbene il ruolo sia stato intestato alla società estinta e di conseguenza lo stesso sia stato trasfuso nella cartella di pagamento, l’atto ricevuto dal socio solidalmente responsabile dei debiti di imposta deve ritenersi valido ed efficace, essendosi prodotto il sopra esposto effetto successorio ex art. 2495 c.c. e prevedendo l’art. 25 D.p.r. n. 602/73 la possibilità di notificare la cartella di pagamento all’intestatario del ruolo o in alternativa al coobbligato in solido. Si deve, infatti, considerare che nell’ambito RAGIONE_SOCIALE società di persone i debiti della società sono anche debiti del socio, per cui non vi è distinzione dal lato soggettivo rispetto al debito di imposta posto che detti debiti non possono dirsi a quest’ultimo estranei’. ‘È chiaro, quindi, che
l’atto, sebbene intestato alla società, notificato presso l’indirizzo del socio solidamente responsabile dei debiti sociali, il quale ha proposto, peraltro, tempestiva opposizione avverso la cartella. è valido ed efficace, in quanto produce ogni effetto anche nei confronti del soggetto che lo impugna (nel nostro caso i soci della società cessata), quali ‘successori’ nella posizione sostanziale della società. Per tali ragioni, la cartella di pagamento ricevuta e impugnata dai soci non può essere dichiarata inesistente ovvero nulla in quanto la nullità è sanata dal raggiungimento dello scopo’.
Con il secondo motivo si denuncia: ‘Violazione e/o falsa applicazione dell’art. 28 D.Lgs. n. 175/14’.

2.1. ‘L’art. 28 cit. comma 4 ha stabilito che ‘ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, sanzioni e interessi, l’estinzione della società di cui all’art. 2495 del codice civile ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione dal Registro RAGIONE_SOCIALE imprese’. Ebbene oltre a quanto sopra esposto, la cartella dovrebbe dichiararsi comunque valida ed efficace , atteso che tra la data di cancellazione della società (24.02.2006) e quella di notifica della cartella (25.05.2010) non è decorso il termine quinquennale’.
Con il terzo motivo si denuncia: ‘Violazione e falsa applicazione dell’art. 23, terzo comma, e 59 del D.Lgs. 546/92 nonché 39 D.Lgs. n. 112/99 per omessa integrazione del contraddittorio nei confronti dell’ente impositore RAGIONE_SOCIALE‘.

3.1. ‘RAGIONE_SOCIALE impugna, infine, la sentenza di secondo grado, nella parte in cui la C.T.R. di Torino ha respinto l’istanza di chiamata in causa dell’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE formulata dall’agente della riscossione affermando che non sussisterebbe nel caso di specie il litisconsorzio con il predetto ente’. ‘La Commissione erra nell’affermare che le contestazioni avversarie

attengono solo alla notifica della cartella, posto che controparte ha eccepito la nullità e/o inesistenza della cartella (non solo della notifica) per intervenuta estinzione della società’.

Assume rilievo prioritario, dal punto di vista processuale, il terzo motivo.

4.1. Esso è infondato.

È pacifico che l’impugnazione proposta dai contribuenti abbia ad oggetto unicamente la cartella di pagamento, che è atto del concessionario.

Ora, è ben vero che, ‘nel processo tributario, il fatto che il contribuente venga a conoscenza del ruolo, formato dall’ente locale, soltanto tramite la notificazione dello stesso ad opera del concessionario della riscossione, non determina, ai sensi dell’art. 14, primo comma, d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, una situazione di litisconsorzio necessario, né sostanziale né processuale, tra l’ente impositore ed il concessionario stesso, atteso che quest’ultimo (a parte l’esercizio dei poteri propri, volti alla riscossione RAGIONE_SOCIALE imposte iscritte nel ruolo), nell’operazione di portare a conoscenza del contribuente il ruolo, dispiega una mera funzione di notifica, ovverosia di trasmissione al destinatario del titolo esecutivo così come (salva l’ipotesi di errore materiale) formato dall’ente e, pertanto, non è passivamente legittimato a rispondere di vizi propri del ruolo, come trasfuso nella cartella’ (Sez. 5, n. 933 del 16/01/2009, Rv. 606419 -01).
Ma è altresì vero – come da giurisprudenza costante che risale finanche a Sez. U, n. 16412 del 25/07/2007, Rv. 598269 -01 – che – proprio perché insussistente una situazione di litisconsorzio necessario – quand’anche ‘la legittimazione passiva spett all’ente titolare del credito tributario e non già al concessionario’, è a questi, ‘se è fatto destinatario dell’impugnazione, incombe l’onere di chiamare in giudizio il predetto ente, se non vuole rispondere dell’esito della lite, non essendo il giudice tenuto a
disporre d’ufficio l’integrazione del contraddittorio, in quanto non è configurabile nella specie un litisconsorzio necessario’. Donde il costante principio – ancora di recente ribadito (Sez. 5, n. 14991 del 15/07/2020, Rv. 658358 -01) -secondo cui ‘il fatto che il contribuente abbia individuato nel concessionario, piuttosto che nel titolare del credito tributario, il legittimato passivo, nei cui confronti dirigere l’impugnazione, non determina l’inammissibilità della domanda, ma può comportare la chiamata in causa dell’ente creditore, onere che, tuttavia, grava sul convenuto, senza che il giudice adito debba ordinare l’integrazione del contraddittorio’.
Infondato è il secondo motivo.

5.1. L’art. 28, comma 4, D.Lgs. n. 175 del 2014 non ha efficacia retroattiva.

Per costante giurisprudenza – a partire dall’originaria Sez. 5, n. 6743 del 02/04/2015, Rv. 635140 -01 – ‘l’art. 28, comma 4, del d.lgs. 21 novembre 2014, n. 175, recante disposizioni di natura sostanziale sulla capacità RAGIONE_SOCIALE società cancellate dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, non ha valenza interpretativa, neppure implicita, e non ha, quindi, alcuna efficacia retroattiva. Ne consegue che il differimento quinquennale (operante nei confronti soltanto dell’amministrazione finanziaria e degli altri enti creditori o di riscossione indicati nello stesso comma, con riguardo a tributi o contributi) degli effetti dell’estinzione della società derivanti dall’art. 2495, secondo comma, cod. civ., si applica esclusivamente ai casi in cui la richiesta di cancellazione della società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese (che costituisce il presupposto di tale differimento) sia presentata nella vigenza della nuova disciplina di detto d.lgs., ossia il 13 dicembre 2014, o successivamente’.
Fondato è il primo motivo.

6.1. Questa Suprema Corte ha già avuto moto di affermare (cfr. per tutte Sez. 5, n. 31037 del 28/12/2017, Rv. 646685 -01 e 646685 -02, da cui sono tratte le citazioni a seguire) quanto segue:

-‘In tema di società, la disciplina dettata dall’art. 2495, comma 2, c.c., come modificato dall’art. 4 del d.lgs. n. 6 del 2003, nella parte in cui ricollega alla cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese l’estinzione immediata RAGIONE_SOCIALE società di capitali, implica che ove la cancellazione riguardi le società di persone, essa -pur avendo natura dichiarativa -consente di presumere il venir meno della loro capacità e soggettività limitata, negli stessi termini in cui analogo effetto si produce per le società di capitali, rendendo opponibile ai terzi tale evento, contestualmente alla pubblicità nell’ipotesi in cui essa sia stata effettuata successivamente all’entrata in vigore del citato decreto, e con decorrenza dal 1° gennaio 2004 nel caso in cui abbia avuto luogo in data anteriore. Tanto non impedisce, tuttavia, di procedere all’iscrizione a ruolo, a nome della società estinta, di tributi da essa non versati, ai sensi dell’art. 12, comma 3, d.P.R. n. 602 del 1973, e di azionare il credito tributario nei confronti dei soci, sia perché coobbligati solidali, sia perché, comunque, successori ‘ex lege’ della società medesima’;
-‘In tema di cartelle esattoriali, è valida la notifica effettuata a mani di uno dei soci della società di persone dopo la sua estinzione a seguito di cancellazione dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, giacché -analogamente a quanto previsto dall’art. 65, comma 4, del d.P.R. n. 600 del 1973 per il caso di morte del debitore e di notifica effettuata impersonalmente e collettivamente nell’ultimo domicilio dello stesso, con effetti valevoli nei confronti degli eredi -essa trova fondamento nel fenomeno successorio che si realizza con riferimento alle situazioni debitorie gravanti sul dante causa, con ciò realizzandosi comunque lo scopo della citata disciplina, che è quello di rendere edotto almeno uno dei successori della pretesa validamente azionata nei confronti della società’.
Recentemente, sul fondamento di tali principi, s’è ribadito (cfr. Sez. 5, n. 753 del 22/11/2023, dep. 2024, in motiv., par. 4.3.2, p. 8) che ‘sono valide ed efficaci le notificazioni di atti impositivi

intestati a società, indifferentemente di capitali o di persone, estinta, se notificati, dopo l’estinzione, agli ex soci (anche collettivamente ed impersonalmente presso l’ultimo domicilio della società, analogamente a quanto previsto dall’art. 65, quarto comma, d.P.R. n. 600 del 1973 per il caso di morte del debitore), o anche solo a taluno degli ex soci, senza necessità dell’emissione di specifici atti intestati e diretti ai medesimi, giacché, a seguito dell’estinzione della società, si determina un fenomeno, pur peculiare, di tipo successorio, in virtù del quale i soci subentrano nelle medesime obbligazioni inadempiute della società e pertanto ne rispondono, ancorché nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione od illimitatamente, a seconda che, ‘pendente societate’, fossero limitatamente od illimitatamente responsabili per i debiti sociali’.
La CTR ha fatto evidente malgoverno dei superiori insegnamenti.

La sentenza impugnata va pertanto cassata con rinvio per nuovo esame e per le spese, comprese quelle del presente grado di legittimità.

P.Q.M.

Accoglie il primo motivo di ricorso, rigettati gli altri.

In relazione al motivo accolto, cassa la sentenza impugnata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo gradi del Piemonte, per nuovo esame e per le spese.

Così deciso a Roma, lì 15 marzo 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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