Note di Credito: La prova del collegamento è cruciale

La Corte di Cassazione ha respinto il ricorso di una società, confermando che per la validità delle note di credito è indispensabile fornire una prova chiara e inequivocabile del collegamento con le fatture originarie che si intendono rettificare. La genericità delle annotazioni e la mancata documentazione giustificativa rendono la variazione in diminuzione dell’imponibile illegittima. L’onere di tale prova ricade interamente sul contribuente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 19 agosto 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Note di Credito: Quando la Prova del Collegamento è Indispensabile

L’emissione di note di credito è una pratica comune nella vita aziendale, utilizzata per correggere errori di fatturazione o per gestire situazioni come resi di merce o sconti post-vendita. Tuttavia, una recente ordinanza della Corte di Cassazione ci ricorda che la validità fiscale di tali documenti non è automatica. È fondamentale che il contribuente sia in grado di dimostrare, in modo chiaro e inequivocabile, il collegamento tra la nota di credito e la fattura originaria. In assenza di tale prova, l’Amministrazione Finanziaria può legittimamente contestare la variazione in diminuzione dell’imponibile.

I Fatti del Caso: Una Rettifica Fiscale Contestata

Una società si è vista notificare un avviso di accertamento con cui l’Agenzia delle Entrate recuperava a tassazione, ai fini IVA e imposte dirette, un maggior reddito relativo all’anno 2011. La rettifica era scaturita dall’emissione, da parte della società, di un numero considerevole di note di credito che avevano ridotto il conto ricavi. L’azienda sosteneva che tali note erano state emesse per contestazioni su vizi di opere eseguite, lavori non completati ma fatturati, o semplici errori contabili.

Sia la Commissione Tributaria Provinciale che quella Regionale avevano respinto i ricorsi della società. I giudici di merito hanno ritenuto che le annotazioni sulle note di credito fossero troppo generiche e che mancasse un chiaro elemento di collegamento con le specifiche fatture che si intendeva rettificare, rendendo di fatto impossibile verificare la legittimità della riduzione dell’imponibile.

La Decisione della Corte: L’Onere della Prova sulle Note di Credito

La società ha quindi presentato ricorso in Cassazione, sostenendo che la legge non impone modalità specifiche per dimostrare il collegamento, essendo sufficiente una corretta registrazione contabile. La Suprema Corte, tuttavia, ha rigettato il ricorso, conformandosi ai principi già consolidati in materia e chiarendo alcuni aspetti fondamentali.

Il Collegamento Inequivocabile tra Fattura e Nota di Credito

Il punto centrale della decisione è l’onere della prova, che grava interamente sul contribuente. Secondo la Corte, non basta affermare l’esistenza di una causa che giustifichi la nota di credito. È necessario fornire la prova della corrispondenza tra l’operazione originaria (la fattura) e quella sopravvenuta (la nota di credito).

Questa dimostrazione deve avvenire attraverso l’indicazione specifica di dati che colleghino inequivocabilmente i due documenti. Se tale collegamento non emerge chiaramente dalle fatture o dalle registrazioni contabili, il contribuente deve fornirlo con altri mezzi di prova, nel rispetto delle regole generali del codice civile. La semplice dicitura generica non è sufficiente a giustificare la variazione in diminuzione.

L’Irrilevanza dell’Archiviazione Penale

La ricorrente aveva anche tentato di far valere l’archiviazione di un procedimento penale avviato parallelamente sui medesimi fatti. La Cassazione ha respinto anche questa argomentazione, ribadendo il principio del cosiddetto “doppio binario”. Secondo tale principio, il processo tributario e quello penale sono autonomi e indipendenti. Pertanto, l’esito di uno non condiziona automaticamente l’altro. La valutazione del giudice tributario si basa su prove e presunzioni diverse da quelle del giudice penale.

Le Motivazioni della Sentenza

Le motivazioni della Corte si fondano sull’articolo 26 del d.P.R. n. 633/1972, che disciplina le variazioni dell’imponibile IVA. La norma presuppone, per la sua applicazione, che sia avvenuta un’operazione imponibile, reale e correttamente fatturata, e che successivamente sia intervenuta una causa di scioglimento o riduzione del contratto. La Corte ha sottolineato che, sebbene la registrazione della variazione sia essenziale per evitare elusioni, è altrettanto cruciale che il contribuente fornisca la prova del nesso causale e dell’identità tra l’oggetto della fattura originaria e quello della variazione. I giudici d’appello, affermando che la società non aveva fornito una documentata giustificazione per l’emissione delle note di credito, hanno compiuto una valutazione di fatto, non sindacabile in sede di legittimità, che ha correttamente escluso la sussistenza di un presupposto fondamentale per l’operatività del meccanismo di variazione.

Le Conclusioni

Questa ordinanza rafforza un principio cardine del diritto tributario: chi intende beneficiare di un’agevolazione o di una riduzione d’imposta ha l’onere di dimostrarne tutti i presupposti. Nel caso delle note di credito, non è sufficiente la loro mera emissione e registrazione. Le aziende devono adottare procedure interne rigorose per garantire che ogni nota di credito riporti riferimenti chiari e precisi alla fattura che corregge, e devono conservare tutta la documentazione (corrispondenza, accordi, perizie) che comprovi la causa della rettifica. In caso di verifica fiscale, una documentazione incompleta o generica espone al rischio concreto di vedersi contestata la variazione e di subire un accertamento per maggiori imposte, sanzioni e interessi.

È sufficiente emettere una nota di credito per ridurre l’imponibile fiscale?
No. Secondo la Corte, l’emissione della nota di credito deve essere supportata da una prova chiara e inequivocabile della sua connessione con una specifica fattura precedentemente emessa. La semplice registrazione non basta.

Su chi ricade l’onere di provare la legittimità di una nota di credito?
L’onere della prova ricade interamente sul contribuente. È la società che emette la nota di credito a dover dimostrare, con documentazione adeguata, la corrispondenza tra la rettifica e l’operazione originaria.

L’archiviazione di un procedimento penale sugli stessi fatti ha valore nel processo tributario?
No. La Corte ha ribadito il principio del ‘doppio binario’, secondo cui il giudizio penale e quello tributario sono autonomi. L’esito favorevole in sede penale non ha quindi un’influenza diretta o vincolante sull’accertamento fiscale.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 22625 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 22625 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: CORTESI NOME

Data pubblicazione: 05/08/2025

ORDINANZA

sul ricorso n.r.g. 2682/2019, proposto da:

RAGIONE_SOCIALE in persona del legale rappresentante p.t. NOME COGNOME rappresentato e difeso, per procura speciale in calce al ricorso, dall’Avv. NOME COGNOME con domicilio eletto presso il suo indirizzo di posta elettronica certificata;

– ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE , in persona del direttore pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello Stato presso la quale è domiciliata in ROMA, INDIRIZZO

-controricorrente –

avverso la sentenza n. 1023/2018 della Commissione tributaria regionale del Piemonte, depositata l’8 giugno 2018. udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 4 luglio 2025 dal consigliere dott. NOME COGNOME

Rilevato che:

La Commissione tributaria provinciale di Torino respinse il ricorso proposto da RAGIONE_SOCIALE avverso l’avviso d’accertamento con il quale l’Amministrazione ne aveva ripreso a tassazione, a fini Iva e ii.dd. per l’anno di imposta 2011, il maggior r eddito accertato.

La pretesa erariale, per la parte oggetto di impugnazione, scaturiva dal rilievo dell’emissione, da parte della società contribuente, di un rilevante numero di note di credito a contestuale storno dal conto ricavi, con conseguente variazione in diminuzione ex art. 26 del d.P.R. n. 633/1972; la società sosteneva che le note erano state emesse a fronte di contestati vizi e difetti per opere eseguite e fatturate, ovvero di lavori ineseguiti ma oggetto di fatturazione, ovvero ancora in ragione di errori contabili.
I giudici adìti ritennero che, per la genericità delle annotazioni e la non univocità degli argomenti difensivi della contribuente, le note di credito non fossero giustificate ai fini della variazione in diminuzione.

Il successivo appello della società fu rigettato.

Con la sentenza in epigrafe indicata, la C.T.R. del Piemonte rilevò, in particolare, che ostava all’operatività del meccanismo di variazione in diminuzione l’insussistenza di chiari elementi di collegamento fra le fatture rettificate e le note di credito.

La sentenza d’appello è stata impugnata dalla contribuente con ricorso per cassazione affidato a un unico motivo.

L’Amministrazione erariale ha depositato controricorso.

Considerato che:

L’unico mezzo di impugnazione denunzia violazione e falsa applicazione dell’art. 26 del d.P.R. n. 633/1972.

La sentenza d’appello è sottoposta a critica nella parte in cui ha ritenuto ostativo alla detrazione degli importi di cui alle note di credito il fatto che dette ultime riportassero una dicitura generica e non facessero espressa menzione delle fatture alle quali si riferivano.

La ricorrente sostiene, in particolare, che la variazione dell’imponibile non richiede specifiche modalità di esecuzione, quanto, piuttosto, che di essa e della relativa causa sia effettui la registrazione, in modo da rappresentare la corrispondenza fra le note e le fatture ad esse collegate.

Del resto, il presupposto per l’operatività della diminuzione risiede nel fatto che l’operazione alla quale essa si riferisce sia vera e reale, e non inesistente; ciò che, nella specie, era stato escluso anche dal giudice penale -investito dello scrutinio della condotta per i profili di possibile rilievo di reato -il quale aveva disposto l’archiviazione del procedimento.

Di tanto, ad avviso della ricorrente, non aveva tenuto conto la C.T.R. nell’escludere che le note di credito oggetto di verifica fossero idonee allo scopo.

Il motivo non è fondato.

2.1. L’art. 26 de l d.P.R. n. 633 del 1972, consente al cedente di portare in detrazione l’Iva in ogni caso in cui un’operazione per la quale sia stata emessa fattura viene meno in tutto o in parte, o se ne riduce l’ammontare imponibile.

Questa Corte ha più volte precisato che l’a pplicazione di tale disposizione presuppone, anzitutto, la realizzazione di un’operazione imponibile, per la quale sia stata emessa fattura, che sia vera e reale e il sopravvenire di una causa di scioglimento del contratto, senza che occorra lo specifico accertamento negoziale o giudiziale della

risoluzione intervenuta; è necessario, inoltre, che sussista un titolo idoneo a realizzare gli effetti solutori del precedente contratto, nel rispetto delle eventuali forme prescritte, che le parti del negozio risolto e di quello risolutorio coincidano, che siano regolarmente adempiuti gli obblighi di registrazione previsti dallo stesso d.P.R. agli artt. 23, 24 e 25, e che la vicenda risolutiva, ove trovi titolo in un negozio di mutuo dissenso, si verifichi entro il termine di un anno (Cass. n. 22940/2018; Cass. n. 5979/2014; Cass. n. 13250/2015; Cass. n. 24231/2011).
2.2. È ben vero, dunque, che, come afferma la ricorrente, ai richiamati fini rileva essenzialmente che si effettui la dovuta registrazione della variazione e della sua causa, onde impedire forme di elusione degli obblighi del contribuente; ma è altrettanto vero che, per le medesime ragioni, lo stesso contribuente è anzitutto tenuto a fornire la prova della corrispondenza tra le due operazioni (originaria e sopravvenuta), mediante la specifica indicazione di quei dati che risultino idonei a collegarle, sì da dimostrare l’identità tra l’oggetto della fattura e della registrazione originarie e l’oggetto della registrazione della variazione.
Una tale dimostrazione, ove non emerga inequivocabilmente dalle fatture o dalla loro registrazione, deve essere fornita attraverso altri mezzi di prova nel rispetto delle regole generali ed in particolare dell’art. 2704 cod. civ. (v., fra le altre, Cass. n. 1303/2019; Cass. n. 20035/2018; Cass. n. 8535 del 2014).

2.3. Nel caso in esame, i giudici d’appello si sono conformati a tali principi, in quanto nell’affermare -con valutazione di fatto non sindacabile in sede di legittimità -che la società contribuente non aveva fornito una documentata giustificazione della emissione delle note di accredito in questione, hanno escluso la sussistenza di un presupposto fondamentale per l’operatività del meccanismo di variazione.

Né, in tal senso, assume rilievo l’intervenuta archiviazione del procedimento penale radicatosi in parallelo, operando il principio del cd. doppio binario fra i due distinti accertamenti, del quale ha correttamente dato conto la sentenza impugnata.

In conclusione, il ricorso deve essere rigettato.

Le spese seguono la soccombenza e sono liquidate in dispositivo.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater d.P.R. 115 del 2002, sussistono i presupposti processuali per il versamento, da parte della società ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

P.Q.M.

La Corte rigetta il ricorso.

Condanna la ricorrente al pagamento delle spese del presente giudizio, che liquida in € 7.500,00 per compensi, oltre spese prenotate a debito.

Ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater d.P.R. 115 del 2002, dà atto della sussistenza dei presupposti processuali per il versamento, da parte della ricorrente, di un ulteriore importo a titolo di contributo unificato pari a quello previsto per il ricorso, a norma del comma 1-bis dello stesso articolo 13, se dovuto.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Corte Suprema

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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