Motivazione per relationem: quando la sentenza è nulla

La Corte di Cassazione ha annullato una sentenza tributaria che si basava su una decisione non ancora definitiva riguardante la società partecipata. La Corte ha stabilito che una motivazione per relationem è illegittima se non riproduce e valuta criticamente il contenuto dell’atto richiamato, configurandosi come ‘motivazione apparente’ e violando il diritto di difesa del contribuente.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

Prenota un appuntamento

Per una consulenza legale o per valutare una possibile strategia difensiva prenota un appuntamento.

La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza.

PRENOTA

02.37901052

8:00 – 20:00
(Lun - Sab)

Pubblicato il 24 agosto 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Motivazione per Relationem: La Cassazione Annulla Sentenza Fiscale per Vizio Logico

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha riaffermato un principio fondamentale del diritto processuale: la validità della motivazione per relationem. Questo caso, riguardante un accertamento fiscale a carico di un socio di una società a ristretta base, offre uno spunto cruciale per comprendere quando il rinvio di un giudice alle ragioni di un’altra sentenza è legittimo e quando, invece, rende la decisione nulla per ‘motivazione apparente’.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un avviso di accertamento notificato a un contribuente per redditi derivanti dalla sua partecipazione, pari al 50%, in una società di costruzioni a ristretta base partecipativa. L’Agenzia delle Entrate imputava al socio maggiori redditi, presumendo la distribuzione di utili extra-contabili accertati in capo alla società.

Il contribuente impugnava l’atto, sostenendo, tra le altre cose, la nullità derivata dall’annullamento, per un vizio di notifica, del presupposto accertamento emesso nei confronti della società. Sia la Commissione Tributaria Provinciale (CTP) che quella Regionale (CTR) accoglievano le ragioni del contribuente. In particolare, la CTR rigettava l’appello dell’Ufficio Fiscale affermando che l’annullamento dell’accertamento societario comportava automaticamente il venir meno della pretesa verso il socio, richiamando una diversa sentenza emessa nella stessa data sul caso della società.

L’Agenzia delle Entrate, ritenendo errata tale impostazione, ricorreva per cassazione, lamentando principalmente che la sentenza sulla società non era ancora passata in giudicato e che la CTR aveva omesso di esporre un proprio autonomo percorso logico-giuridico.

La Decisione della Cassazione e i Limiti della Motivazione per Relationem

La Suprema Corte ha accolto il ricorso dell’Agenzia, concentrandosi sul quarto motivo, ritenuto pregiudiziale e assorbente rispetto agli altri: la nullità della sentenza per motivazione apparente. I giudici di legittimità hanno chiarito in modo inequivocabile i paletti che delimitano l’uso della motivazione per relationem.

Il principio cardine è che il semplice rinvio a un’altra sentenza è legittimo solo a due condizioni:

1. La sentenza richiamata ha già acquisito valore di ‘giudicato’ tra le parti.
2. In assenza di giudicato, il giudice deve riprodurre integralmente i contenuti della decisione richiamata, facendoli propri attraverso un’autonoma e critica valutazione nel contesto della causa che sta decidendo.

Nel caso di specie, la CTR si era limitata a un richiamo apodittico a un’altra sua decisione, non ancora definitiva, senza esporre le ragioni del proprio convincimento. Questo modus operandi, secondo la Corte, svuota la motivazione del suo contenuto essenziale, rendendola una mera formula di stile e impedendo qualsiasi controllo sull’esattezza e la logicità del ragionamento seguito.

Le Motivazioni

La Corte di Cassazione ha ribadito che una motivazione è solo ‘apparente’ quando, pur essendo graficamente esistente, non permette di comprendere l’iter logico-giuridico che ha condotto alla decisione. Questo vizio viola il cosiddetto ‘minimo costituzionale’ della motivazione, un presidio fondamentale del diritto di difesa garantito dall’articolo 111 della Costituzione.

Il giudice non può abdicare al suo dovere di motivare, specialmente quando fa riferimento a una decisione non ancora passata in giudicato. Deve, al contrario, rendere la propria sentenza ‘autosufficiente’, permettendo alle parti e alla stessa Corte di Cassazione di verificare la compatibilità logico-giuridica delle argomentazioni mutuate. Limitarsi a indicare la fonte di riferimento senza un’analisi critica trasforma il processo decisionale in un atto arbitrario e non controllabile.

La sentenza impugnata è stata quindi cassata perché, non essendoci un giudicato sulla pretesa verso la società, il giudice regionale avrebbe dovuto esaminare autonomamente il merito della questione, senza dare per scontato un effetto pregiudicante che, giuridicamente, non si era ancora prodotto.

Le Conclusioni

La pronuncia in esame ha importanti implicazioni pratiche. In primo luogo, essa rafforza le garanzie del contribuente, che ha diritto a una decisione fondata su un percorso argomentativo chiaro, completo e verificabile. In secondo luogo, serve da monito per i giudici di merito sull’uso corretto della tecnica della motivazione per relationem: non una scorciatoia, ma uno strumento da utilizzare con rigore e nel rispetto dei principi di autosufficienza e controllo della decisione.

In conclusione, la Corte ha annullato la sentenza della CTR e ha rinviato la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado in diversa composizione. Quest’ultima dovrà procedere a un nuovo e motivato esame della controversia, rispettando i principi enunciati e fornendo una motivazione completa e autonoma, che non si limiti a un superficiale rinvio a decisioni non definitive.

È possibile per un giudice motivare una sentenza semplicemente richiamando un’altra decisione?
Sì, ma solo a condizioni molto precise. La sentenza richiamata deve essere già passata in giudicato (cioè definitiva) oppure, se non lo è, il giudice deve riprodurne i contenuti e sottoporli a un’autonoma valutazione critica, rendendo la propria sentenza autosufficiente e comprensibile.

Cosa si intende per ‘motivazione apparente’ e perché rende nulla una sentenza?
Si ha una ‘motivazione apparente’ quando, pur essendo presente un testo, questo non permette di ricostruire il percorso logico e giuridico seguito dal giudice per arrivare alla sua decisione. Rende la sentenza nulla perché viola il diritto delle parti a comprendere le ragioni della decisione e a poterla efficacemente impugnare, ledendo il principio del giusto processo.

L’annullamento dell’avviso di accertamento di una società si estende sempre automaticamente al socio?
La sentenza non risponde direttamente a questa domanda nel merito, ma chiarisce un aspetto procedurale fondamentale: un giudice non può decidere l’annullamento automatico basandosi su un’altra sentenza non ancora definitiva. Deve invece esaminare autonomamente la questione e fornire una propria, completa motivazione sul collegamento tra i due atti di accertamento.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 19558 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 19558 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME NOME COGNOME

Data pubblicazione: 15/07/2025

RDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 31157/2019 R.G. proposto da :

AGENZIA DELLE ENTRATE, rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura Generale dello Stato

-ricorrente-

contro

COGNOME, rappresentato e difeso dagli avvocati NOME COGNOME e NOME COGNOME ed elettivamente domiciliato presso lo studio dell’avv. NOME COGNOME , con studio in Roma, INDIRIZZO

-controricorrente-

avverso la Sentenza della Commissione Tributaria Regionale della Campania -Sezione Staccata di Salerno n. 2257/2019 depositata il 13/03/2019.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17/06/2025 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

NOME COGNOME ricorreva avverso l’avviso di accertamento riferito al periodo d’imposta 20 11, con il quale gli venivano imputati i redditi derivanti dalla partecipazione, nella quota del 50%, nella società a ristretta base partecipativa RAGIONE_SOCIALE

destinataria di autonomo avviso di accertamento con il quale venivano recuperati a tassazione utili extra-contabili.

1.2 Il contribuente eccepiva, i n via preliminare, la nullità dell’atto impugnato per omessa notifica dell’avviso di accertamento presupposto accertativo emesso a carico della società. In subordine, ne contestava la legittimità nel merito.

La Commissione tributaria provinciale accoglieva il ricorso del contribuente, richiamando la sentenza n. 1097/2016, con la quale era stato annullato l’avviso di accertamento emesso nei confronti della RAGIONE_SOCIALE per vizio di notifica. Rilevando il legame diretto tra l’imputazione al socio e d il maggior reddito accertato in capo alla società, la citata CTP riteneva che la nullità del primo si riflettesse anche sull’accertamento notificato al socio.

La CTR, con la sentenza indicata in epigrafe, r igettava l’appello dell’Ufficio, argomentando che, atteso che la determinazione del reddito di partecipazione del socio è direttamente collegata alla definizione di quello di impresa della società, l’annullamento dell’accertamento societario confermato dalla stessa CTR in diversa sentenza emessa nella medesima data -comportava l’automatico venir meno della pretesa fiscale nei confronti del socio.

L’Agenzia delle Entrate ha proposto ricorso per cassazione avverso la predetta sentenza, affidato a quattro motivi.

Ha resistito il contribuente intimato con controricorso, illustrato con il deposito di memoria ex art. 380-bis.1 c.p.c.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso, l’Amministrazione denuncia, in relazione all’art. 360, co. 1, n. 3, c.p.c., la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2909 c.c. e 5 del D.P.R. n. 917/1986.

La ricorrente lamenta che la CTR abbia rigettato l’appello dell’Ufficio sul presupposto del coevo rigetto dell’impugnazione relativa all’accertamento societario. Rileva l’Agenzia che la sentenza riguardante la RAGIONE_SOCIALE non aveva ancora acquisito

efficacia di giudicato e non poteva, quindi, produrre effetti vincolanti nei confronti del socio.

Con il secondo motivo di ricorso si deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c., la violazione degli artt. 2909 c.c., 100 e 324 c.p.c., 124 disp. att. c.p.c., 38 del D.P.R. n. 600/1973 e 47 del TUIR.

2.1. L’Amministrazione ricorrente prospetta che, non essendo la controversia relativa alla società definita con sentenza passata in giudicato, il vincolo di conseguenzialità ovvero di pregiudizialità esistente tra accertamento societario e accertamento sul socio non poteva configurarsi e, in mancanza di tale condizione, non vi sarebbe stata alcuna preclusione alla valutazione autonoma della pretesa nei confronti del socio.

Con il terzo motivo, l’Agenzia delle entrate lamenta, in relazione all’art. 360, nn. 3 e 4, c.p.c. , la violazione e falsa applicazione dell’art. 295 c.p.c. e dell’art. 5, comma 1, del D.P.R. n. 917/1986. Nella sostanza, si contesta la mancata sospensione del giudizio riguardante i soci, in attesa della definizione del pregiudiziale giudizio riguardante la società, da cui sarebbe derivata -a cascata- la ripresa a tassazione nei confronti dei soci. La ricorrente deduce che la CTR, una volta rilevata la connessione tra le due cause, avrebbe dovuto disporre la sospensione del giudizio relativo al socio fino alla formazione del giudicato sull’accertamento societario, trattandosi di questione pregiudiziale necessaria.
Infine, con la quarta censura, l’Amministrazione finanziaria denuncia, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c., la v iolazione dell’art. 36 del D.Lgs. n. 546/1992, dell’art. 132 c.p.c., dell’art. 118 delle disposizioni di attuazione del c.p.c. e dell’art. 111 della Costituzione, per apparenza della motivazione, essendosi la CTR limitata a richiamare apoditticamente la decisione assunta nel parallelo giudizio societario, senza esporre le ragioni del rigetto dell’appello.
4.1. Quest’ultimo motivo, da esaminare in via preliminare in quanto con esso si denuncia la nullità della sentenza impugnata, è fondato, con assorbimento dei precedenti.

4.2. Deve premettersi che è ormai principio consolidato nella giurisprudenza di questa Corte l’affermazione secondo la quale (Cass. Sez. 6-5, n. 9105/2017; Cass. Sez. 1, n. 13248/2020) ricorre il vizio di omessa o apparente motivazione della sentenza allorquando il giudice di merito ometta ivi di indicare gli elementi da cui ha tratto il proprio convincimento ovvero li indichi senza un’approfondita loro disamina logica e giuridica, rendendo, in tal modo, impossibile ogni controllo sull’esattezza e sulla logicità del suo ragionamento.
In tali casi la sentenza resta sprovvista in concreto del c.d. “minimo costituzionale” di cui alla nota pronuncia delle Sezioni Unite di questa Corte (Cass. S.U, n. 8053/2014, seguita da Cass. Sez. 6-5, n. 5209/2018; conf., tra le tante, Cass. n. 24313/2018).

4.3. Infatti, la costante giurisprudenza di questa Corte ha affermato che la motivazione per relationem “è legittima soltanto nel caso in cui si riferisca ad una sentenza che abbia già valore di giudicato tra le parti ovvero riproduca la motivazione di riferimento, autonomamente ed autosufficientemente recepita e vagliata nel contesto della motivazione condizionata” (Cass., S.U. n. 14815/2008).

4.4. Inoltre, si è affermato che, nel processo tributario, la motivazione di una sentenza può essere redatta “per relationem” rispetto ad altra sentenza non ancora passata in giudicato, purché resti “autosufficiente”, riproducendo i contenuti mutuati e rendendoli oggetto di autonoma valutazione critica nel contesto della diversa, anche se connessa, causa, in modo da consentire la verifica della sua compatibilità logico – giuridica. La sentenza è, invece, nulla, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 4, cod. proc. civ., qualora si limiti alla mera indicazione della fonte di riferimento e non sia, pertanto,
possibile individuare le ragioni poste a fondamento del dispositivo (Cass. n. 107/2015; n. 5209/2018; n. 17403/2018; n. 21978/2018). Nel caso di specie, comunque, la questione dell’esistenza di un giudicato non si pone in radice, in quanto la CTR non si è comunque pronunciata sul merito della pretesa tributaria vantata nei confronti della società, e dunque senza effetto pregiudicante la posizione del socio.

In conclusione, deve essere accolto il quarto motivo di ricorso e vanno assorbiti i restanti; ne consegue la cassazione della sentenza impugnata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania -Sezione Staccata di Salerno affinché, in diversa composizione, proceda a nuovo e motivato esame nel rispetto dei principi sopra illustrati, oltre a provvedere sulle spese del presente giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte accoglie il quarto motivo di ricorso e dichiara assorbiti i restanti; cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania -Sezione Staccata di Salerno affinché, in diversa composizione, proceda a nuovo e motivato esame, oltre a provvedere sulle spese del giudizio di cassazione.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 17/06/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

Desideri approfondire l'argomento ed avere una consulenza legale?

Prenota un appuntamento. La consultazione può avvenire in studio a Milano, Pesaro, Benevento, oppure in videoconferenza / conference call e si svolge in tre fasi.

Prima dell'appuntamento: analisi del caso prospettato. Si tratta della fase più delicata, perché dalla esatta comprensione del caso sottoposto dipendono il corretto inquadramento giuridico dello stesso, la ricerca del materiale e la soluzione finale.

Durante l’appuntamento: disponibilità all’ascolto e capacità a tenere distinti i dati essenziali del caso dalle componenti psicologiche ed emozionali.

Al termine dell’appuntamento: ti verranno forniti gli elementi di valutazione necessari e i suggerimenti opportuni al fine di porre in essere azioni consapevoli a seguito di un apprezzamento riflessivo di rischi e vantaggi. Il contenuto della prestazione di consulenza stragiudiziale comprende, difatti, il preciso dovere di informare compiutamente il cliente di ogni rischio di causa. A detto obbligo di informazione, si accompagnano specifici doveri di dissuasione e di sollecitazione.