Motivazione apparente: sentenza nulla e rinvio al giudice

La Corte di Cassazione ha annullato una sentenza di appello per motivazione apparente. Il giudice di secondo grado si era limitato a confermare la decisione precedente senza analizzare specificamente i motivi di ricorso dell’Amministrazione Finanziaria contro una società ritenuta ‘non operativa’. La Corte ha ribadito che la motivazione ‘per relationem’ è valida solo se accompagnata da una valutazione critica e autonoma degli argomenti dell’appellante, cosa che in questo caso mancava, rendendo impossibile comprendere l’iter logico-giuridico seguito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 4 gennaio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Motivazione Apparente: Quando il Giudice Deve Spiegare, Pena la Nullità

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione riaccende i riflettori su un principio fondamentale del nostro ordinamento processuale: l’obbligo di motivazione dei provvedimenti giurisdizionali. Il caso in esame, relativo a un contenzioso tributario su una società considerata ‘non operativa’, dimostra come una motivazione apparente possa portare all’annullamento di una sentenza, anche se favorevole al contribuente nei primi due gradi di giudizio. Questo principio garantisce che ogni decisione sia frutto di un ragionamento logico e comprensibile, e non di un’adesione acritica a decisioni precedenti.

I Fatti del Contenzioso Tributario

La vicenda ha origine da un avviso di accertamento notificato dall’Amministrazione Finanziaria a una società a responsabilità limitata. L’Ufficio contestava alla società un reddito imponibile presunto per l’anno 2010, basandosi sulla normativa delle cosiddette ‘società di comodo’ (o ‘non operative’). La pretesa fiscale nasceva dal fatto che la società aveva dichiarato ricavi pari a zero, un valore inferiore a quello minimo presunto dalla legge per le società con un determinato patrimonio.

La società contribuente si è opposta all’accertamento, sostenendo di trovarsi in una situazione oggettiva di ‘non operatività’ dovuta alla mancata realizzazione di uno stabilimento produttivo. Tale circostanza, a suo dire, costituiva una prova sufficiente per superare la presunzione legale di non operatività prevista dall’art. 30 della Legge 724/1994.

Il Percorso nei Gradi di Merito

Sia la Commissione Tributaria Provinciale (CTP) che la Commissione Tributaria Regionale (CTR) hanno dato ragione alla società. La CTP ha accolto il ricorso, ritenendo che la documentazione prodotta (in particolare, alcune perizie tecniche) fosse idonea a dimostrare l’impossibilità oggettiva di produrre ricavi.

Successivamente, la CTR ha respinto l’appello dell’Amministrazione Finanziaria, confermando la decisione di primo grado. Ed è proprio su questa conferma che si è innestato il ricorso per cassazione dell’Ufficio.

La Cassazione e il Vizio di Motivazione Apparente

L’Amministrazione Finanziaria ha presentato ricorso in Cassazione basandosi su due motivi principali. Il primo, e decisivo, riguardava la nullità della sentenza d’appello per motivazione apparente. Secondo l’Ufficio, la CTR si era limitata a confermare la decisione della CTP senza esaminare e confutare le specifiche doglianze sollevate nell’atto di appello. In pratica, mancava un’analisi critica e autonoma che giustificasse la conferma della prima sentenza.

La Corte di Cassazione ha accolto pienamente questo motivo. Gli Ermellini hanno ricordato che una motivazione è ‘apparente’ quando, pur esistendo materialmente, non permette di comprendere il ragionamento del giudice. Questo accade quando le argomentazioni sono talmente generiche da non spiegare perché le tesi di una parte siano state accolte e quelle dell’altra respinte.

L’Obbligo di Motivazione del Giudice d’Appello

Il cuore della decisione risiede nel chiarire i doveri del giudice d’appello quando conferma una sentenza di primo grado. Non è sufficiente una semplice adesione. Il giudice deve dimostrare di aver esaminato i motivi di gravame, le prove e le allegazioni difensive, spiegando in modo chiaro, univoco ed esaustivo le ragioni della conferma.

Nel caso specifico, la CTR aveva liquidato l’appello dell’Ufficio come una ‘apodittica riaffermazione’ delle proprie tesi, senza però entrare nel merito delle critiche mosse alla valutazione delle prove (le perizie) fatta dal primo giudice. Questa genericità ha impedito di verificare se la CTR avesse effettivamente svolto quel riesame critico che la legge le impone.

Le Motivazioni della Corte

La Suprema Corte ha affermato che la motivazione per relationem (cioè per riferimento a un altro atto) alla sentenza di primo grado è legittima solo a precise condizioni. Il giudice d’appello deve dimostrare che la sua adesione alla decisione precedente è il risultato di un’analisi autonoma e critica dei motivi di appello. Se la motivazione è laconica e generica, come nel caso di specie, essa diventa meramente apparente e, di conseguenza, la sentenza è nulla.

La Corte ha specificato che la CTR non ha indicato quale fosse la ‘situazione oggettiva’ rilevante, né ha spiegato la concreta rilevanza della documentazione prodotta dalla società. Queste omissioni hanno reso impossibile ricostruire l’iter logico che ha portato a respingere le censure dell’Amministrazione Finanziaria. L’accoglimento di questo motivo ha reso superfluo l’esame del secondo, relativo alla violazione della normativa sulle società di comodo.

Le Conclusioni

La Corte di Cassazione ha cassato la sentenza della CTR e ha rinviato la causa alla stessa Commissione Tributaria Regionale, in diversa composizione, per un nuovo esame. Il nuovo giudice dovrà riesaminare l’appello dell’Ufficio, attenendosi al principio per cui la motivazione deve essere effettiva e non apparente, fornendo una risposta puntuale e argomentata a tutte le censure sollevate.

Questa ordinanza è un monito importante per tutti i giudici di merito: confermare una decisione non è un atto formale, ma richiede un impegno motivazionale rigoroso e un confronto effettivo con gli argomenti dell’appellante. Per le parti in causa, rappresenta la garanzia che le proprie ragioni saranno sempre oggetto di un esame attento e non liquidate con formule di stile.

Che cos’è una motivazione apparente e perché rende nulla una sentenza?
Una motivazione è ‘apparente’ quando, pur essendo scritta, è talmente generica, illogica o tautologica da non rendere comprensibile il ragionamento seguito dal giudice. Secondo la Corte, ciò viola il diritto delle parti a conoscere le ragioni della decisione e costituisce un vizio che porta alla nullità della sentenza.

Un giudice d’appello può semplicemente confermare la sentenza di primo grado?
No, non può farlo in modo acritico. La Corte di Cassazione ha stabilito che anche quando conferma una decisione, il giudice d’appello deve esplicitare le ragioni della conferma, dimostrando di aver esaminato e valutato autonomamente i motivi di appello, le prove e le difese. Una semplice adesione alla sentenza precedente, senza un’analisi critica, integra una motivazione apparente.

Qual è stata la conseguenza della decisione della Cassazione in questo caso?
La Corte di Cassazione ha annullato (‘cassato’) la sentenza della Commissione Tributaria Regionale e ha ordinato che la causa sia riesaminata da un’altra sezione della stessa Commissione (‘rinvio’). Il nuovo giudice dovrà decidere nuovamente l’appello dell’Amministrazione Finanziaria, fornendo questa volta una motivazione completa ed esaustiva che risponda specificamente alle censure mosse.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 27954 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 27954 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 29/10/2024

Sentenza

–

nullità

–

motivazione apparente.

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 29435/2017 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , con sede in Roma, INDIRIZZO, domiciliata in Roma alla INDIRIZZO, presso l’Avvocatura generale dello Stato dalla quale è rappresentata e difesa ope legis ;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in persona del legale rappresentante pro tempore , rappresentata e difesa, in virtù di procura speciale in calce al contro ricorso, dall’AVV_NOTAIO, elettivamente domiciliata presso lo studio del difensore in Roma alla INDIRIZZO;

-controricorrente – avverso la sentenza della Commissione tributaria regionale del Lazio, Sezione Staccata di Latina, n. 2671/19/2017, depositata in data 11 maggio 2017.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 17 settembre 2024 dal Consigliere NOME COGNOME;

Rilevato che:

RAGIONE_SOCIALE‘ RAGIONE_SOCIALE notificava alla società RAGIONE_SOCIALE l’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO, con cui veniva recuperato a tassazione un reddito imponibile pari ad € 59.956,00 ai fini Ires ed Irpef per l’anno 2010 ; la pretesa erariale scaturiva dall’avere la società dichiarato, per il detto anno, ricavi pari a zero e, dunque, inferiori a quelli presunti ex art. 30 l. 724/1994.

La contribuente impugnava l’avviso innanzi alla Commissione tributaria provinciale di Latina deducendo l’oggettiva situazione di ‘non operatività’ nell’anno 2010, ovvero la mancata realizzazione dello stabilimento deputato allo svolgimento dell’attività pr oduttiva, rilevante ai sensi dell’art. 30, comma 4bis, della l. 724/1994, al fine del superamento della presunzione di non operatività fissata dalla legge.

La CTP accoglieva il ricorso ritenendo fornita, da parte della contribuente, la prova atta a superare la presunzione di cui al citato art. 30.

L’Ufficio interponeva gravame ribadendo la legittimità del proprio operato e la circostanza che la società non avesse assolto all’onere probatori o sulla medesima incombente.

La RAGIONE_SOCIALE respingeva l’appello confermando la decisione di prime cure.

3 . L’RAGIONE_SOCIALE propone due motivi di ricorso per cassazione; il contribuente resiste con controricorso.

Considerato che:

Con il primo strumento di impugnazione l’RAGIONE_SOCIALE deduce la «nullità della sentenza gravata per motivazione apparente in violazione dell’art. 132 comma 2 n. 4) c.p.c. ed art. 36 D.Lgs. n. 546/92, in relazione all’articolo 360 comma 1 n. 4 ) c.p.c.».

La CTR avrebbe, invero, confermato la decisione della CTP senza «motivare sulle ragioni per cui le doglianze dell’appellante Ufficio andavano disattese».

Il motivo è fondato.

1.1. Giova premettere che secondo la giurisprudenza di questa Corte la motivazione è solo «apparente» e la sentenza è nulla quando benché graficamente esistente, non renda percepibile il fondamento della decisione, perché recante argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprio convincimento, non potendosi lasciare all’interprete il compito di integrarla con le più varie, ipotetiche congetture (Cass., Sez. U., 7/4/2014 n. 8053).
Con particolare riferimento alla tecnica motivazionale per relationem questa Corte ha ripetutamente affermato che detta motivazione è valida a condizione che i contenuti mutuati siano fatti oggetto di autonoma valutazione critica e le ragioni della decisione risultino in modo chiaro, univoco ed esaustivo (Cass., Sez. U., 4/6/2008 n. 14814). Il giudice di appello è tenuto ad esplicitare le ragioni della conferma della pronuncia di primo grado con riguardo ai motivi di impugnazione proposti ( ex multis , Cass., 7/8/2015 n. 16612) sicché deve considerarsi nulla -in quanto meramente apparente -una motivazione per relationem alla sentenza di primo grado, qualora la laconicità della motivazione, come nel caso di specie, non consenta di appurare che alla condivisione della decisione di prime cure il giudice di appello sia pervenuto attraverso l’esame e la valutazione di infonda tezza dei motivi di gravame, previa specifica ed adeguata considerazione RAGIONE_SOCIALE allegazioni difensive, degli elementi di prova e dei motivi di appello ( ex multis , Cass. 21/9/2017 n. 22022 e Cass. 25/10/2018 n. 27112).
1.2. Invero, nel caso di specie, la CTR ha indicato in modo del tutto generico la materia del contendere, omettendo di riportare ed esaminare le censure specificamente mosse dall’RAGIONE_SOCIALE nell’appello, limitandosi ad affermare che l ‘ufficio appellante si era limitato « ad un’apodittica riaffermazione circa l’insussistenza della predetta situazione anziché impegnarsi a confutare motivatamente la inconferenza o la inidoneità della cospicua documentazione

prodotta in giudizio dalla RAGIONE_SOCIALE (in particolare, le perizie dell’ing. NOME COGNOME del 17.7.2006 e del 20.5.2009) e ritenuta decisiva ai fini del decidere dalla CTP ».

Tali affermazioni, per la loro genericità, non consentono in alcun modo di apprezzare l’iter logico posto a fondamento della decisione di appello e di verificare le ragioni che hanno indotto la CTR a confermare la sentenza di primo grado. Tra l’altro, nemmeno viene indicata nella sentenza la ‘situazione oggettiva’ rilevante ai sensi della citata normativa, di cui la contribuente avrebbe fornito la prova, né la concreta rilevanza – ai detti fini – della documentazione prodotta dalla società (documentazione solo genericamente indicata nella decisione oggi gravata).
2 . L’accoglimento del primo motivo di ricorso porta a ritenere assorbito il secondo , con il quale l’Ufficio lamenta la «violazione e falsa applicazione dell’art. 30 comma 4 bis legge n. 724/1994 e successive modificazioni, in relazione all’art. 360 comma 1 n. 3) c.p.c.» per non aver la contribuente proposto l’interpello previsto dall’art . 30 l. 724/1994 e non aver provato circostanze oggettive, straordinarie ed indipendenti dalla sua volontà, che abbiano impedito il raggiungimento della soglia di operatività.
In base alle considerazioni svolte la sentenza di appello va cassata, con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Lazio, Sezione Staccata di Latina, in diversa composizione, perché proceda a nuovo esame in relazione alla censura accolta ed alla liquidazione RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

Accoglie il primo motivo di ricorso, assorbito il secondo, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Lazio, Sezione Staccata di Latina, perché, in diversa composizione e nel rispetto dei principi esposti, proceda a nuovo giudizio, provvedendo anche a regolare le spese del giudizio di legittimità tra le parti.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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