Motivazione apparente: sentenza nulla e costi indeducibili

La Corte di Cassazione ha annullato una sentenza d’appello per motivazione apparente. Il caso riguardava una società di costruzioni a cui erano stati contestati costi non documentati. I giudici d’appello avevano confermato la decisione di primo grado con una formula generica, senza spiegare il proprio ragionamento. La Cassazione ha stabilito che una tale motivazione, pur esistendo graficamente, è di fatto assente e rende la sentenza nulla, rinviando il caso a un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Motivazione Apparente: la Cassazione Annulla la Sentenza e Spiega Perché

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ribadisce un principio fondamentale del nostro ordinamento: le sentenze devono essere motivate in modo comprensibile. Quando ciò non accade, si cade nel vizio della motivazione apparente, che porta inevitabilmente alla nullità della decisione. Il caso in esame, relativo a costi non sufficientemente documentati da un’azienda edile, offre uno spunto prezioso per comprendere le conseguenze pratiche di questo errore procedurale e l’importanza di una documentazione contabile a prova di Fisco.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un avviso di accertamento notificato a una società di costruzioni per l’anno d’imposta 2006. L’Amministrazione Finanziaria contestava la deducibilità di alcuni costi e la detraibilità della relativa IVA, ritenendo che si riferissero a operazioni inesistenti. L’accertamento scaturiva da una verifica su un’altra società, fornitrice della contribuente.

A seguito di un questionario, era emerso che i costi dedotti si riferivano a contratti di subappalto estremamente generici: non indicavano il committente principale, mancavano del suo consenso al subappalto, non specificavano l’importo presunto dei lavori e descrivevano le prestazioni in modo vago come “carpenteria e muratura”. Inoltre, non erano stati prodotti i documenti di avanzamento lavori (S.A.L.) che avrebbero dovuto giustificare i pagamenti mensili.

Il ricorso dell’azienda veniva parzialmente accolto in primo grado. Successivamente, la Commissione Tributaria Regionale rigettava l’appello dell’Agenzia delle Entrate, confermando la decisione precedente. L’Amministrazione Finanziaria, ritenendo la motivazione della sentenza d’appello insufficiente, proponeva ricorso per cassazione.

La Decisione e il Vizio di Motivazione Apparente

La Corte di Cassazione ha accolto il primo motivo di ricorso dell’Agenzia, ritenendo fondata la censura relativa alla motivazione apparente. I giudici di legittimità hanno osservato come la Commissione Tributaria Regionale si fosse limitata a una frase tautologica e acritica per giustificare la propria decisione. Nello specifico, la sentenza d’appello affermava semplicemente che “i giudici di prima cura hanno distinto tra costi non sufficientemente documentati e costi documentati: i primi indeducibili e i secondi deducibili”.

Questa affermazione, secondo la Cassazione, non costituisce una vera motivazione. È un mero assioma che non spiega il percorso logico-giuridico seguito, ovvero non chiarisce perché alcuni costi siano stati ritenuti documentati e altri no, né illustra quali elementi probatori abbiano portato a tale conclusione. Di fatto, la sentenza impugnata non permetteva di comprendere la ratio decidendi.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte Suprema ha ribadito il suo consolidato orientamento giurisprudenziale: la motivazione è nulla quando, pur esistendo graficamente, non consente di comprendere le ragioni e le basi logiche della decisione. Non bastano argomentazioni generiche o tautologiche; il giudice deve esplicitare il proprio ragionamento, senza lasciare all’interprete il compito di integrarlo con congetture.

Nel caso di specie, si è verificata una tipica fattispecie di motivazione apparente. La sentenza, pur materialmente esistente, non consentiva alcun controllo sull’esattezza e sulla logicità del ragionamento del giudice e non soddisfaceva la soglia minima di motivazione richiesta dall’articolo 111 della Costituzione. Tale carenza assoluta di motivazione costituisce un error in procedendo, ovvero un errore nella procedura, che rende la decisione nulla. Di conseguenza, la Corte ha cassato la sentenza e ha rinviato la causa alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado per un nuovo esame che entri nel merito della documentazione dei costi.

Conclusioni

Questa ordinanza è un monito per tutti gli operatori del diritto e per le imprese. Per i primi, sottolinea la necessità di redigere atti giudiziari le cui motivazioni siano chiare, logiche e autosufficienti. Per le seconde, ribadisce l’importanza cruciale di una documentazione contabile e contrattuale precisa, dettagliata e completa. Costi basati su contratti generici e privi di adeguato supporto documentale (come gli stati di avanzamento lavori) sono facilmente contestabili dal Fisco e difficilmente difendibili in giudizio. Una sentenza che li ammette in deduzione senza una spiegazione robusta e analitica è, come dimostra questo caso, destinata ad essere annullata.

Quando la motivazione di una sentenza può essere considerata ‘apparente’?
La motivazione è considerata ‘apparente’ quando, pur essendo materialmente presente nel testo, è talmente generica, tautologica o contraddittoria da non permettere di comprendere il percorso logico e giuridico seguito dal giudice per arrivare alla sua decisione. In pratica, è una motivazione che non spiega il perché della scelta.

Quali sono le conseguenze di una motivazione apparente in una sentenza?
Una motivazione apparente equivale a una motivazione assente e costituisce un errore di procedura (error in procedendo). La conseguenza è la nullità della sentenza, che può essere annullata dalla Corte di Cassazione con rinvio a un altro giudice per un nuovo esame della causa.

Perché la documentazione dei costi presentata dalla società è stata ritenuta insufficiente?
La documentazione è stata ritenuta insufficiente perché i contratti di subappalto erano generici: non indicavano il committente principale, mancava il consenso al subappalto, l’importo dei lavori non era specificato, le prestazioni erano descritte vagamente e mancavano i documenti di avanzamento lavori (S.A.L.) a giustificazione dei pagamenti.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 24819 Anno 2025

Civile Ord. Sez. 5 Num. 24819 Anno 2025

Presidente: COGNOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 09/09/2025

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 26866/2017 R.G. proposto da : RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in ROMA INDIRIZZO presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO . (NUMERO_DOCUMENTO) che la rappresenta e difende

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE

-intimata- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. DELLA LOMBARDIA n. 1506/2017 depositata il 05/04/2017.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 10/07/2025 dal Consigliere COGNOME

FATTI DI CAUSA

La contribuente veniva resa destinataria, per l’anno d’imposta 2006, di un avviso di accertamento finalizzato al recupero di costi indeducibili collegati a fatture per operazioni inesistenti. Il reddito d’impresa veniva rettificato rispetto a quello dichiarato; analogamente, veniva ricalcolato il valore della produzione ai fini Irap e, infine, veniva ripresa l’Iva indebitamente detratta.

L’accertamento conseguiva ad un’attività di verifica svolta nei confronti della società e di RAGIONE_SOCIALE, che la RAGIONE_SOCIALE aveva annoverato fra i propri fornitori per l’anno d’imposta 2006. La RAGIONE_SOCIALE riceveva un questionario, col quale le veniva richiesta la documentazione giustificativa ai fini della corretta deduzione dei costi relativi ai fornitori che non avevano incluso detta società nei propri ‘elenchi clienti’.

I costi dedotti dalla RAGIONE_SOCIALE si riferivano a contratti di subappalto, nel cui contesto non veniva indicato il committente principale; non veniva allegato il consenso del committente ai fini dell’affidamento in subappalto; era assente l’indicazione dell’importo presumibile dei lavori; le prestazioni erano genericamente indicate come carpenteria e muratura; infine, i pagamenti sarebbero dovuti essere effettuati in base a s.a.l. mensili, anch’essi mancanti.

Tenuto conto della genericità e dell’insufficienza della documentazione acquisita tramite il questionario, veniva notificato alla RAGIONE_SOCIALE l’avviso di accertamento finalizzato al recupero degli importi fiscali Ires, Irap e Iva correlati ai costi non adeguatamente documentati e, come tali, indeducibili e indetraibili.

Il ricorso della contribuente alla CTP di Brescia veniva parzialmente accolto, con la riduzione dell’ammontare della pretesa fiscale riconosciuta all’erario. La CTR della Lombardia rigettava il successivo appello dell’Agenzia. Il ricorso per cassazione di

quest’ultima è affidato a tre motivi, mentre la contribuente è rimasta intimata.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso la ricorrente lamenta la violazione dell’art. 36 D.Lgs. n. 546 del 1992 e il vizio di motivazione apparente, in relazione all’art. 364, n. 4, c.p.c., laddove la CTR ha reso una motivazione apodittica e inidonea a far comprendere l’ iter logico -giuridico seguito in punto di sufficiente e/o insufficiente documentazione dei costi e di deducibilità e/o indeducibilità dei medesimi.

Con il secondo motivo si lamenta la violazione e falsa applicazione degli artt. 109 TUIR e 19 d.P.R: n. 633 del 1972 nonché dell’art. 2697 c.c. e dell’art. 1665 c.c., in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c., per avere la CTR considerato deducibili costi non documentati, reputandoli certi pure in assenza di un titolo giuridico, determinabili e inerenti.

Con il terzo motivo si censura La violazione e falsa applicazione dell’art. 15 D.Lgs. n. 546 del 1992, in relazione all’art. 360, n. 3, c.p.c., per avere la CTR condannato l’ufficio al pagamento delle spese del giudizio, ancorché constasse una chiara ipotesi di soccombenza reciproca.

Il primo motivo è fondato.

La sentenza d’appello difetta di una motivazione idonea ad illustrarne, sia pure in modo minimale, la ratio decidendi . A fronte della contestazione erariale relativa alla genericità e alla mancata documentazione dei costi asseritamente deducibili e detraibili dalla contribuente, la CTR si è limitata acriticamente ad osservare che: ‘ circa il primo motivo di appello riguardante i principi della certezza e dell’inerenza i giudici di prima cura hanno distinto tra costi non sufficientemente documentati e costi documentati: i primi indeducibili e i secondi deducibili ‘.
Tale argomentazione non spiega in alcun modo perché taluni costi siano considerati adeguatamente corroborati dalla documentazione versata a riscontro e altri non lo siano, né illustra gli elementi istruttori attraverso i quali il giudice d’appello giunge alla statuizione riportata. Essa si risolve, di fatto, in un mero assioma, privo di qualsivoglia percorso logico -giuridico.

Secondo la consolidata giurisprudenza di questa Corte, la motivazione è nulla quando, pur graficamente esistente, non consente di comprendere le ragioni e le basi logiche della decisione, non essendo sufficienti argomentazioni generiche o tautologiche a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprio convincimento, non potendosi lasciare all’interprete il compito di integrarla con congetture ipotetiche (Cass. Sez. U., 3 novembre 2016, n. 22232; Cass., 15 giugno 2017, n. 14927; Cass., 5 luglio 2022, n. 21302; Cass., 1 marzo 2022, n. 6758).
Si è in presenza di una tipica fattispecie di «motivazione apparente», laddove – come nella specie – la sentenza, pur materialmente esistente non consente alcun controllo sull’esattezza e sulla logicità del ragionamento del giudice e non soddisfa la soglia minima di motivazione richiesta dall’art. 111, comma 6, Cost. (Cass., 30 giugno 2020, n. 13248; Cass., 25 marzo 2021, n. 8400; Cass., 13 aprile 2021, n. 9627).

Ne consegue che la decisione impugnata è affetta da errore di procedura ( error in procedendo ) per carenza assoluta di motivazione, non avendo fornito alcuna spiegazione del percorso argomentativo attraverso cui la CTR ha valutato i costi contestati.

Il secondo motivo e il terzo motivo rimangono assorbiti.

In definitiva, va accolto il primo motivo, con assorbimento delle restanti censure. La sentenza d’appello va cassata e la causa rinviata per un nuovo esame e per la regolazione delle spese del giudizio alla Corte di Giustizia Tributaria di II Grado della Lombardia.

P.Q.M.

Accoglie il primo e il secondo motivo del ricorso; dichiara assorbito il terzo motivo di ricorso; cassa la sentenza impugnata; rinvia la causa, per un nuovo esame e per la regolazione delle spese del giudizio, alla Corte di Giustizia Tributaria di II Grado della Lombardia.

Così deciso in Roma, il 10/07/2025.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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