Motivazione apparente: quando la sentenza è nulla

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’amministrazione finanziaria contro una società e i suoi soci, rilevando la presenza di una motivazione apparente nelle sentenze d’appello. Il caso riguardava accertamenti per IVA e IRAP basati su indagini finanziarie e operazioni contestate come inesistenti. I giudici di secondo grado avevano confermato le decisioni favorevoli ai contribuenti senza però illustrare il percorso logico-giuridico seguito, né valutare le prove prodotte dall’ufficio. La Suprema Corte ha ribadito che la mancanza di una motivazione reale rende nulla la sentenza, disponendo il rinvio per un nuovo esame del merito.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 1 aprile 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Motivazione apparente: la Cassazione annulla la sentenza tributaria

La validità di una decisione giudiziaria dipende strettamente dalla chiarezza del ragionamento espresso dal giudice. Quando una sentenza non permette di comprendere le ragioni della decisione, si parla di motivazione apparente, un vizio che porta inevitabilmente alla nullità del provvedimento. Recentemente, la Corte di Cassazione è tornata su questo tema fondamentale per la tutela del contribuente e la correttezza del processo tributario.

Il caso analizzato riguarda una serie di accertamenti fiscali emessi nei confronti di una società di persone e dei suoi soci. L’amministrazione finanziaria aveva contestato ricavi non dichiarati e l’utilizzo di fatture per operazioni inesistenti. Nonostante le difese dell’ufficio, i giudici di merito avevano ridotto sensibilmente le pretese del fisco, ma lo avevano fatto con sentenze prive di un reale supporto argomentativo.

Il vizio di motivazione apparente nel processo tributario

Secondo la Suprema Corte, una sentenza è affetta da motivazione apparente quando, pur essendo graficamente presente, non rende percepibile il fondamento della decisione. In altre parole, se il giudice si limita ad affermare di condividere la decisione di primo grado senza spiegare il perché o senza analizzare le prove fornite dalle parti, la sentenza è nulla.

Nel caso di specie, la Commissione Tributaria Regionale aveva confermato le sentenze di primo grado in modo assiomatico. I giudici d’appello non avevano descritto le difese dell’ufficio finanziario né avevano illustrato il processo cognitivo che li aveva portati a ritenere illegittimi i rilievi del fisco. Questo silenzio argomentativo impedisce qualsiasi controllo sulla coerenza logica del giudizio.

L’importanza dell’iter logico nella decisione

Il giudice non può limitarsi a enunciare il risultato finale della sua valutazione. Deve descrivere il percorso che lo ha portato dalla conoscenza dei fatti al giudizio finale. Questo contenuto dinamico è essenziale per garantire il diritto di difesa e la trasparenza dell’attività giurisdizionale.

La Cassazione ha chiarito che non spetta ai giudici di legittimità ipotizzare le giustificazioni della decisione impugnata. Se la ratio decidendi non è individuabile, la sentenza deve essere cassata. La decisione sottolinea come il rispetto dell’articolo 111 della Costituzione sulla ragionevole durata del processo non possa mai giustificare il sacrificio della qualità e della completezza della motivazione.

Le motivazioni

La Suprema Corte ha fondato la sua decisione sulla violazione delle norme processuali che impongono l’obbligo di motivazione. I giudici hanno rilevato che le sentenze impugnate trascuravano del tutto i rilievi fattuali avanzati dall’amministrazione finanziaria. La motivazione è stata definita apodittica, poiché si limitava a ribadire posizioni già espresse senza aggiungere elementi di novità o analisi critica delle risultanze probatorie. Tale carenza rende la sentenza un guscio vuoto, inidoneo a svolgere la sua funzione legale.

Le conclusioni

In conclusione, la Cassazione ha disposto la riunione dei ricorsi riguardanti la società e i soci per garantire un’unica visione della controversia. Accogliendo il motivo relativo al vizio di motivazione, la Corte ha annullato le sentenze della Commissione Tributaria Regionale e ha rinviato la causa a una nuova sezione della stessa. Il nuovo giudice dovrà procedere a un esame motivato e completo di tutti i fatti contestati, garantendo finalmente un giudizio trasparente e verificabile.

Cosa si intende per motivazione apparente in una sentenza?
Si verifica quando il giudice non espone le ragioni logiche della decisione, rendendo impossibile comprendere come sia giunto a tale conclusione.

Quali sono le conseguenze di una motivazione insufficiente?
La sentenza viene considerata nulla per violazione delle norme processuali e della Costituzione, portando al suo annullamento in Cassazione.

È possibile riunire ricorsi diversi riguardanti soci e società?
Sì, la Corte dispone la riunione dei ricorsi quando riguardano lo stesso accertamento per garantire la ragionevole durata del processo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 1124 Anno 2023

Civile Ord. Sez. 5 Num. 1124 Anno 2023

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 16/01/2023

Avv. Acc. IRPEF- IVA 2005

ORDINANZA

Sulle cause riunite iscritte ai nn. 257/17, 527/17, 554/17 R.G. proposte da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso l’Avvocatura generale dello Stato che la rappresenta e difende

-ricorrente –

contro

COGNOME NOME rappresentato e difeso dall’avvocato NOME COGNOME ed elettivamente domiciliata presso il suo studio in INDIRIZZO.

-controricorrente –

nonché contro

COGNOME NOME rappresentato e difeso dall’avvocato NOME ed elettivamente domiciliata presso il suo studio in Roma, INDIRIZZO.

-controricorrente –

nonché contro

RAGIONE_SOCIALE (già RAGIONE_SOCIALE), in persona del legale rappresentante, liquidatore NOME COGNOME, rappresentata e difesa dall’avvocato NOME COGNOME ed elettivamente domiciliata presso il suo studio in Roma, INDIRIZZO

avverso le sentenze della COMM.TRIB.REG. LIGURIA n. 756/2016, n. 755/2016 e n. 754/2016, depositate il 25 maggio 2016. l’11 novembre

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del dal consigliere dott.ssa NOME COGNOME.

Rilevato che:

Sia NOME COGNOME che NOME COGNOME, il primo socio e l’altro liquidatore della RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE, impugnavano, dinanzi la C.t.p. di RAGIONE_SOCIALE, con distinti ricorsi, rispettivamente, l’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO e l’avviso di accertamento n. NUMERO_DOCUMENTO con i quali l ‘RAGIONE_SOCIALE ufficio controlli, a seguito di indagini finanziarie della Guardia di finanza di RAGIONE_SOCIALE, attribuiva loro, ai fini IVA ed IRAP, per l’anno 2005, un reddito di partecipazione in proporzione all’accertamento a carico della società RAGIONE_SOCIALE per tale anno e, precisamente, per NOME COGNOME, un reddito di partecipazione societaria di € 84.993,00 e, per NOME COGNOME, un reddito di partecipazione societaria di € 198.316,00. finanziario, di il reddito di
Le C.t.p., ove si costituiva anche l ‘ufficio accoglievano parzialmente il ricorso, riducendo il reddito partecipazione di NOME COGNOME ad € 5.879,00 ed partecipazione di NOME COGNOME ad € 13.179,000.

Contro tali decisioni proponeva appello l’RAGIONE_SOCIALE dinanzi la C.t.r della Liguria con due distinte impugnazioni e nei rispettivi giudizi (ossia n. 1280/2012 e n. 1282/2012 R) si costituivano, rispettivamente, sia NOME COGNOME che NOME COGNOME; le C.t.r., con due distinte sentenze nn. 755/2016 e n. 756/2016, depositate il 25 giugno 2016, rigettavano i due appelli e confermavano le sentenze impugnate.

L’RAGIONE_SOCIALE ha proposto due distinti ricorsi per cassazione (rubricati con R.G.N. 257/17 e 527/17) avverso le due

distinte sentenze n. 755/2016 e n. 756/2016, sulla base di due motivi.

NOME COGNOME e NOME COGNOME si sono costituiti con distinti controricorsi.

Con ordinanza interlocutoria n. 19879/18, la sesta sezione della Corte riuniva i ricorsi con R.G.N. 257/17 e R.G.N. 527/17 e rinviava a nuovo ruolo per la trattazione congiunta al ricorso con R.G.N. 554/17 proposto dall’RAGIONE_SOCIALE contro la RAGIONE_SOCIALE ai fini di una riunione.

Invero, anche la RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE -oggi RAGIONE_SOCIALE – impugnava, dinanzi la C.t.p. di RAGIONE_SOCIALE, l’avviso di accertamento numero NUMERO_DOCUMENTO con il quale l ‘RAGIONE_SOCIALE, a seguito di indagini finanziarie della Guardia di finanza, le attribuiva, ai fini IVA ed IRAP, per l’anno 2005, un maggior reddito per € 375.440,00, di cui € 127.560,00 per ricavi non dichiarati, ed € 247.880,00 per indebito storno, mediante quattro note di credito, di ricavi per complessivi € 247.880,00 oltre IVA per operazioni contestate come inesistenti per emissione di fatture false a favore della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE
Nel giudizio intrapreso RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, la RAGIONE_SOCIALE, innanzi alla quale si costituiva anche l’ufficio finanziario, accoglieva parzialmente il ricorso, riducendo i ricavi non dichiarati da € 127.560,00 ad € 111.060,00 ed annullando il recupero di € 247.880,00 per operazioni inesistenti.

Contro tale decisione proponeva appello l’RAGIONE_SOCIALE alla C.t.r della Liguria, innanzi alla quale si costituiva la società; tale Commissione, con la sentenza n. 754/16 depositata il 25 maggio 2016, rigettava l’appell o e confermava la sentenza impugnata.

RAGIONE_SOCIALERAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione avverso la sentenza n. 754/17 sulla scorta di due motivi.

Sia i soci che le società si sono costituiti con controricorso.

All’udienza dell’11 novem bre 2022 fissata per la camera di consiglio -per la quale i contribuenti hanno depositato memoria -è stata disposta la riunione del ricorso con R.G.N. 554/17 contro la società al ricorso con R.G.N. 257/17 – al quale, si ripete, era stato già riunito in precedenza il ricorso con R.G.N. 527/17 -nonché discusse le cause così riunite.

Considerato che:

Preliminarmente, nel contesto di una trattazione unitaria, deve disporsi la riunione anche del ricorso R.G.N. 554/17 proposto dall’RAGIONE_SOCIALE contro la RAGIONE_SOCIALE al ricorso R.G.N. 257/17 atteso che si tratta di accertamento tributario afferente alla medesima annualità e che le sentenze sono motivate similmente e coeve, in considerazione della medesima data di deposito (25 maggio 2016) e della progressività dei loro numeri (nn. 754, 755 e 756 del 2016).

1.1. In proposito, questa Corte ha affermato che «nel processo di cassazione, in presenza di cause decise separatamente nel merito e relative, rispettivamente, alla rettifica del reddito di una società di persone ed alla conseguente automatica imputazione dei redditi stessi a ciascun socio, non va dichiarata la nullità per essere stati i giudizi celebrati senza la partecipazione di tutti i litisconsorti necessari (società e soci) in violazione del principio del contraddittorio, ma va disposta la riunione quando la complessiva fattispecie, oltre che RAGIONE_SOCIALE piena consapevolezza di ciascuna parte processuale dell’esistenza e del contenuto dell’atto impositivo notificato alle altre parti e RAGIONE_SOCIALE difese processuali svolte dalle stesse, sia caratterizzata da: identità oggettiva quanto a causa petendi dei ricorsi; simultanea proposizione degli stessi avverso il sostanzialmente unitario avviso di accertamento costituente il fondamento della rettifica RAGIONE_SOCIALE dichiarazioni sia della società che di tutti i suoi soci e, quindi, identità di difese; simultanea trattazione
degli afferenti processi innanzi ad entrambi i giudici del merito; identità sostanziale RAGIONE_SOCIALE decisioni adottate da tali giudici. In tal caso, la ricomposizione dell’unicità della causa attua il diritto fondamentale ad una ragionevole durata del processo (derivante dall’art. 111, secondo comma, Cost. e dagli artt. 6 e 13 della Convenzione europea dei diritti dell’uomo e RAGIONE_SOCIALE libertà fondamentali), evitando che con la (altrimenti necessaria) declaratoria di nullità ed il conseguente rinvio al giudice di merito, si determini un inutile dispendio di energie processuali per conseguire l’osservanza di formalità superflue, perché non giustificate RAGIONE_SOCIALE necessità di salvaguardare il rispetto effettivo del principio del contraddittorio» (Cass. n. 13/12/2017, n. 29843).
Tanto premesso con il primo motivo di ricorso (dedotto nei confronti di entrambi i soci) così rubricato: «Nullità della sentenza per inosservanza (violazione e falsa applicazione), artt. 14 d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546 e 5 d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 in combinato disposto, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4 cod. proc. civ.» l’RAGIONE_SOCIALE lamenta l’ error in procedendo nella parte in cui la RAGIONE_SOCIALE ha deciso in difetto di integrazione del contraddittorio nei confronti dell’altro socio e della società RAGIONE_SOCIALE in RAGIONE_SOCIALE.
2.1. Con il secondo motivo di ricorso (dedotto nei confronti di entrambi i soci) così rubricato: «Nullità della sentenza impugnata per inosservanza, violazione e falsa applicazione dell’art. 295 cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4 cod. proc. civ.» l’RAGIONE_SOCIALE lamenta l’ error in procedendo nella parte in cui la RAGIONE_SOCIALE non ha sospeso in attesa della decisione sul ricorso proposto RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE.

2.2. Con il terzo motivo di ricorso (dedotto solo nei confronti di NOME COGNOME) così rubricato: «Nullità della sentenza impugnata per inosservanza, (violazione e falsa applicazione) dell’art. 36 d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, in relazione all’a rt.

360, primo comma, n. 4 cod. proc. civ.» l’RAGIONE_SOCIALE lamenta l’ error in procedendo nella parte in cui, nella sentenza impugnata, la motivazione si palesa apparente ed apodittica.

2.3. Con il primo motivo di ricorso, dedotto nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, così rubricato: «Nullità della sentenza per inosservanza (violazione e falsa applicazione), art. 36 d.lgs. 31 dicembre 1992, n. 546, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4 cod. proc. civ.» l’RAGIONE_SOCIALE lamenta l’ error in procedendo nella parte in cui, nella sentenza impugnata, la motivazione si appalesa assolutamente parvente.

2.4. Con il secondo motivo di ricorso, dedotto nei confronti della RAGIONE_SOCIALE, così rubricato: «Violazione e falsa applicazione degli artt. 2 d.lgs. 19 giugno 1997, 2697 cod. civ., 116 cod. proc. civ., in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3 cod. proc. civ.» l’RAGIONE_SOCIALE lamenta l’ error in iudicando nella parte in cui, nella sentenza impugnata, si è ritenuto di confermare la sentenza del giudice di prime cure di annullamento del recupero di € 247.880,00 per operazioni inesistenti senza chiarire il percorso logico argomentativo.
Tanto premesso, tenuto conto della regola stabilita dall’art. 276, secondo comma, cod. proc. civ. circa l’ordine logico -giuridico di trattazione RAGIONE_SOCIALE questioni, va esaminato ed accolto il motivo afferente il vizio di motivazione RAGIONE_SOCIALE sentenze impugnate, la cui fondatezza assorbe ogni altra questione dibattuta fra le parti, a tacer del fatto che la decisione sui residui motivi afferenti, l’uno, la nullità della sentenza per violazione dell’integrità del contraddittorio e, l’altro, la necessità di sospensione del giudizio ex art. 295 cpd. proc. civ. in attesa della decisione sul ricorso proposto contro la società -è da ritenere superflua per difetto di interesse per l’intervenuta riunione dei ricorsi .
3.1. Costituisce principio pacifico quello secondo cui l’interesse all’impugnazione -inteso quale manifestazione del

generale principio dell’interesse ad agire e la cui assenza è rilevabile anche d’ufficio in ogni stato e grado del processo – deve essere individuato in un interesse giuridicamente tutelabile, identificabile nella concreta utilità derivante RAGIONE_SOCIALE rimozione della pronuncia censurata, non essendo sufficiente l’esistenza di un mero interesse astratto ad una più corretta soluzione di una questione giuridica (Cass. 18/02/2020, n. 3991).

3. 2. Quanto al motivo di ricorso afferente il difetto di motivazione, va qui ricordato che per le Sezioni unite di questa Corte la motivazione è solo apparente – e la sentenza è nulla perché affetta da error in procedendo – allorquando, benché graficamente esistente, non renda, tuttavia, percepibile il fondamento della decisione, perché recante argomentazioni obiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguìto dal giudice per la formazione del proprio convincimento, cioè tali da lasciare all’interprete il compito di integrarla con le più varie, ipotetiche congetture (Cass. Sez. U. 19/12/2016 n. 26127; conf. Sez. 5 del 14/12/2018 n. 32347).
Effettivamente, sulla lamentata carenza motivazionale, valgono le considerazioni che seguono.

La motivazione RAGIONE_SOCIALE sentenze (identiche) riguardante i soci e la società, non soltanto non descrive proprio le difese declinate dall’ufficio finanziario, le quali, per come si evince dai ricorsi, sin dal primo grado di giudizio , erano inerenti alla legittimità del maggior reddito imponibile accertato da partecipazione alla RAGIONE_SOCIALE, ma si profila apodittica e trascura del tutto i rilievi fattuali avanzati nel giudizio di merito e riprodotti in ricorso dall’ufficio finanziario in ordine alla legittimità dell’attribuzione ai soci, a i fini IVA ed IRAP, per l’anno 2005, di un reddito di partecipazione proporzionale all’accertamento a carico della società.
In proposito, testualmente espone « Nel corso dell’ud ienza le parti, come in atti rappresentate e difese, ribadiscono la propria posizione

senza nulla aggiungere di significativo per diversamente orientare il Giudicante, in particolare la parte conferma la richiesta di parametrare la pretesa nei propri confronti in proporzione a quanto deciso o come sarà deciso nei confronti della società. La Commissione Tributaria Regionale di RAGIONE_SOCIALE, Sez. n. 5, udite le parti, non ravvisando elementi di novità nell’appello dell’ufficio che nulla aggiunge a quanto già esposto in atti, ritiene di confermare la sentenza ».

È evidente che il percorso argomentativo finalizzato all’accertamento dei rilievi sollevati è rimasto assolutamente inespresso con conseguente impossibilità di controllare la coerenza logica del ragionamento.

3.3. Quanto alla motivazione della sentenza n. 754/16 resa sull’appello proposto contro la RAGIONE_SOCIALE in liquid azione, sulle doglianze dell’amministrazione finanziaria in ordine all’indebito storno, mediante quattro note di credito, di ricavi per complessivi € 247.880,00 oltre IVA per operazioni contestate come inesistenti per emissione di fatture false a favore della RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE, similmente essa si profila meramente parvente laddove la sentenza, in modo astrato generico e apodittico e senza riferimento alcuno alle risultanze processuali, afferma che «La Commissione tributaria di RAGIONE_SOCIALE Sez. 5, udite le parti, esaminato quanto esistente in atti, considerato che il contraddittorio è avvenuto a seguito di esame documentale e che pertanto l’RAGIONE_SOCIALE non ha contestato le riferite note di credito. Farle emergere success ivamente all’intervenuto contraddittorio costituisce un nuovo gravame inammissibile e ciò in quanto il fatto contestato era conosciuto all’ufficio e non considerato nel contraddittorio.»
In tutte le sentenze impugnate , il giudice d’appello non rende affatto percepibili le ragioni della sua decisione limitandosi ad affermare in maniera assiomatica il suo giudizio finale senza

indicare i dati rilevanti ai fini probatori, né i mezzi di prova valutati come rilevanti ai fini del giudizio, né illustrare la valutazione RAGIONE_SOCIALE risultanze di prova. Tale contenuto decisorio è assolutamente inidoneo a far riconoscere l’iter logico seguito per la formazione del suo convincimento e, pertanto, non consente alcun controllo sul ragionamento del collegio giudicante.

In altri termini, il giudice d’appello non può limitarsi ad enunciare il giudizio nel quale consiste la sua valutazione, perché questo è il solo contenuto “statico” della decisione, ma deve anche descrivere il processo cognitivo attraverso il quale è passato RAGIONE_SOCIALE sua situazione di iniziale ignoranza dei fatti alla situazione finale costituita dal giudizio, che rappresenta il necessario contenuto “dinamico” della decisione stessa.

Conseguentemente, ne deriva l’impossibilità d’individuare l’effettiva ratio decidendi , il che rende meramente apparente la motivazione della sentenza impugnata non potendo essere lasciato all’autonomo opinare del giudice di legittimità il compito d’ipotizzare, in via congetturale, le più varie giustificazioni – teoricamente prospettabili – della decisione adottata.

4. In conclusione, va confermata la riunione del ricorso R.G.N. 527/17 a quello con R.G.N. 257/17; va riunito il ricorso R.G.N. 554/17 a quello con R.G.N. 257/17; vanno accolti i ricorsi riuniti e cassate le sentenze impugnate in relazione al motivo accolto con rinvio ad altra sezione della Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Liguria, affinché proceda a nuovo e motivato esame, oltreché alla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE spese processuali, anche del giudizio di legittimità.

P.Q.M.

La Corte, confermata la riunione del ricorso R.G.N. 527/17 a quello con R.G.N. 257/17, dispone la riunione del ricorso R.G.N. 554/17 a quello con R.G.N. 257/17, accoglie i ricorsi riuniti nei termini di cui in motivazione, cassa le sentenze impugnate in relazione al motivo accolto e rinvia ad altra sezione della Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Liguria, la quale provvederà altresì alla RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, in data 11 novembre 2022.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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