Motivazione apparente: quando la sentenza è nulla

La Corte di Cassazione ha annullato una sentenza della Commissione Tributaria Regionale per motivazione apparente. I giudici di secondo grado avevano confermato la deducibilità di costi per servizi infragruppo, ma senza fornire una reale spiegazione logica per contrastare le obiezioni dell’Agenzia Fiscale, che riteneva le prestazioni descritte in modo troppo generico. La Cassazione ha ritenuto che la mera elencazione di documenti, senza un’argomentazione, equivale a un’assenza di motivazione, violando così il minimo costituzionale richiesto.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 2 dicembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Motivazione apparente: la Cassazione annulla la sentenza che non spiega

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha riaffermato un principio fondamentale del nostro ordinamento giuridico: una sentenza, per essere valida, deve avere una motivazione reale e comprensibile. Quando la motivazione è solo di facciata, si parla di motivazione apparente, una patologia che porta alla nullità della pronuncia. Il caso analizzato riguarda la deducibilità di costi per servizi infragruppo, ma il principio espresso ha una valenza generale.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da un avviso di accertamento notificato dall’Agenzia Fiscale a una società (consolidata) e alla sua controllante (consolidante). L’Agenzia contestava la deducibilità di costi relativi a ‘prestazioni di servizio’ fornite dalla controllante alla controllata, consistenti in consulenze su strategia commerciale, organizzazione, pianificazione e controllo direzionale.

Secondo l’Amministrazione Finanziaria, tali prestazioni erano descritte in modo troppo generico, sia in un accordo quadro che nelle fatture emesse, le quali non contenevano parametri oggettivi per la valorizzazione dei servizi resi. In sostanza, mancava la prova concreta e dettagliata dell’effettività e dell’inerenza dei costi sostenuti.

Nonostante queste obiezioni, sia la Commissione Tributaria Provinciale (CTP) che la Commissione Tributaria Regionale (CTR) avevano dato ragione alla società, annullando l’accertamento. L’Agenzia Fiscale, ritenendo la sentenza d’appello gravemente viziata, ha quindi proposto ricorso in Cassazione.

Il Ricorso in Cassazione per Motivazione Apparente

Il motivo centrale del ricorso dell’Agenzia si fondava sulla violazione dell’art. 132 del codice di procedura civile. L’Agenzia sosteneva che la sentenza della CTR fosse affetta da motivazione apparente e, quindi, nulla. In pratica, i giudici d’appello si erano limitati a elencare gli stessi elementi documentali che l’Agenzia aveva giudicato generici e insufficienti (l’accordo quadro, le lettere successive, le fatture), senza però fornire alcuna argomentazione logica per spiegare perché, a loro avviso, tali documenti fossero invece idonei a provare la legittimità della deduzione dei costi.

La CTR, secondo il ricorso, non aveva tracciato un percorso logico-giuridico per contrastare la critica mossa dall’Agenzia, lasciando di fatto inesplorata la questione centrale della genericità delle descrizioni e della quantificazione forfettaria dei compensi.

Le Motivazioni della Cassazione

La Corte di Cassazione ha accolto pienamente la tesi dell’Agenzia Fiscale, ritenendo il motivo fondato. Gli Ermellini hanno chiarito che una motivazione, per non essere meramente apparente, deve soddisfare il ‘minimo costituzionale’. Questo significa che, anche se graficamente esistente, la motivazione deve rendere percepibile il ragionamento seguito dal giudice per arrivare alla decisione.

Nel caso di specie, la CTR si era limitata a un’elencazione passiva dei documenti, omettendo di spiegare come e perché questi superassero le censure di genericità sollevate dall’ufficio. Una motivazione di questo tipo, che non argomenta e non confuta le tesi avversarie, è solo un guscio vuoto. Non permette di comprendere l’iter logico seguito e si traduce in una violazione del diritto alla difesa e a un giusto processo.

Per questi motivi, la Corte ha cassato la sentenza impugnata, determinandone la nullità per violazione dell’art. 360, n. 4, del codice di procedura civile.

Conclusioni

La decisione della Suprema Corte è un monito importante per tutti gli operatori del diritto. Non basta che una sentenza riporti una sezione intitolata ‘motivi della decisione’; è necessario che questa sezione contenga un ragionamento esplicito, coerente e completo. Un giudice non può limitarsi ad aderire acriticamente a una tesi o a elencare prove senza valutarle nel merito delle contestazioni. La motivazione apparente costituisce un vizio grave che porta all’annullamento della decisione, con conseguente rinvio della causa a un altro giudice per un nuovo esame. Questa pronuncia ribadisce che la trasparenza del percorso decisionale è un pilastro irrinunciabile dello Stato di diritto.

Che cosa si intende per motivazione apparente?
Si tratta di una motivazione che esiste materialmente nel testo di una sentenza, ma che è talmente generica, contraddittoria o tautologica da non rendere comprensibile il percorso logico-giuridico seguito dal giudice. Ad esempio, limitarsi a elencare i documenti prodotti dalle parti senza spiegare perché sono considerati rilevanti o decisivi costituisce motivazione apparente.

Quali sono le conseguenze di una sentenza con motivazione apparente?
Una sentenza con motivazione apparente è considerata nulla, come se fosse priva di motivazione. La Corte di Cassazione, se rileva questo vizio, cassa (annulla) la sentenza e rinvia la causa a un’altra sezione dello stesso giudice di grado inferiore affinché la decida nuovamente, questa volta fornendo una motivazione effettiva.

Nel caso specifico, perché la motivazione è stata giudicata apparente?
Perché la Commissione Tributaria Regionale si è limitata a elencare gli stessi documenti (accordo quadro, lettere e fatture) che l’Agenzia Fiscale aveva definito generici, senza fornire alcuna argomentazione o tracciare un percorso logico per spiegare perché, al contrario, li ritenesse sufficienti a giustificare la deduzione dei costi, ignorando di fatto le specifiche critiche mosse dall’Agenzia.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 18638 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 18638 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 08/07/2024

ORDINANZA

sul ricorso proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore, legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa, ex lege , dall’RAGIONE_SOCIALE, ed elettivamente domiciliata presso i suoi uffici, alla INDIRIZZO in Roma;

-ricorrente –

contro

RAGIONE_SOCIALE, in amministrazione straordinaria, in persona del legale rappresentante;

-intimata –

avverso

la sentenza n. 2805/5/16 pronunciata dalla Commissione Tributaria Regionale dell’Emilia -Romagna, pubblicata il 25 ottobre 2016; udita la relazione svolta dal AVV_NOTAIO NOME COGNOME;

Fatti di causa

RAGIONE_SOCIALE‘RAGIONE_SOCIALE notificava alla società (allora RAGIONE_SOCIALE) avviso di accertamento (ed altro ne notificava alla RAGIONE_SOCIALE in qualità di consolidante) con riferimento all’anno d’imposta 2004, nell’ambito di una verifica relativa agli anni 2000 -2007, riprendendo a tassazione assunti oneri per ‘prestazioni di servizio’, cioè consulenze infragruppo rese da RAGIONE_SOCIALE, riferite a ‘strategia

Oggetto: motivazione apparente

commerciale, organizzazione, pianificazione, logistica e acquisti, affari finanziari e controllo direzionale, prestazioni ritenute non dettagliate e nelle cui fatture non erano presenti parametri per la relativa valorizzazione. Analogo avviso era notificato alla consolidante RAGIONE_SOCIALE, odierna intimata. La CTP accoglieva i ricorsi. In sede d’appello la CTR, con la sentenza impugnata, confermava la sentenza di primo grado.

Propone l’RAGIONE_SOCIALE ricorso in cassazione affidato a due motivi, mentre la contribuente è rimasta intimata.

Ragioni della decisione

1.Con il primo motivo si denuncia nullità della sentenza per violazione dell’art. 132 cod. proc. civ. essendo la motivazione del tutto apodittica. In particolare con l’appello era stata contestata la valutazione oggettiva dell’onere, mentre l’accordo quadro del 2002, sulla cui base gli oneri erano stati sostenuti, e così nelle successive lettere del 2004, non si rinvenivano tali elementi a dire dell’agenzia: nel primo erano indicate le caratteristiche dei servizi, la loro durata, l’entità dei compensi, rinviando tutto a successivi accordi e scambi di corrispondenza; nelle seconde erano indicate le già riportate descrizioni ‘generiche’; in entrambe era contenuta una quantificazione forfettaria dei compensi. Neppure dalle causali RAGIONE_SOCIALE fatture si potevano trarre, sempre a dire dell’agenzia, migliori specificazioni.
Il motivo è fondato. Nella motivazione della sentenza, in ordine alle riportate doglianze che fondano l’appello, come sopra riportate, nulla è detto, limitandosi la CTR ad elencare gli stessi elementi documentali che l’RAGIONE_SOCIALE indica come generici e dunque insufficienti, senza fornire alcuna argomentazione o tracciare un benché minimo percorso logico seguito per contrastare la critica mossa dall’RAGIONE_SOCIALE alla prima decisione sul punto.

La motivazione quindi, pur graficamente esistente, risulta solo parvente e non soddisfa quindi il minimo costituzionale, ponendosi

allora in contrasto con il disposto dell’art. 360, primo comma, num. 4, cod. proc. civ., determinandosi così la nullità della pronuncia stessa.

L’accoglimento del motivo determina la cassazione della sentenza e, assorbito l’ulteriore motivo, il rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado che provvederà altresì alla liquidazione RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità.

P.Q.M .

La Corte accoglie il primo motivo di ricorso e, assorbito l’altro, cassa la decisione impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado dell’Emilia -Romagna che, in diversa composizione, provvederà altresì alla liquidazione RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, il 5 giugno 2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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