Motivazione apparente: Cassazione annulla sentenza

La Corte di Cassazione ha annullato una sentenza di una commissione tributaria regionale per vizio di motivazione apparente. La corte di merito aveva respinto la pretesa del Fisco verso gli ex soci di una società cancellata senza analizzare adeguatamente i diversi titoli di responsabilità invocati dall’Agenzia delle Entrate. La Suprema Corte ha ritenuto che il ragionamento dei giudici di secondo grado fosse meramente formale e non consentisse di comprendere l’iter logico-giuridico seguito, configurando così una motivazione apparente che determina la nullità della pronuncia. Il caso è stato rinviato per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 27 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Motivazione Apparente: Quando il Silenzio del Giudice Annulla la Sentenza

Una sentenza deve sempre spiegare in modo chiaro e comprensibile perché il giudice ha deciso in un certo modo. Quando questa spiegazione manca o è solo di facciata, si parla di motivazione apparente, un vizio grave che può portare all’annullamento della decisione. La Corte di Cassazione, con l’ordinanza n. 16441/2024, ha riaffermato questo principio fondamentale in un complesso caso tributario riguardante la responsabilità degli ex soci di una società estinta.

I Fatti di Causa

La vicenda trae origine da una cartella esattoriale notificata nel 2012 a due ex socie di una società in accomandita semplice, cancellata dal registro delle imprese sin dal 2005. L’Agenzia delle Entrate richiedeva il pagamento di una maggiore imposta (ILOR) relativa all’anno 1985, debito accertato con una sentenza definitiva del 2010. Le destinatarie della cartella erano ex socie accomandanti e, allo stesso tempo, eredi del socio accomandatario defunto; una di esse era anche l’ex liquidatrice della società.

Le contribuenti hanno impugnato la cartella, ottenendo ragione sia in primo grado che in appello. La Commissione Tributaria Regionale (CTR) ha confermato l’annullamento dell’atto, sostenendo che la pretesa tributaria non potesse essere azionata nei confronti delle ex socie perché la sentenza che accertava il debito era stata emessa contro una società già estinta da cinque anni, senza che le socie stesse fossero state coinvolte in quel processo.

La Decisione della Commissione Tributaria e il Ricorso per Cassazione

L’Agenzia delle Entrate ha presentato ricorso in Cassazione, basandolo su tre motivi principali. In primo luogo, ha lamentato la violazione del principio del giudicato, poiché la CTR non avrebbe considerato che il credito era stato definitivamente accertato. In secondo luogo, ha sostenuto che la CTR avesse erroneamente negato la responsabilità delle ex socie per i debiti sociali successivi all’estinzione dell’ente, nei limiti di quanto percepito con il bilancio finale di liquidazione. Infine, e questo è il punto cruciale, l’Agenzia ha denunciato la nullità della sentenza per motivazione apparente.

La motivazione apparente come vizio di nullità

Secondo l’Agenzia, i giudici d’appello avevano liquidato le sue argomentazioni in modo sbrigativo, senza una vera e propria analisi. La CTR si era limitata a osservare che la società era cancellata e che le contribuenti avrebbero dovuto essere chiamate nel giudizio precedente, richiamando genericamente le argomentazioni del giudice di primo grado. Questo comportamento, secondo la ricorrente, equivaleva a una totale assenza di motivazione.

La Corte di Cassazione ha accolto proprio quest’ultimo motivo, ritenendolo assorbente rispetto agli altri. Ha ricordato che, a seguito della riforma del processo civile, il controllo sulla motivazione è limitato alla verifica del rispetto del “minimo costituzionale”. Una sentenza è nulla quando la motivazione è del tutto assente, è incomprensibile, presenta un contrasto insanabile tra le affermazioni o, appunto, è una motivazione apparente.

Le Motivazioni della Cassazione

La Suprema Corte ha definito la motivazione apparente come quella che, pur essendo materialmente presente nel testo, non rende percepibili le ragioni della decisione. È un guscio vuoto che non permette di ricostruire l’iter logico seguito dal giudice, impedendo così qualsiasi controllo sulla sua correttezza.

Nel caso specifico, l’Agenzia delle Entrate aveva chiaramente specificato in appello che la pretesa si fondava su più basi: non solo sulla loro qualità di eredi del socio accomandatario, ma anche su quella di ex socie accomandanti e, per una di esse, di ex liquidatrice. Ciascuno di questi ruoli comporta un diverso tipo e limite di responsabilità per i debiti sociali.

La CTR, invece di analizzare queste specifiche censure, ha fornito una risposta generica e superficiale, astenendosi dal compiere gli accertamenti necessari. Il semplice riferimento alle “argomentazioni svolte dal Giudice di primo grado”, che a loro volta non avevano affrontato puntualmente il tema, non costituisce una motivazione sufficiente. Questo modo di procedere ha creato una “lacunosa ricostruzione della vicenda” e una “priva di effettiva disamina critica delle doglianze”, rendendo la motivazione meramente apparente e, di conseguenza, la sentenza nulla.

Conclusioni: L’Obbligo di una Motivazione Effettiva

L’ordinanza in esame ribadisce un principio cardine del nostro ordinamento: il dovere del giudice di motivare le proprie decisioni non è un mero adempimento formale, ma una garanzia fondamentale per le parti del processo e per la collettività. Una motivazione deve essere effettiva, consentendo di comprendere il ragionamento del giudice e di poterlo, eventualmente, contestare. Per questo motivo, la Corte ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Veneto, affinché la controversia sia riesaminata con una motivazione congrua ed esaustiva.

Quando una motivazione di una sentenza è considerata “apparente”?
Una motivazione è considerata apparente quando, pur essendo materialmente presente, è formulata in termini così generici, contraddittori o tautologici da non rendere comprensibile l’iter logico-giuridico seguito dal giudice. In pratica, è una motivazione che non spiega le vere ragioni della decisione, impedendo un effettivo controllo sulla sua correttezza.

Gli ex soci di una società cancellata possono essere chiamati a rispondere dei debiti tributari della società?
Sì, la possibilità che gli ex soci rispondano dei debiti sociali anche dopo la cancellazione della società è un principio giuridico riconosciuto. La sentenza evidenzia che la corte di merito ha errato nel non esaminare adeguatamente questa specifica argomentazione, che si basa su diversi titoli di responsabilità (come ex socio, ex liquidatore o erede), ciascuno con i propri limiti.

Cosa accade quando la Corte di Cassazione annulla una sentenza per motivazione apparente?
La Corte di Cassazione cassa la sentenza viziata e rinvia la causa a un altro giudice dello stesso grado di quello che ha emesso la pronuncia annullata (in questo caso, un’altra sezione della Corte di giustizia tributaria di secondo grado). Il giudice del rinvio dovrà esaminare nuovamente la controversia e emettere una nuova sentenza, fornendo questa volta una motivazione completa ed effettiva.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 16441 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 16441 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 12/06/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 22725/2016 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore , domiciliata in Roma alla INDIRIZZO presso gli uffici dell’Avvocatura Generale dello Stato, dalla quale è rappresentata e difesa ope legis -ricorrente- contro

NOME COGNOME e NOME COGNOME, elettivamente domiciliate in Roma alla INDIRIZZO presso lo studio dell’AVV_NOTAIO, rappresentate e difese dall’AVV_NOTAIO -controricorrentiavverso la SENTENZA della COMMISSIONE TRIBUTARIA REGIONALE DEL VENETO n. 330/25/16 depositata il 2 marzo 2016 Udita la relazione svolta nell’adunanza camerale del 4 aprile 2024 dal Consigliere NOME COGNOME

FATTI DI CAUSA

In data 19 marzo 2012 l’agente della riscossione RAGIONE_SOCIALE notificava ad NOME COGNOME e a NOME COGNOME -entrambe ex socie accomandanti e la prima anche ex liquidatrice della RAGIONE_SOCIALE (d’ora in poi, per brevità, RAGIONE_SOCIALE), cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese il 28 agosto 2005, nonché eredi del defunto socio accomandatario NOME COGNOME– una

cartella esattoriale per il pagamento di una maggior ILOR dovuta dalla prefata società in relazione all’anno 1985, giusta quanto accertato in via definitiva con sentenza della Commissione Tributaria Centrale n. 1783/05/10 del 19 novembre 2010, passata in giudicato.

Le intimate impugnavano la suddetta cartella dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di Treviso, la quale accoglieva il loro ricorso, annullando l’atto esattivo in questione.

La decisione veniva successivamente confermata dalla Commissione Tributaria Regionale del RAGIONE_SOCIALE, che con sentenza n. 330/25/16 del 2 marzo 2016 rigettava l’appello proposto dall’Amministrazione Finanziaria.

Rilevava il giudice regionale: – che la summenzionata sentenza della CTC era stata emessa nei confronti di una società già cancellata da cinque anni dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese; – che, a sèguito dell’intervenuta cancellazione della società, l’ufficio finanziario avrebbe dovuto «chiamare nel processo le due contribuenti» ; -che «questi due elementi porta (va) no a considerare che la pretesa tributaria non p (otesse) essere azionata nei confronti RAGIONE_SOCIALE Sig.re COGNOME NOME NOME COGNOME NOME» ; – che dovevano essere confermate, per il resto, «le argomentazioni svolte dal Giudice di primo grado» .
Contro questa sentenza l’RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione affidato a tre motivi.

La COGNOME e la COGNOME hanno resistito con controricorso.

Il ricorso è stato avviato alla trattazione in camera di consiglio, ai sensi dell’art. 380 -bis .1 c.p.c..

Nel termine stabilito dal comma 1, terzo periodo, del predetto articolo le controricorrenti hanno depositato memoria illustrativa.

MOTIVI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di ricorso, formulato ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4) c.p.c., viene denunciata la violazione e/o falsa

applicazione dell’art. 2909 c.c..

1.1 Si contesta al giudice d’appello di aver tralasciato di considerare che l’esistenza del credito tributario dell’Amministrazione Finanziaria nei confronti della RAGIONE_SOCIALE era stata accertata dalla CTC con sentenza passata in giudicato, come emergeva dalla ricostruzione della vicenda processuale operata dalle stesse ex socie RAGIONE_SOCIALE e RAGIONE_SOCIALE nel libello introduttivo della lite.

In un simile contesto, risultavano prive di rilievo le argomentazioni svolte dalle predette contribuenti in ordine alle conseguenze asseritamente derivanti dalla mancata integrazione del contraddittorio nei loro confronti nell’àmbito del giudizio definito da quella pronuncia.

Con il secondo motivo, proposto a norma dell’art. 360, comma 1, n. 3) c.p.c., è lamentata la violazione e/o falsa applicazione degli artt. 2304, 2312, comma 2, 2313, 2324 e 2495 c.c..

2.1 Si assume che avrebbe errato la CTR nel negare la responsabilità RAGIONE_SOCIALE contribuenti, nella loro qualità di ex socie accomandanti della RAGIONE_SOCIALE, per i debiti sociali sopravvenuti all’estinzione dell’ente.

2.2 Viene, al riguardo, evidenziato che, in virtù della disciplina normativa richiamata nella rubrica del motivo, le sunnominate COGNOME e COGNOME erano tenute a rispondere dei debiti in parola nei limiti di quanto percepito in base al bilancio finale di liquidazione.

Con il terzo mezzo, inquadrato nello schema dell’art. 360, comma 1, n. 4) c.p.c., viene dedotta la nullità dell’impugnata sentenza per motivazione omessa o apparente e per violazione dell’art. 112 del medesimo codice.

3.1 Si rimprovera al collegio di secondo grado di aver sbrigativamente disatteso le censure sollevate con l’atto di appello dall’RAGIONE_SOCIALE, senza sottoporle a un’approfondita disamina.

Nell’ordine logico -giuridico si appalesa prioritario lo scrutinio di quest’ultimo motivo, inteso a far valere un preteso vizio di nullità della sentenza gravata.

4.1 Esso è fondato e il suo accoglimento assorbe l’esame RAGIONE_SOCIALE ulteriori censure svolte dalla parte ricorrente.

4.2 A sèguito della riformulazione dell’art. 360, comma 1, n. 5) c.p.c. disposta dall’art. 54 D.L. n. 83 del 2012, convertito, con modificazioni, in L. n. 134 del 2012, il sindacato di legittimità sulla motivazione deve ritenersi circoscritto alla sola verifica dell’inosservanza del c.d. «minimo costituzionale» richiesto dall’art. 111, comma 6, della Carta fondamentale, individuabile nelle ipotesi -che si tramutano in vizio di nullità della sentenza per difetto del requisito di cui all’art. 132, comma 2, n. 4) c.p.c. – di «mancanza assoluta di motivi sotto il profilo materiale e grafico», di «motivazione apparente», di contrasto irriducibile fra affermazioni inconciliabili» e di «motivazione perplessa od incomprensibile», esclusa qualunque rilevanza del semplice difetto di «sufficienza» della motivazione; con la precisazione che l’anomalia motivazionale deve emergere dal testo della sentenza impugnata, a prescindere dal confronto con le risultanze processuali (cfr., ex permultis , Cass. Sez. Un. 19881/2014, Cass. n. 12241/2020, Cass. n. 7090/2022, Cass. n. 8699/2022, Cass. Sez. Un. n. 37406/2022).
4.3 In particolare, si definisce apparente si definisce «apparente» la motivazione che, sebbene riconoscibile sotto il profilo materiale e grafico come parte del documento in cui consiste il provvedimento giudiziale, non rende tuttavia percepibili le ragioni della decisione, risultando obiettivamente inidonea a far conoscere l’iter logico seguìto dal giudice per la formazione del proprio convincimento, sì da non consentire alcun effettivo controllo sull’esattezza e sulla logicità del suo ragionamento ad opera dell’interprete, al quale non può essere lasciato il còmpito di integrarla con le più varie,
ipotetiche, congetture (cfr. Cass. Sez. Un. n. 2767/2023, Cass. n. 6758/2022, Cass. n. 13977/2019, Cass. Sez. Un. n. 22232/2016, Cass. Sez. Un. n. 16599/2016).

4.4 Orbene, nel caso di specie, l’impugnata sentenza risulta affetta dalla grave anomalia motivazionale testè descritta.

4.5 Invero, con l’atto di appello l’RAGIONE_SOCIALE aveva contestato la decisione di primo grado, deducendo che l’impugnata cartella di pagamento era stata notificata ad NOME COGNOME e a NOME COGNOME non soltanto nella qualità di eredi del defunto socio accomandatario NOME COGNOME, ma anche in quella di ex socie accomandanti della cessata RAGIONE_SOCIALE, come tali responsabili per le obbligazioni sociali, ai sensi dell’art. 2313, comma 1, c.c., nei limiti di quanto riscosso in base al bilancio finale di liquidazione, e che nei confronti della prima era stato invocato anche l’ulteriore titolo di responsabilità fondato sulla sua qualità di ex liquidatrice.
4.6 A fronte di tale specifica censura, la CTR si è astenuta dal compiere gli accertamenti in fatto necessari per fornire un’adeguata risposta alla questione prospettata dall’Amministrazione Finanziaria, limitandosi ad osservare che «la sentenza della Commissione Tributaria Centrale e (ra) stata emessa nei confronti di una società cancellata da cinque anni» e che in quel giudizio l’Ufficio avrebbe dovuto «chiamare nel processo le due contribuenti» ; per il resto, si è genericamente richiamata alle «argomentazioni svolte dal Giudice di primo grado» , che non aveva affrontato in modo puntuale il tema dibattuto (nella parte narrativa della decisione qui impugnata si attesta che la Commissione provinciale aveva accolto il ricorso RAGIONE_SOCIALE contribuenti per le seguenti ragioni: a] «la sentenza emessa cinque anni dopo la cancellazione della società non p trasmettersi sic et simpliciter a carico degli eredi dell’accomandatario senza verifica della qualità di socie accomandanti e del piano di riparto della società cancellata, che
riportava un debito nei confronti dell’erario molto più basso e comunque pagato» ; b] «il debito tributario… preteso e a carico della società e non del socio accomandatario» ).

4.7 Alla stregua RAGIONE_SOCIALE considerazioni che precedono, la motivazione della sentenza ora al vaglio della Corte va ritenuta meramente apparente, in quanto poggiante su una lacunosa ricostruzione della vicenda e priva di un’effettiva disamina critica RAGIONE_SOCIALE doglianze mosse dalla parte appellante (cfr. Cass. n. 20883/2019, Cass. n. 28139/2018, Cass. n. 27112/2018, Cass. n. 22022/2017), sì da non consentire il controllo circa l’esattezza e la logicità del ragionamento decisorio seguìto dal giudice a quo per addivenire alla finale statuizione di rigetto del gravame (cfr. Cass. n. 6626/2022, Cass. n. 22022/2017).
Deve, pertanto, disporsi, ai sensi dell’art. 384, comma 2, prima parte, c.p.c., la cassazione della pronuncia gravata con rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del RAGIONE_SOCIALE, in diversa composizione, la quale procederà a un nuovo esame della controversia fornendo congrua motivazione.

5.1 Al giudice del rinvio viene rimessa anche la regolamentazione RAGIONE_SOCIALE spese del presente giudizio di legittimità, a norma dell’art. 385, comma 3, seconda parte, c.p.c..

P.Q.M.

La Corte accoglie il terzo motivo di ricorso, assorbiti i restanti; cassa la sentenza impugnata e rinvia la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del RAGIONE_SOCIALE, in diversa composizione, anche per la pronuncia sulle spese del presente giudizio di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio della Sezione

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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