Motivazione apparente: Cassazione annulla sentenza

La Corte di Cassazione ha annullato una sentenza della Commissione Tributaria Regionale per motivazione apparente. Il caso riguardava un contribuente accusato di essere l’amministratore occulto di un gruppo societario che utilizzava società ‘cartiere’ per evadere le imposte. La Corte ha stabilito che i giudici di merito non possono limitarsi a negare l’esistenza di prove senza analizzare in modo logico e dettagliato tutti gli elementi forniti dall’Amministrazione Finanziaria, altrimenti la loro decisione è viziata.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 20 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Motivazione Apparente: Quando la Sentenza è Annullata

L’ordinanza della Corte di Cassazione n. 15127 del 2024 offre uno spunto fondamentale sul dovere del giudice di fornire una giustificazione logica e comprensibile alle proprie decisioni. Il caso analizzato riguarda un complesso schema di evasione fiscale e la figura dell’amministratore occulto, ma il principio cardine è quello della motivazione apparente, un vizio che può portare all’annullamento della sentenza, come accaduto in questa vicenda.

I Fatti: L’accusa di Amministrazione Occulta e lo Schema Fraudolento

L’Agenzia delle Entrate aveva emesso un avviso di accertamento nei confronti di un contribuente, accusandolo di essere il dominus e amministratore di fatto di un gruppo societario. Secondo l’accusa, questo gruppo era stato creato per evadere sistematicamente le imposte attraverso un meccanismo sofisticato: una società operativa veniva periodicamente ‘svuotata’ dei suoi beni, trasferiti a una nuova società, mentre una serie di ‘società cartiere’ venivano interposte nelle operazioni di acquisto e vendita. Queste ultime avevano il solo scopo di gonfiare i costi e abbattere i ricavi dell’azienda principale, senza avere i mezzi per garantire il pagamento delle imposte dovute. La Commissione Tributaria Regionale (CTR), pur riconoscendo l’esistenza di questo disegno fraudolento e l’identità di un suo gestore operativo, aveva annullato l’accertamento, sostenendo che l’Amministrazione Finanziaria non avesse provato il legame tra tale gestore e il contribuente accusato di essere l’amministratore occulto.

La Decisione della Cassazione e la Critica alla Motivazione Apparente

L’Agenzia delle Entrate ha impugnato la decisione della CTR dinanzi alla Corte di Cassazione, lamentando principalmente la nullità della sentenza per motivazione apparente. La Suprema Corte ha accolto il ricorso, ritenendo il motivo fondato. I giudici di legittimità hanno osservato come la CTR si fosse limitata ad affermare che ‘mancano del tutto prove del legame’ tra i due soggetti, senza però spiegare perché i numerosi elementi probatori portati dall’Agenzia (come le dichiarazioni di amministratori, soci e clienti del gruppo) non fossero stati ritenuti sufficienti o attendibili. Una motivazione si definisce ‘apparente’ proprio quando, pur essendo presente graficamente nel testo della sentenza, non rende conto del percorso logico-giuridico seguito dal giudice. In pratica, essa si basa su affermazioni apodittiche, mere congetture o risulta talmente contraddittoria da non permettere di comprendere la ratio decidendi.

Le Motivazioni della Corte Suprema

La Corte ha chiarito che il giudice di merito ha il dovere di esaminare tutti gli elementi probatori forniti dalle parti. Non può semplicemente ignorarli o liquidarli con una formula generica. Nel caso di specie, l’ufficio aveva prodotto una serie di dichiarazioni che indicavano un preciso coinvolgimento del contribuente nella gestione del gruppo. La CTR avrebbe dovuto valutare questi elementi, spiegando le ragioni per cui li riteneva irrilevanti, inattendibili o insufficienti a provare il coinvolgimento contestato. Concludere per la ‘mancata prova’ senza un’analisi critica del materiale probatorio equivale a non motivare affatto. La decisione della CTR, affidata a ‘varie congetture’, non permette di ricostruire l’iter logico seguito, determinando così l’accoglimento del ricorso e la cassazione della sentenza impugnata.

Conclusioni: L’Obbligo di una Motivazione Effettiva

Questa ordinanza ribadisce un principio fondamentale del nostro ordinamento processuale: ogni decisione giurisdizionale deve essere supportata da una motivazione reale, effettiva e comprensibile, che dia conto dell’analisi dei fatti e dell’applicazione delle norme. Una motivazione solo di facciata, che non permette di comprendere il ragionamento del giudice, viola il diritto di difesa delle parti e il principio del giusto processo. Per questo motivo, la Corte di Cassazione ha annullato la sentenza e ha rinviato la causa alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Veneto, che dovrà riesaminare il caso attenendosi a questo principio e fornendo, questa volta, una motivazione completa e logicamente coerente.

Cos’è una ‘motivazione apparente’ secondo la Corte di Cassazione?
È una motivazione che, pur esistendo formalmente, non spiega il percorso logico seguito dal giudice per arrivare alla sua decisione. Si basa su affermazioni generiche o congetture e non analizza concretamente le prove presentate, rendendo impossibile comprendere la ragione della decisione.

Cosa deve fare un giudice quando una parte presenta numerosi elementi di prova?
Il giudice ha l’obbligo di valutare tutti gli elementi probatori. Non può ignorarli o affermare genericamente che la prova non è stata raggiunta. Deve analizzare tali elementi e spiegare in modo logico e coerente perché li considera irrilevanti, inattendibili o insufficienti.

Un ricorso notificato via PEC senza firma digitale è sempre nullo?
Non necessariamente. Nel caso specifico, la Corte ha ritenuto infondata l’eccezione di nullità perché l’attestazione di conformità sottoscritta da un Avvocato dello Stato era sufficiente a soddisfare il requisito della sottoscrizione e a garantire la paternità dell’atto, anche se il file originale non era firmato digitalmente.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 15127 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 15127 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 29/05/2024

ORDINANZA

sul ricorso proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, in persona del Direttore pro tempore, rappresentata e difesa ex lege dall’Avvocatura generale AVV_NOTAIO Stato, e presso la stessa domiciliata in Roma, INDIRIZZO;

– ricorrente

–

contro

NOME COGNOME , con avv. NOME COGNOME e NOME COGNOME;

-controricorrente –

Avverso la sentenza n. 731/18 depositata il 12 giugno 2018 e resa dalla Commissione Tributaria Regionale del Veneto.

Udita la relazione della causa svolta nella camera di consiglio del 16 aprile 2024 dal consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

1.La CTR, nel respingere con la sentenza impugnata l’appello proposto dall’RAGIONE_SOCIALE, ha confermato l’annullamento dell’avviso di accertamento nei confronti del contribuente, conseguente alla contestazione di aver lo stesso svolto le mansioni di amministratore occulto del gruppo ‘RAGIONE_SOCIALE‘, costituito da una società operativa (che periodicamente veniva spogliata dei beni e strutture in favore di

una nuova società) e di una serie di società ‘cartiere’, tra cui la RAGIONE_SOCIALE (poi RAGIONE_SOCIALE), i cui fatti di evasione sono imputati nell’avviso oggetto di causa all’amministratore occulto, queste ultime costituite al solo scopo di abbattere il reddito dell’operativa, ponendosi come fittizie intermediarie all’acquisto e vendita di beni, di cui maggioravano gli importi, gonfiando così i costi o riducendo il margine di reddito, dunque in adempimento di un disegno fraudolento complessivo, poiché le suddette ‘cartiere’ si trovavano poi nella condizione di non avere mezzi e dunque non offrire alcuna garanzia per il pagamento RAGIONE_SOCIALE imposte maturate. Riteneva in particolare la CTR che, pur provato il complesso disegno e la figura di riferimento in capo a tale NOME COGNOME, l’ufficio non avrebbe dimostrato invece alcun legame fra questi e il preteso dominus COGNOME.
L’RAGIONE_SOCIALE propone così ricorso in cassazione affidato a due motivi, mentre il contribuente resiste a mezzo di controricorso.

Successivamente entrambe le parti hanno depositato memorie illustrative.

CONSIDERATO CHE

1.Pregiudizialmente il controricorrente eccepisce la nullità del ricorso per difetto di sottoscrizione, in quanto il file notificato a mezzo pec non era firmato digitalmente.

L’eccezione è però infondata, poiché la necessità della sottoscrizione del ricorso nativo digitale depositato in modalità analogica da un determinato AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO Stato è da ritenersi soddisfatta dall’attestazione di conformità del 29 novembre 2019 sottoscritta dall’AVV_NOTAIO AVV_NOTAIO Stato NOME, di cui non è affatto contestata tale qualità.

L’asseverazione in parola, nonostante attesti, in asserito contrasto con la realtà fenomenica, che l’originale informatico dell’atto sia “sottoscritto con firma digitale dall’AVV_NOTAIO“, risulta comunque chiaramente riferita al ricorso

proposto dall’RAGIONE_SOCIALE contro NOME COGNOME e agli allegati messaggi di p.e.c. relativi alla notificazione del ricorso medesimo in data 29 novembre 2021. E la inequivoca riferibilità dell’attestazione anzidetta al ricorso per cui è causa è circostanza che, invero, non è messa in discussione neppure dalla parte controricorrente, le cui difese insistono sul profilo giuridico dell’inesistenza di ricorso nativo digitale privo di sottoscrizione e sulla inidoneità dell’attestazione ex lege n. 53/1994 a supplire a tale carenza. Contrariamente, dunque, a quanto ritenuto dal controricorrente, detta asseverazione esprime la paternità certa dell’atto, proveniente dall’Avvocatura generale AVV_NOTAIO Stato, in capo allo stesso AVV_NOTAIO COGNOME, operando in termini che, nello specifico contesto dato, possono ben essere assimilati alla certificazione dell’autografia della sottoscrizione della procura alle liti, palesando anzi, in maniera anche più evidente di quest’ultima (che si riferisce indirettamente all’atto cui accede), il nesso tra l’atto e il suo autore (in termini identici Cass. SSUU 12 marzo 2024, n. 6477).
Va peraltro rilevato come la parte controricorrente, in seno alle memorie, sollevi la questione con riguardo al secondo ricorso, che è AVV_NOTAIO successivamente notificato. L’eccezione qui è, prima ancora che tardiva in quanto introdotta in una fase in cui ciò era ormai precluso, altresì irrilevante posto che, essendo AVV_NOTAIO correttamente notificato il primo ricorso, la proposizione del secondo si appalesa afflitta da inammissibilità per difetto di interesse

Col primo motivo si eccepisce nullità della sentenza per motivazione parvente, in quanto la decisione, pur a fronte di numerosi elementi volti a dimostrare il coinvolgimento quale dominus di NOME COGNOME, ha concluso apoditticamente nel senso della mancata prova circa l’esistenza di rapporti fra questi ed NOME COGNOME.

2.1. Il motivo è fondato.

Invero la CTR ha concluso nel senso della sussistenza di elementi comprovanti, attraverso una serie di dichiarazioni dei clienti, il fatto che il COGNOME si occupava della gestione, tanto che i clienti suddetti mai si erano interfacciati con i ‘titolari della RAGIONE_SOCIALE, ma solo e soltanto col sig. COGNOME che disponeva sulla esecuzione dei contratti per le varie forniture e decideva a quale società far fatturare preoccupandosi degli eventuali giri contabili’, il quale dunque dirigeva secondo la RAGIONE_SOCIALE la società ‘dall’esterno ed i cui vertici risultavano essere dei meri esecutori di ordini altrui’.
La stessa però concludeva nel senso che ‘mancano del tutto prove del legame di dipendenza del COGNOME con il COGNOME limitandosi l’RAGIONE_SOCIALE a fare riferimento ai rapporti esistenti tra i due soggetti senza darne però prova’.

Orbene, come noto, la motivazione può dirsi apparente quando, pur graficamente esistente, essa non rende ragione del percorso logico attraverso cui il giudice giunge alla sua decisione, dovendosi affidare per la sua ricostruzione ad ipotesi o mere congetture, ovvero allorché lo stesso è caratterizzato da invincibile contraddittorietà rispetto alla decisione stessa.

Nella specie è pacifico che l’ufficio abbia portato numerosi elementi in tal senso, consistenti in varie dichiarazioni di amministratori e soci o clienti RAGIONE_SOCIALE società del gruppo, che dovevano essere oggetto di valutazione. La stessa difesa della parte controricorrente vi fa riferimento, pur ritenendo, in base alla propria ricostruzione, la relativa non decisività (talora per il ruolo anche di altri soggetti, talaltra per l’assunta inammissibilità della praesumptio de praesumpto, altrove per la relativa ritenuta inattendibilità degli autori RAGIONE_SOCIALE dichiarazioni).
Così stando il concreto atteggiarsi della vicenda processuale, le ragioni per cui il giudice d’appello ha ritenuto la mancata prova circa il coinvolgimento del COGNOME, resta appunto affidata alle più

varie congetture, e proprio ciò dimostra come non sia ricostruibile l’iter logico della decisione, il che determina l’accoglimento del motivo.

Col secondo motivo si deduce la violazione dell’art. 2729, cod. civ., per aver trascurato elementi che portavano a concludere nel senso del pieno coinvolgimento del COGNOME nella gestione e direzione della RAGIONE_SOCIALE (cartiera del gruppo, poi denominata RAGIONE_SOCIALE).

3.1. Il motivo è assorbito dall’accoglimento del precedente.

Il ricorso dev’essere dunque accolto, con cassazione della sentenza impugnata e rinvio alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Veneto che, in diversa composizione, provvederà altresì alla liquidazione RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità.

P. Q. M.

La Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Veneto che, in diversa composizione, provvederà altresì alla liquidazione RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio di legittimità

Così deciso in Roma, il 16 aprile 2024

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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