Motivazione apparente: Cassazione annulla la sentenza

La Corte di Cassazione ha annullato una sentenza tributaria per motivazione apparente, criticando il giudice di secondo grado per aver fornito giustificazioni generiche e apodittiche riguardo la deducibilità di costi e l’antieconomicità di operazioni. Il caso riguardava accertamenti fiscali su una società nautica. La Suprema Corte ha ribadito che una motivazione priva di un reale sostrato argomentativo viola il ‘minimo costituzionale’ e comporta la nullità della decisione, con rinvio al giudice di merito per un nuovo esame.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 15 dicembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Motivazione Apparente: perché la Cassazione annulla una sentenza tributaria

Una sentenza deve sempre spiegare in modo chiaro e comprensibile le ragioni della sua decisione. Quando questa spiegazione è solo di facciata, si parla di motivazione apparente, un vizio grave che può portare alla nullità dell’intero provvedimento. Con la recente Ordinanza n. 23455/2024, la Corte di Cassazione è tornata su questo principio fondamentale, annullando una decisione della Commissione Tributaria Regionale che si era limitata a frasi generiche e assertive, senza un reale approfondimento dei fatti. Questo caso, che coinvolge una società del settore nautico e l’Agenzia delle Entrate, offre spunti cruciali per comprendere i doveri del giudice e i diritti del contribuente.

I fatti del caso: accertamenti fiscali su una società nautica

La vicenda nasce da tre avvisi di accertamento emessi dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di una società, operante nel settore della vendita di imbarcazioni, per diverse annualità fiscali. Le contestazioni del Fisco erano precise:

1. Indebita deduzione di costi: L’Agenzia contestava la deducibilità di costi per lavori di ristrutturazione di un locale e di quote di ammortamento relative a fatture ritenute non sufficientemente documentate.
2. Indebita detrazione IVA: Veniva contestata la detrazione dell’IVA su fatture per lavori eseguiti nel cantiere navale, considerate prive di adeguato supporto documentale.
3. Operazioni antieconomiche: L’amministrazione finanziaria aveva rilevato la vendita di imbarcazioni a un prezzo che non sembrava remunerativo, contestando inoltre la mancata fatturazione di accessori installati a bordo.

La società aveva impugnato gli atti, e la Commissione Tributaria Regionale (CTR) le aveva dato ragione, respingendo l’appello dell’Agenzia. Insoddisfatta, l’Agenzia delle Entrate ha portato il caso dinanzi alla Corte di Cassazione.

Il ricorso in Cassazione e la censura di motivazione apparente

Il motivo principale del ricorso dell’Agenzia si fondava su un vizio procedurale: la motivazione apparente della sentenza della CTR. Secondo il Fisco, i giudici d’appello avevano respinto le sue argomentazioni in modo “apodittico ed intrinsecamente illogico”, ovvero con affermazioni generiche e prive di un reale filo logico. Ad esempio:

* Sulla deducibilità dei costi di ristrutturazione, la CTR si era limitata a dire che “la ditta ha portato numerose prove” e che “la documentazione prodotta costituisce prova sufficiente”, senza specificare quali prove e perché fossero decisive.
* Sull’operazione antieconomica, la CTR aveva affermato che l’Agenzia “non può sostituirsi all’imprenditore” e che l’operazione rientrava in una “logica commerciale” di fidelizzazione del cliente, senza però analizzare i dati concreti.
* Sui costi degli accessori non fatturati, i giudici avevano accettato la tesi che il prezzo fosse “comprensivo” per agevolare un finanziamento in leasing, senza alcuna base probatoria.

In sostanza, la CTR aveva usato formule di stile che non spiegavano il perché della sua decisione, lasciando in ombra l’iter logico-giuridico seguito.

Le motivazioni della Suprema Corte: quando la motivazione è solo di facciata

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso dell’Agenzia, ritenendo fondata la censura di motivazione apparente. Gli Ermellini hanno chiarito che una motivazione non può essere una semplice affermazione di principio, ma deve scendere nel dettaglio del caso concreto.

La Corte ha spiegato che la motivazione dei giudici d’appello era “carente del giudizio di fatto” e basata su “affermazioni generali e astratte”. Questo tipo di motivazione non raggiunge la soglia del “minimo costituzionale” richiesto dall’art. 111 della Costituzione, secondo cui tutti i provvedimenti giurisdizionali devono essere motivati.

Citando precedenti delle Sezioni Unite, la Cassazione ha ribadito un principio fondamentale: “la motivazione è solo apparente, e la sentenza è nulla perché affetta da ‘error in procedendo’, quando, benché graficamente esistente, non renda, tuttavia, percepibile il fondamento della decisione, perché recante argomentazioni obbiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice”.

Il giudice non può limitarsi a dire che una prova è sufficiente; deve spiegare perché lo è. Non può invocare una generica “logica commerciale”; deve analizzare se quella logica trova riscontro nei fatti e nei numeri. In assenza di questo percorso argomentativo, la motivazione è solo un guscio vuoto.

Le conclusioni: l’importanza di una motivazione effettiva

La decisione della Suprema Corte è di grande importanza pratica. Essa sancisce che il contribuente, così come l’amministrazione, ha diritto a una sentenza che non si limiti a dare torto o ragione, ma che spieghi in modo trasparente e logico il perché. Una motivazione effettiva è garanzia di giustizia e permette alle parti di comprendere la decisione e, se del caso, di impugnarla con cognizione di causa.

Per effetto di questa ordinanza, la sentenza della CTR è stata cassata, e la causa è stata rinviata alla stessa corte, in diversa composizione, per un nuovo esame che dovrà, questa volta, essere supportato da una motivazione reale, completa e non apparente.

Cosa si intende per ‘motivazione apparente’ in una sentenza?
Si ha una motivazione apparente quando il giudice, pur scrivendo le ragioni della sua decisione, usa frasi talmente generiche, assertive o illogiche da non rendere comprensibile il percorso logico-giuridico che ha seguito. È una motivazione che esiste solo nella forma, ma è vuota nella sostanza.

Perché una motivazione apparente rende nulla una sentenza?
Perché viola il ‘minimo costituzionale’ richiesto dall’art. 111 della Costituzione, che impone l’obbligo di motivazione per tutti i provvedimenti giurisdizionali. Una motivazione solo di facciata equivale a un’assenza di motivazione e costituisce un errore di procedura (‘error in procedendo’), che porta alla nullità della sentenza.

Cosa deve fare il giudice per evitare di redigere una motivazione apparente?
Il giudice deve andare oltre le affermazioni di principio e analizzare concretamente i fatti di causa. Deve spiegare perché determinate prove sono state ritenute decisive, come ha valutato le argomentazioni delle parti e quale ragionamento giuridico ha applicato ai fatti accertati, rendendo il suo percorso decisionale trasparente e comprensibile.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 23455 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 23455 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME NOME

Data pubblicazione: 02/09/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7506/2018 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE, elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO (P_IVA) che la rappresenta e difende;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE IN LIQUIDAZIONE (RAGIONE_SOCIALE);

-intimato- avverso SENTENZA di COMM.TRIB.REG. della LIGURIA n. 1188/2017 depositata il 01/08/2017.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 05/07/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

Fatti di causa

Con avviso di accertamento l’RAGIONE_SOCIALE rettificava la dichiarazione Ires e Irap presentata dalla contribuente in relazione al periodo d’Imposta compreso fra il 1° settembre 2007 e il 31 agosto 2008, contestando l’indebita deduzione di componenti negative di reddito nonché l’omessa dichiarazione di componenti positive in violazione RAGIONE_SOCIALE previsioni del d.P.R. n. 917 del 1986 e del D.Lgs. n. 446 del 1997.

Con ulteriore avviso di accertamento l’RAGIONE_SOCIALE rettificava la dichiarazione presentata ai fini IVA con riguardo all’anno d’imposta 2007, contestando una detrazione indebita correlata a fatture emesse da imprese individuali per l’effettuazione di lavori nel cantiere di Lavagna, afferenti costi non adeguatamente documentati.

Con un terzo avviso l’RAGIONE_SOCIALE rettificava la dichiarazione Ires e Irap con riguardo al periodo 1° settembre 2008 -31 agosto 2009, contestando l’indebita deduzione di una somma a titolo di quota di ammortamento del costo connesso a fatture emesse da imprese individuali per l’effettuazione di lavori nel cantiere di Lavagna non documentati.

La CTP di Genova, previa riunione dei tre ricorsi separatamente promossi dalla contribuente avverso i tre atti impositivi, li accoglieva limitatamente ad alcuni dei rilievi erariali, respingendoli per altri.

La CTR della Liguria ha respinto il successivo appello dell’RAGIONE_SOCIALE.

Il ricorso per cassazione dell’RAGIONE_SOCIALE è affidato a tre motivi di ricorso cui non replica l’intimata.

Ragioni della decisione

Con il primo motivo di ricorso si lamenta la violazione degli artt. 115, 116 e 132, co. 2, n. 4, c.p.c., 118 disp. Att. c.p.c., 36, co. 2, n. 4, 53 e 61 D.Lgs. n. 546 del 1992, in relazione all’art. 360, co. 1, n. 4, c.p.c. In particolare, con riferimento al rilievo n. 2 si

stigmatizza l’aver la CTR respinto l’appello ‘ in modo apodittico ed intrinsecamente illogico ‘, affermando la deducibilità RAGIONE_SOCIALE fatture emesse dalle imprese individuali ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘ e ‘ RAGIONE_SOCIALE ‘ come quote di ammortamento e la detraibilità dell’IVA in riferimento ai lavori di ristrutturazione del locale inizialmente adibito a bar, trascurando di considerare la mancanza di documenti contenenti la descrizione specifica di detti lavori asseritamente effettuati. Inoltre, con riferimento al rilievo n. 3 si censura l’aver la CTR affermato apoditticamente che soltanto l’antieconomicità dell’intera attività sociale consente all’Amministrazione di contestare l’esistenza di materia imponibile sottratta a tassazione; con riferimento al rilievo n. 9 si contesta l’aver la CTR asserito che il prezzo riportato nelle fattura ‘ sarebbe comprensivo anche dei costi per l’acquisto degli accessori installati nelle imbarcazioni vendute sebbene detti accessori non siano indicati né nelle fatture de quibus, né nei contratti di vendita RAGIONE_SOCIALE imbarcazioni stipulati tra la società in epigrafe e la società RAGIONE_SOCIALE, né nei contratti sottoscritti da quest’ultima con l’utilizzatore finale’ , giustificandosi l’assenza di qualsiasi riferimento agli accessori con l’ ‘esigenza di assicurare che la società di RAGIONE_SOCIALE finanziasse anche il loro acquisto’ ed essendo ‘ l’esiguità della redditività RAGIONE_SOCIALE vendite così operate’ corroborata dal fatto che gli ‘accessori venivano installati direttamente dal concessionario ‘I RAGIONE_SOCIALE‘ sulle imbarcazioni vendute ai propri clienti’.
Con il secondo motivo di ricorso si censurano i medesimi profili prima riassunti con riferimento al paradigma ex art. 360, co. 1, n. 3, c.p.c. della violazione e/o falsa applicazione di legge e, segnatamente, degli artt. 41 e 53 Cost., 2697, 2727 e 2729 c.c., 39, co. 1, lett. d), e 41bis d.P.R. n. 600 del 1973, 102 e 109 d.P.R. n. 917 del 1986, 21 e 54 d.P.R. n. 633 del 1972 , 5 e 25 D.Lgs. n. 446 del 1997, 167 e 226 Dir. CEE 28.11.2006, n. 2006/112/CE, come interpretati dalla giurisprudenza comunitaria.
Con il terzo motivo di ricorso si insiste nel censurare i medesimi profili compendiati sopra sotto l’aspetto dell’omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti in relazione all’art. 360, co. 2, n. 5, c.p.c.

Il primo motivo è fondato e va accolto con l’assorbimento RAGIONE_SOCIALE ulteriori censure.

La motivazione sui tre rilievi ha connotazione assiomatica, palesandosi priva di sostrato argomentativo.

Infatti, con riferimento al rilievo n. 2, la CTR assertivamente ha esposto che ‘ la ditta ha portato numerose prove in merito all’avvenuta trasformazione del bar in sede sociale e neppure la presunta genericità RAGIONE_SOCIALE fatture può inficiare la detraibilità RAGIONE_SOCIALE stesse’; ha soggiunto che ‘i lavori sono stati regolarmente effettuati e la documentazione prodotta costituisce prova sufficiente e necessaria’. Con ogni evidenza, la CTR trascura del tutto di soffermarsi sul profilo dell’inerenza, limitandosi ad appurare -in modo neutro -la circostanza dell’effettiva esecuzione di lavori, tra l’altro non meglio identificati, per sancire la deducibilità dei costi collegati.
Con riguardo al rilievo n. 3 la CTR ha evidenziato che ‘L’RAGIONE_SOCIALE non può sostituirsi all’imprenditore e valutare la congruità di un’operazione apparentemente in perdita. La ditta ha dimostrato la correttezza della propria logica commerciale che l’ha portata, successivamente a rivendere la barca ritirata traendone utile e, soprattutto, a conservare il cliente, fidelizzato. Diverso sarebbe se l’antieconomicità concernesse tutta l’attività sociale e non un’operazione sporadica come quella esaminata’. Nel quadro della valutazione del giudice la congruità del costo non è valutabile se non nel perimetro dell’attività complessiva, quindi non viene neppure valutata in rapporto alla specifica operazione per cui è causa. Inoltre, la CTR adduce un approssimativo riferimento ad una
imprecisata ‘ logica commerciale ‘, senza peritarsi di chiarirne il contenuto ontologico e sostanziale.

Con riguardo al rilievo n. 9 relativo agli accessori non contemplati in fattura, la CTR, muovendo dalla premessa dell’autosufficienza probatoria RAGIONE_SOCIALE fatture in contestazione -le quali tra l’altro tacciono sulla componentistica accessoria -, subito dopo si limita ad evidenziare che detta componentistica sarebbe stata installata dal concessionario e il valore totale esposto sarebbe valso ‘ ai fini del finanziamento totale dell’acquisto da parte di società di RAGIONE_SOCIALE ‘.

La motivazione declinata dalla CTR sui tre rilievi compendiati è apparente perché carente del giudizio di fatto. Essa è invero basata su altrettante affermazioni generali e astratte, con totale obliterazione RAGIONE_SOCIALE circostanze del caso concreto, mostrandosi inidonea ai fini della comprensione della ratio decidendi . Si tratta in conclusione di motivazione non in grado di attingere la soglia del “minimo costituzionale” richiesto dall’art. 111, comma 6, Cost. (Cass. n. 13248/2020) e che concreta una nullità processuale, deducibile in sede di legittimità ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c. (così, tra le più recenti, Cass. n. 13170/2021; Cass. n. 29495/2019; Cass. n. 2122/2023).
Questa Corte a Sezioni Unite (Cass. 22232/2016; Cass. 8053/2014) ha invero affermato che ‘ la motivazione è solo apparente, e la sentenza è nulla perchè affetta da ‘error in procedendo’, quando, benchè graficamente esistente, non renda, tuttavia, percepibile il fondamento della decisione, perché recante argomentazioni obbiettivamente inidonee a far conoscere il ragionamento seguito dal giudice per la formazione del proprio convincimento, non potendosi lasciare all’interprete il compito di integrarla con le più varie, ipotetiche congetture’.
All’accoglimento del primo motivo di ricorso, assorbiti gli altri, consegue la cassazione della sentenza d’appello, con il rinvio della

causa per un nuovo esame alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Liguria, per un nuovo esame e per la regolazione RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio.

P.Q.M.

Accoglie il primo motivo di ricorso, assorbiti gli altri; cassa la sentenza d’appello e rinvia la causa per un nuovo esame e per la regolazione RAGIONE_SOCIALE spese del giudizio alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Liguria, in diversa composizione.

Così deciso in Roma, il 05/07/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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