Legittimazione liquidatore: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione ha stabilito che la legittimazione del liquidatore di una società cancellata persiste per cinque anni ai fini fiscali. La Corte ha annullato una decisione di secondo grado che negava al liquidatore il diritto di impugnare un avviso di accertamento notificato dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, chiarendo che la normativa speciale tributaria prevale su quella civilistica generale, estendendo i poteri rappresentativi del liquidatore.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 7 novembre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Legittimazione Liquidatore: Poteri Estesi per 5 Anni Dopo la Cancellazione

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento fondamentale sulla legittimazione liquidatore di una società cancellata dal Registro delle Imprese in ambito fiscale. La decisione stabilisce che, per un periodo di cinque anni dalla cancellazione, il liquidatore conserva pieni poteri di rappresentanza per gestire le controversie tributarie, superando di fatto gli effetti immediati previsti dal diritto civile.

Il Contesto del Caso: Una Notifica Fiscale a Società Estinta

Una società a responsabilità limitata, già in liquidazione e cancellata dal Registro delle Imprese da alcuni anni, si vedeva recapitare un avviso di accertamento da parte dell’Agenzia delle Entrate. L’ex liquidatore, ritenendo l’atto illegittimo, decideva di impugnarlo dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale, ottenendo una prima vittoria. Tuttavia, la vicenda prendeva una piega diversa in appello.

La Decisione dei Giudici di Secondo Grado

La Corte di Giustizia Tributaria di II grado della Lombardia, riformando la decisione iniziale, dichiarava l’inammissibilità del ricorso. Secondo i giudici d’appello, con la cancellazione della società dal Registro delle Imprese, l’ex liquidatore aveva perso ogni potere di rappresentanza e, di conseguenza, la sua legittimazione liquidatore ad agire in giudizio per conto dell’ente ormai estinto.

La Visione della Cassazione sulla Legittimazione Liquidatore

Investita della questione, la Corte di Cassazione ha ribaltato completamente il verdetto d’appello. I giudici supremi hanno basato la loro decisione sull’interpretazione dell’art. 28, comma 4, del D.Lgs. n. 175/2014. Questa norma speciale introduce una sorta di ‘ultrattività’ della società ai soli fini fiscali.

Le Motivazioni della Decisione

La Corte ha spiegato che la norma citata crea una ‘fictio iuris’, un meccanismo legale per cui gli effetti dell’estinzione della società, previsti dall’art. 2495 del Codice Civile, sono posticipati di cinque anni. Questo differimento, però, opera esclusivamente nei confronti dell’amministrazione finanziaria e degli enti creditori di tributi o contributi.

Di conseguenza, per questo quinquennio, la società si considera ancora esistente ai fini della notifica e della gestione degli atti impositivi. Il liquidatore, pertanto, non solo è il soggetto legittimato a ricevere tali atti, ma conserva integralmente i poteri di rappresentanza processuale per impugnarli. Egli può conferire mandato agli avvocati e resistere in giudizio, mentre i soci, al contrario, sono privi di tale legittimazione. Gli effetti civilistici dell’estinzione, come il trasferimento dei debiti ai soci, sono posticipati anche per quanto riguarda la validità degli atti processuali.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche

La pronuncia della Cassazione ha importanti implicazioni pratiche. Viene confermato un principio di tutela sia per il Fisco, che ha un interlocutore definito per cinque anni, sia per la società stessa (e indirettamente per i soci), che attraverso l’ex liquidatore può difendersi da pretese tributarie. La legittimazione liquidatore viene rafforzata, garantendo la continuità della difesa legale anche dopo la formale chiusura della vita societaria. La Corte ha quindi cassato la sentenza impugnata e rinviato la causa alla Corte di Giustizia Tributaria di II grado della Lombardia per una nuova valutazione nel merito.

Dopo la cancellazione di una società, chi può contestare un avviso di accertamento fiscale?
L’ex liquidatore della società. Secondo la Corte, egli conserva tutti i poteri di rappresentanza sostanziale e processuale per un periodo di cinque anni dalla richiesta di cancellazione, limitatamente alle questioni fiscali.

Per quanto tempo il liquidatore mantiene i suoi poteri dopo la cancellazione della società?
Per i debiti tributari e contributivi, i poteri del liquidatore e l’efficacia degli atti processuali sono estesi per cinque anni dalla richiesta di cancellazione dal Registro delle Imprese, come previsto dall’art. 28, comma 4, del d.lgs. n. 175 del 2014.

I soci di una società cancellata possono impugnare un atto fiscale notificato alla società?
No, secondo la sentenza, i soci sono privi di legittimazione ad agire in questo contesto. Poiché gli effetti dell’estinzione della società sono posticipati ai fini fiscali, l’unico soggetto legittimato a rappresentare l’ente in giudizio è l’ex liquidatore.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 7440 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 7440 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: LA COGNOME NOME

Data pubblicazione: 20/03/2024

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 7189/2023 R.G. proposto da:

RAGIONE_SOCIALE LIQUIDAZIONE , elettivamente domiciliata in INDIRIZZO, presso lo studio dell’avvocato NOME (CODICE_FISCALE) che la rappresenta e difende;

-ricorrente-

contro

RAGIONE_SOCIALE , domiciliata in INDIRIZZO, presso l’AVVOCATURA GENERALE DELLO STATO . (P_IVA) che la rappresenta e difende;

-controricorrente-

avverso SENTENZA di CGT II GRADO LOMBARDIA n. 3637/2022 depositata il 26/09/2022.

Udita la relazione svolta nella camera di consiglio del 14/03/2024 dal Consigliere NOME COGNOME.

RILEVATO CHE

La Corte di giustizia Tributaria di II grado della Lombardia, con la sentenza in epigrafe, ha accolto l’appello erariale contro la sentenza della Commissione Tributaria Provinciale (CTP) di Milano che aveva accolto il ricorso della società RAGIONE_SOCIALE

RAGIONE_SOCIALE in liquidazione, cancellata dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese in data 20.5.2015, avverso l’avviso di accertamento n° NUMERO_DOCUMENTO.

Secondo la CTR il ricorso era inammissibile per carenza di legittimazione ad agire in capo all’ex liquidatore della società.

Avverso questa sentenza propone ricorso per cassazione la società che si affida ad un motivo, illustrato con memoria.

Resiste con controricorso l’RAGIONE_SOCIALE.

CONSIDERATO CHE:

Con l’unico motivo si deduce violazione o falsa applicazione, in relazione all’art. 360 n. 3) c.p.c., del D. Lgs. n. 175/2014, art. 28, comma 4, avendo la CTR errato nel ritenere il difetto di legittimazione attiva dell’ex liquidatore della società estinta, una volta previsto che l’estinzione della società di cui all’art. 2495 c.c. ha effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione del Registro RAGIONE_SOCIALE imprese .

Il motivo è fondato.

In tema di cancellazione della società dal registro RAGIONE_SOCIALE imprese, il differimento quinquennale degli effetti dell’estinzione, previsto dall’art. 28, comma 4, del d.lgs. n. 175 del 2014 -disposizione di natura sostanziale, operante solo nei confronti dell’amministrazione finanziaria e degli altri enti creditori o di riscossione indicati, con riguardo a tributi o contributi -implica che il liquidatore conservi tutti i poteri di rappresentanza della società sul piano sostanziale e processuale, con la conseguenza che egli è legittimato non soltanto a ricevere le notificazioni degli atti impositivi, ma anche ad opporsi ad essi, conferendo mandato alle liti, mentre sono privi di legittimazione i soci, poiché gli effetti previsti dall’art. 2495, comma 2, c.c. sono posticipati anche ai fini dell’efficacia e validità degli atti del contenzioso (Cass. n. 36892 del 2022; Cass. n. 18310 del 2023).
La sentenza impugnata deve essere cassata di conseguenza con rinvio alla Corte di giustizia Tributaria di II grado della Lombardia che, in diversa composizione, deciderà anche sulle spese del presente giudizio.

P.Q.M.

Accoglie il ricorso, cassa di conseguenza la sentenza impugnata e rinvia alla Corte di giustizia Tributaria di II grado della Lombardia che, in diversa composizione, deciderà anche sulle spese del presente giudizio.

Così deciso in Roma, il 14/03/2024.

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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