Legittimazione ad impugnare: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione ha stabilito che un amministratore di fatto non possiede la legittimazione ad impugnare in proprio un atto di contestazione sanzioni indirizzato esclusivamente alla società. Anche se la notifica è stata ricevuta da tale soggetto, la titolarità a proporre ricorso spetta unicamente all’ente societario attraverso i suoi rappresentanti legali. Di conseguenza, il ricorso originario proposto dalla persona fisica è stato dichiarato inammissibile per difetto di legittimazione attiva.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 13 febbraio 2026 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Amministratore di Fatto: Quando Manca la Legittimazione ad Impugnare

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha chiarito un punto cruciale in materia processuale tributaria: la legittimazione ad impugnare da parte dell’amministratore di fatto. La questione centrale riguarda se un soggetto, ritenuto amministratore di fatto di una società, possa contestare in proprio un atto sanzionatorio intestato esclusivamente alla società stessa. La risposta della Corte è stata un netto no, delineando con precisione i confini della titolarità all’azione processuale.

I Fatti del Caso: Una Notifica Controversa

Il caso ha origine da un atto di contestazione di sanzioni emesso dall’Agenzia delle Entrate nei confronti di una società a responsabilità limitata. L’atto riguardava presunte violazioni in materia di Iva, Ires e Irap per diverse annualità. Tale provvedimento, tuttavia, non è stato notificato al rappresentante legale formale, bensì a una persona fisica ritenuta dall’amministrazione finanziaria l’amministratore di fatto della società.

Sentendosi chiamato in causa, l’individuo ha impugnato l’atto dinanzi alla commissione tributaria provinciale, sostenendo la propria estraneità alla gestione societaria e, di conseguenza, l’illegittimità delle sanzioni nei suoi confronti. Sia in primo che in secondo grado, i giudici di merito hanno accolto le sue ragioni, annullando l’atto per mancanza di prove sul suo ruolo di amministratore di fatto. L’Agenzia delle Entrate ha quindi proposto ricorso per cassazione.

La Decisione della Corte: Il Difetto di Legittimazione ad Impugnare

La Corte di Cassazione, ribaltando l’esito dei precedenti gradi di giudizio, ha adottato un approccio diverso e pregiudiziale. Anziché entrare nel merito della questione (ovvero se l’individuo fosse o meno l’amministratore di fatto), ha analizzato un aspetto preliminare: la titolarità del diritto a contestare l’atto, ovvero la cosiddetta legitimatio ad causam.

Secondo gli Ermellini, l’atto di contestazione era indirizzato esclusivamente alla società. La persona fisica era stata coinvolta solo in qualità di presunto rappresentante e, quindi, mero recettore della notifica. Non essendo il destinatario della pretesa tributaria, non aveva la legittimazione ad impugnare l’atto in nome proprio. Il ricorso introduttivo è stato quindi dichiarato inammissibile, con la conseguenza di cassare la sentenza d’appello senza rinvio e di travolgere l’intero giudizio.

Le Motivazioni: A Chi Spetta Impugnare l’Atto?

La motivazione della Corte si fonda su un principio cardine del diritto processuale: può agire in giudizio solo chi è titolare del rapporto giuridico controverso. Nel caso di specie:

1. Destinatario dell’Atto: L’atto sanzionatorio era intestato unicamente alla società. Era la società, e non la persona fisica, il soggetto passivo delle sanzioni.
2. Ruolo del Notificato: L’individuo, pur identificato come amministratore di fatto, ha ricevuto la notifica non come debitore, ma come presunto rappresentante dell’ente debitore. Il suo ruolo era quello di veicolo della comunicazione, non di destinatario della pretesa.
3. Titolare dell’Azione: Di conseguenza, l’unica entità legittimata a contestare l’atto era la società stessa, attraverso il suo legale rappresentante. Proponendo il ricorso in nome proprio, l’individuo ha agito senza averne il potere, determinando un difetto di legittimazione ad impugnare che rende il ricorso inammissibile.

La Corte ha richiamato precedenti giurisprudenziali conformi (Cass. n. 12864/2024 e n. 26702/2022), rafforzando il principio secondo cui la persona fisica che riceve la notifica di un atto impositivo intestato a una società non può impugnarlo in proprio, neanche al solo fine di contestare la sua qualità di rappresentante.

Le Conclusioni: Implicazioni Pratiche per gli Amministratori

Questa pronuncia offre un’importante lezione pratica. Un soggetto che si veda notificare un atto fiscale indirizzato a una società, anche se viene qualificato come amministratore di fatto, non deve reagire impugnando l’atto in prima persona. Tale azione sarebbe proceduralmente errata e destinata all’inammissibilità. La contestazione deve essere sollevata dalla società, che è l’unica titolare del diritto di difesa in quella sede. L’eventuale responsabilità personale dell’amministratore (di fatto o di diritto) per le violazioni commesse è una questione separata, che deve essere accertata dall’Ufficio con un atto specifico e distinto, avverso il quale l’amministratore potrà poi difendersi pienamente.

Un amministratore di fatto può impugnare in proprio un atto fiscale intestato solo alla società?
No. Secondo la Corte, la persona fisica alla quale è notificato un atto impositivo intestato esclusivamente a una società non è legittimata ad impugnarlo in proprio, neanche al fine di negare la sua qualità di amministratore.

A chi spetta la legittimazione ad impugnare un atto di contestazione sanzioni rivolto a una società?
La legittimazione ad impugnare l’atto spetta esclusivamente alla società, la quale deve agire tramite i suoi amministratori legalmente nominati.

Qual è la conseguenza se un soggetto senza legittimazione propone ricorso?
Il ricorso viene dichiarato inammissibile. Nel caso specifico, la Corte di Cassazione ha cassato la sentenza d’appello senza rinvio e ha dichiarato inammissibile il ricorso originario proposto dall’individuo.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 939 Anno 2026

Civile Ord. Sez. 5 Num. 939 Anno 2026

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: COGNOME

Data pubblicazione: 16/01/2026

Oggetto: sanzioni -amministratore di fatto di società -legittimazione ad impugnare

ORDINANZA

sul ricorso iscritto al n. 1138/2025 R.G. proposto da RAGIONE_SOCIALE , in persona del Direttore generale pro tempore , rappresentata e difesa dall’Avvocatura Generale dello RAGIONE_SOCIALE;

-ricorrente –

COGNOME NOME , rappresentato e difeso dall’AVV_NOTAIO;

-controricorrente – avverso la sentenza n. 4599/2024 della Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Sicilia, depositata il 14/6/2024.

Udita la relazione svolta nell’adunanza camerale del 10 dicembre 2025 dal consigliere NOME COGNOME .

Rilevato che:

NOME COGNOME impugnò dinanzi alla Commissione tributaria provinciale di Catania l’a tto di contestazione sanzioni n. NUMERO_DOCUMENTO–NUMERO_DOCUMENTO, notificatogli quale amministratore di fatto della società RAGIONE_SOCIALE, con il quale l’RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE RAGIONE_SOCIALE aveva determinato le sanzioni amministrative pecuniarie dovute in relazione a violazioni, riguardanti gli anni dal 2014 al 2017, della disciplina in materia di Iva, Ires e Irap.

Il Giudice di prime cure accolse il ricorso, ritenendo che gli elementi emersi in giudizio non consentissero di attribuire al ricorrente il ruolo di amministratore di fatto della società, ciò che escludeva una sua responsabilità personale per le sanzioni irrogate.

La Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Sicilia, investita dell’appello dell ‘RAGIONE_SOCIALE , respinse il gravame ribadendo l’assenza di elementi idonei ad imputare all’appellato la gestione diretta della società.

Avverso tale pronuncia l’RAGIONE_SOCIALE ha proposto ricorso per cassazione affidandolo a due motivi, cui NOME COGNOME ha resistito con controricorso.

Considerato che:

Con il primo motivo di ricorso si deduce, in relazione all’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., l’omesso esame di un fatto deciso per il giudizio che è stato oggetto di discussione tra le parti. Secondo la ricorrente i giudici di appello avrebbero omesso di esaminare le dichiarazioni rese dal preposto NOME COGNOME in sede di indagini fiscali, dalle quali emergeva che egli faceva sempre e solo riferimento allo COGNOME per ogni tipo di relazione con la RAGIONE_SOCIALE

Con il secondo motivo di ricorso si censura, in relazione all’art. 360, comma 1, nn. 3 e 4, c.p.c., l’omessa valutazione complessiva e di sintesi di tutte le circostanze indiziarie addotte dall’amministrazione a sostegno della propria tesi.

A prescindere dall’esame dei singoli motivi di ricorso, il Collegio ritiene che la controversia possa essere decisa sulla base di un diverso profilo che, attenendo alla legitimatio ad causam , è assolutamente preliminare nonché rilevabile d’ufficio anche in sede di legittimità.

Da quanto emerge sia dalle ricostruzioni dei fatti contenute nel ricorso e nel controricorso, sia dall’esame dell’atto di contestazione sanzioni oggetto di causa, l’atto di cui trattasi è stato emesso esclusivamente a carico della società RAGIONE_SOCIALE e notificato a NOME COGNOME nell’asserita sua qualità di amministratore di fatto della predetta. L’odierno controricorrente ha dunque ricevuto la notifica dell’avviso non già come destinatario di una pretesa creditoria rivolta nei suoi confronti, bensì come asserito rappresentante dell’ente verso il quale l’atto di irrogazione RAGIONE_SOCIALE sanzioni è indirizzato.
La necessaria conseguenza di tale premessa è che la legittimazione ad impugnare l’atto intestato alla società spettava a quest’ultima.

Altrettanto pacifico (e risultante comunque dalle difese RAGIONE_SOCIALE parti in questa sede, oltre che dagli atti processuali richiamati dai litiganti), è che il ricorso introduttivo, come le controdeduzioni in appello e lo

stesso controricorso avverso il ricorso per cassazione, è stato proposto da NOME COGNOME dichiaratamente in qualità di destinatario dell’atto di irrogazione RAGIONE_SOCIALE sanzioni intestato alla società, ovvero quale mero destinatario e recettore della notifica di un atto sanzionatorio che, per le stesse deduzioni del l’odierno controricorrente, non lo attinge. Soprattutto, per quanto qui più interessa, i già menzionati atti processuali dello COGNOME (in conformità, del resto, alla procura al difensore) non contengono alcuna spendita del nome della predetta società e non allegano l’esercizio di alcun potere di rappresentanza di quest’ultima , potere di cui, anzi, lo COGNOME deduce la mancanza, incentrando su tale mancanza tutte le sue difese.
6. Alla luce di quanto testé esposto, deve quindi concludersi che NOME COGNOME ha proposto, in nome proprio, il ricorso introduttivo impugnando un atto di contestazione sanzioni che era diretto nei confronti di un diverso soggetto giudico (la società) e che non lo attingeva direttamente, con conseguente difetto di legittimazione ed inammissibilità dello stesso ricorso.

7. Va pertanto data continuità al principio già espresso da questa Corte secondo cui « la persona fisica alla quale è stato notificato un atto impositivo, che non reca nessuna pretesa tributaria (neppure in via solidale o sanzionatoria) nei suoi confronti essendo intestato e diretto esclusivamente nei riguardi di una società, non è legittimata ad impugnarlo in proprio, neanche al fine di negare di possedere la qualità ed il potere rappresentativo in ragione dei quali gli è stata indirizzata la notifica dello stesso atto » (Cass. n. 12864/2024; nel senso della carenza di legitimatio ad causam , v. anche, sia pure con riferimento ad altro profilo, Cass. n. 26702/2022 che esclude la legittimazione dell’amministratore di fatto ad impugnare l’atto impositivo rivolto alla società, spettando la rappresentanza legale della stessa esclusivamente agli amministratori nominati a noma di legge).
È stato peraltro anche chiarito che l’ interesse del (supposto) amministratore ad impugnare in proprio l’avviso d’accertamento emesso nei confronti della società non può neppure trarsi dall ‘ esposizione dell ‘ amministratore a responsabilità o sanzioni per violazioni imputabili alla società amministrata, trattandosi di ipotesi di responsabilità che trovano la loro fonte immediata nella violazione di obblighi inerenti alla carica rivestita e che vanno accertati dall ‘ Ufficio, in presenza dei relativi presupposti, con specifico atto, avverso il quale l ‘ amministratore potrà svolgere le sue difese, ivi inclusa quella relativa all ‘ insussistenza della supposta qualità (cfr. Cass. n. 29474/2021).
8. Il rilevato difetto di legittimazione di NOME COGNOME ad impugnare l’atto di contestazione sanzioni emesso a carico della RAGIONE_SOCIALE conduce alla declaratoria di inammissibilità dell’originario ricorso del predetto, con conseguente assorbimento dei motivi di ricorso. La sentenza impugnata va quindi cassata, senza rinvio, ai sensi dell’art. 382, terzo comma, ultimo periodo, c.p.c.

Le spese del giudizio, per ogni fase e grado, vanno integralmente compensate in ragione del rilievo officioso dell’inammissibilità .

P.Q.M.

La Corte, decidendo sul ricorso, cassa senza rinvio la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, dichiara inammissibile l’originario ricorso di NOME COGNOME; compensa integralmente le spese del giudizio, sia di merito che di legittimità.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio del 10 dicembre 2025

Il Presidente

NOME COGNOME

La selezione delle sentenze e la raccolta delle massime di giurisprudenza è a cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO, Avvocato a Milano, Pesaro e Benevento.

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