Interpretazione Art 20 TUR: la Cassazione decide

La Corte di Cassazione, applicando la nuova interpretazione dell’Art 20 TUR, ha stabilito che la tassazione di un’operazione complessa deve basarsi sui singoli atti e non sulla loro finalità economica complessiva. Annullato l’avviso di liquidazione che riqualificava un conferimento seguito da cessione di quote in cessione d’azienda.

A cura di Carmine Paul Alexander TEDESCO - Avvocato

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Pubblicato il 10 ottobre 2025 in Diritto Tributario, Giurisprudenza Tributaria

Interpretazione Art. 20 TUR: La Cassazione Sancisce la Prevalenza dell’Atto sulla Sostanza

Una recente ordinanza della Corte di Cassazione ha messo un punto fermo su una questione a lungo dibattuta nel diritto tributario: la corretta interpretazione dell’art 20 TUR (Testo Unico dell’Imposta di Registro). La Suprema Corte ha stabilito che, ai fini dell’imposta di registro, l’amministrazione finanziaria deve valutare l’atto presentato per la registrazione basandosi esclusivamente sulla sua natura giuridica e sui suoi effetti, senza poter considerare elementi esterni o atti collegati per riqualificare l’operazione nella sua sostanza economica complessiva. Questa decisione ha importanti implicazioni per la pianificazione fiscale e la certezza del diritto.

I Fatti di Causa: Un’Operazione Societaria Complessa

Il caso esaminato riguardava una sequenza di operazioni societarie. Inizialmente, una società aveva costituito una nuova entità conferendole un ramo d’azienda. Successivamente, la società conferente aveva ceduto l’intera partecipazione nella nuova società a un terzo acquirente. L’Agenzia delle Entrate aveva contestato questa struttura, sostenendo che, nella sostanza, le due operazioni collegate costituissero un’unica cessione di ramo d’azienda. Di conseguenza, l’Agenzia aveva riqualificato l’intera operazione e liquidato le imposte di registro, ipotecaria e catastale in misura maggiore, come se si fosse trattato di una vendita diretta del ramo d’azienda.

La Decisione della Corte di Cassazione e la corretta interpretazione dell’Art. 20 TUR

La Corte di Cassazione ha accolto il ricorso delle società contribuenti, cassando la sentenza della Commissione Tributaria Regionale e annullando l’avviso di liquidazione. La decisione si fonda sull’applicazione della nuova formulazione dell’art. 20 del D.P.R. n. 131/1986, così come modificato dalle leggi n. 205/2017 e n. 145/2018.

L’Impatto delle Riforme Legislative

Il legislatore è intervenuto per porre fine all’incertezza interpretativa, specificando che l’imposta deve essere applicata “secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione (…) prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati”. Questo significa che il Fisco non può più ‘guardare oltre’ il singolo negozio giuridico per tassarne il presunto scopo economico finale, ma deve attenersi strettamente a ciò che l’atto stesso dispone.

L’Applicazione Retroattiva della Norma

Un punto cruciale della decisione è il riconoscimento della natura di ‘interpretazione autentica’ della modifica legislativa (legge n. 145/2018). Ciò comporta che la nuova regola ha efficacia retroattiva e deve essere applicata anche ai procedimenti in corso e agli atti stipulati prima della sua entrata in vigore. La Corte Costituzionale ha confermato la legittimità di tale retroattività, ritenendola giustificata da motivi di interesse generale e di coerenza del sistema.

Le Motivazioni della Sentenza

La Suprema Corte motiva la sua decisione richiamando il consolidato orientamento giurisprudenziale formatosi a seguito delle riforme legislative. L’imposta di registro colpisce l’atto, non l’operazione economica sottostante. Pertanto, l’interpretazione dell’atto ai fini fiscali deve avvenire sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, senza fare riferimento ad elementi extratestuali o ad altri negozi collegati. La sentenza impugnata è stata cassata proprio perché si poneva in contrasto con questo principio, avendo interpretato le operazioni negoziali nella loro “sostanziale unitarietà” invece di analizzare i singoli atti giuridici presentati per la registrazione. La Corte ha quindi annullato l’avviso di liquidazione, accogliendo il ricorso originario del contribuente.

Conclusioni: Implicazioni Pratiche della Decisione

Questa pronuncia rafforza il principio della certezza del diritto e della prevalenza della forma giuridica sulla sostanza economica ai fini dell’imposta di registro. Per i contribuenti e i professionisti, ciò significa una maggiore prevedibilità degli oneri fiscali nelle operazioni di riorganizzazione aziendale. Le strutture basate su una sequenza di atti giuridicamente distinti, come un conferimento seguito da una cessione di quote, sono legittime e non possono essere riqualificate dal Fisco sulla base di una valutazione complessiva dell’operazione, a condizione che ogni singolo atto sia valido ed efficace. La decisione segna un chiaro limite al potere di riqualificazione dell’amministrazione finanziaria in questo specifico ambito.

Come va interpretato l’Art. 20 del Testo Unico dell’Imposta di Registro (TUR) dopo le recenti riforme?
Secondo la Corte di Cassazione, l’Art. 20 TUR va interpretato nel senso che l’imposta si applica secondo la natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, basandosi esclusivamente sugli elementi desumibili dall’atto stesso e prescindendo da elementi extratestuali e da altri atti collegati.

L’Agenzia delle Entrate può riqualificare una serie di atti collegati per tassarne il risultato economico complessivo?
No. La sentenza chiarisce che l’Agenzia non può riqualificare un’operazione complessa (come un conferimento seguito da cessione di quote) in un’unica operazione (cessione d’azienda) basandosi sul risultato finale. La tassazione deve avvenire per ogni singolo atto giuridico.

La nuova interpretazione dell’Art. 20 TUR si applica anche agli atti stipulati prima della sua entrata in vigore?
Sì. La legge n. 145/2018 ha qualificato la modifica come ‘interpretazione autentica’, conferendole efficacia retroattiva. Pertanto, la nuova regola si applica anche ai processi tributari ancora pendenti relativi ad atti stipulati prima della riforma.

Testo del provvedimento

Ordinanza di Cassazione Civile Sez. 5 Num. 32294 Anno 2024

Civile Ord. Sez. 5 Num. 32294 Anno 2024

Presidente: COGNOME NOME

Relatore: NOME COGNOME

Data pubblicazione: 13/12/2024

ART. 20 D.P.R. 26 APRILE 1986, N. 131

sul ricorso iscritto al n. 4660/2019 del ruolo generale, proposto

RAGIONE_SOCIALE (codice fiscale CODICE_FISCALE, con sede in Roma, alla INDIRIZZO, in persona del presidente del consiglio di amministrazione e legale rappresentante pro tempore, NOME COGNOME;

RAGIONE_SOCIALE (codice fiscale CODICE_FISCALE, con sede in Gragnano Trebbiese (PC) –INDIRIZZOalla INDIRIZZO, in persona del presidente del consiglio di amministrazione e legale rappresentante pro tempore, NOME COGNOME

RAGIONE_SOCIALE (codice fiscale CODICE_FISCALE, con sede in Gragnano Trebbiese (PC) –INDIRIZZO

alla INDIRIZZO CalcuttaINDIRIZZO, in persona del legale rappresentante pro tempore, NOME COGNOME tutte rappresentate e difese, in ragione di procure speciali e nomina poste a margine del ricorso, dall’avv. prof. NOME COGNOMEcodice fiscale CODICE_FISCALE).

– RICORRENTI –

CONTRO

l’ RAGIONE_SOCIALE (codice fiscale CODICE_FISCALE, in persona del Direttore pro tempore , rappresentata e difesa, ex lege , dall’Avvocatura Generale dello Stato (codice fiscale CODICE_FISCALE).

– CONTRORICORRENTE – per la cassazione della sentenza della Commissione tributaria regionale della Lombardia n. 3065/8/2018, depositata il 3 luglio 2018;

UDITA la relazione svolta dal Consigliere NOME COGNOME all’udienza camerale dell’8 ottobre 2024;

FATTI DI CAUSA

Oggetto di controversia è l’avviso indicato in atti, con cui l’Agenzia delle Entrate aveva liquidato l’imposta di registro, ipotecaria e catastale, riqualificando come cessione di ramo d’azienda la complessiva operazione costituita dall’atto del 28 luglio 2015, con cui la società RAGIONE_SOCIALEora RAGIONE_SOCIALE aveva costituito la società RAGIONE_SOCIALE conferendo nella stessa un ramo d’azienda, ed il successivo atto del 22 settembre 2015, con cui la società RAGIONE_SOCIALE aveva ceduto alla società RAGIONE_SOCIALE
RAGIONE_SOCIALE l’intera quota di partecipazione al capitale sociale della neo costituita società RAGIONE_SOCIALE

Con l’impugnata sentenza la Commissione tributaria regionale della Lombardia, nella ritenuta inapplicabilità alla fattispecie in rassegna della nuova versione dell’art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, quale risultante dalla novella di cui all’art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205 (a mente della quale «l’imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi»), rigettava l’appello proposto dalle contribuenti, assumendoper quanto ora occupa in relazione ai motivi di ricorso -che, avuto riguardo alla sostanza della summenzionata, complessiva, operazione negoziale posta in essere dalle menzionate società, fosse ravvisabile una cessione di azienda.
Le suindicate ricorrenti proponevano ricorso per cassazione avverso la suindicata sentenza, con atto notificato il 24/25 gennaio 2019, articolando sei motivi di impugnazione, successivamente depositando in data 27 settembre 2024 memoria ex art. 380bis .1., c.p.c.

4 . L’Agenzia delle Entrate notificava in data 6 dicembre 2019 controricorso.

RAGIONI DELLA DECISIONE

Con il primo motivo di impugnazione le società hanno eccepito, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 3., c.p.c., la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 20 d.P.R. 26 aprile

1986, n. 131, nella formulazione successiva alle modifiche introdotte dall’art. 1, comma 87, lett. a ), n. 1) e 2), della legge 27 dicembre 2017, n. 205 e dell’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145.

Con la seconda censura le contribuenti hanno denunciato, con riferimento all’art. 360, primo comma, n. 3., c.p.c., la violazione e/o falsa applicazione dell’art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, nella formulazione successiva alle modifiche introdotte dall’art. 1, comma 87, lett. a ), n. 1) e 2), della legge 27 dicembre 2017 e degli artt. 12 della direttiva 69/335/CEE e 6 della direttiva 2008/7/CE.

Con la terza doglianza le ricorrenti hanno eccepito, con riguardo all’art. 360, primo comma, n. 4., c.p.c., la nullità della sentenza per omessa pronuncia sulla prospettata differenza degli effetti conseguenti al conferimento d’azienda seguito da cessione di quote a terzi rispetto alla cessione del ramo di azienda.

Con la quarta ragione di contestazione, gli istanti hanno dedotto, in relazione all’art. 360, primo comma, n. 4., c.p.c., la nullità della sentenza per motivazione apparente.

Con il quinto motivo di impugnazione i ricorrenti hanno lamentato, ai sensi dell’art. 360, primo comma, n. 5., c.p.c., l’omesso esame di fatti decisi per il giudizio.

Con la sesta censura, le società hanno eccepito, con riguardo al canone censorio di cui all’art. 360, primo comma, n. 4., c.p.c., la nullità della sentenza per omessa pronuncia su di un motivo di appello.

Va preliminarmente dichiarata la tardività delle controdeduzioni dell’Agenzia, ai sensi dell’art. 370, primo

comma, c.p.c., siccome notificate il 6 dicembre 2019 a fronte di un ricorso notificato il 25 gennaio 2019.

Il ricorso va accolto nel suo primo motivo, che assume valore assorbente rispetto alle altre censure;

É stato più volte chiarito e ribadito che, alla luce delle previsioni dell’art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205 e dell’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, nonché degli interventi del Giudice delle leggi (Corte Cost., 21 luglio 2020, n. 158 e Corte Cost., 16 marzo 2021, n. 39), l’oramai consolidato orientamento di questa Corte è nel senso che « l’imposta colpisce l’atto sottoposto a registrazione quale risulta dallo scritto, senza tener conto di elementi extratestuali, poiché l’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, dispone che ‘l’imposta è applicata secondo la intrinseca natura e gli effetti giuridici dell’atto presentato alla registrazione, anche se non vi corrisponda il titolo o la forma apparente, sulla base degli elementi desumibili dall’atto medesimo, prescindendo da quelli extratestuali e dagli atti ad esso collegati, salvo quanto disposto dagli articoli successivi’ (tra le tante: Cass., Sez. 5^, 18 febbraio 2021, nn. 4315 e 4319; Cass., Sez. 5^, 1° aprile 2021, n. 9065; Cass., Sez. 6^-5, 25 maggio 2021, nn. 14318 e 14342; Cass., Sez. 5^, 21 settembre 2021, n. 25601; Cass., Sez. 6^-5, 22 ottobre 2021, nn. 29620 e 29623; Cass., Sez. 5^, 18 novembre 2021, n. 35220; Cass., Sez. 6^-5, 2 dicembre 2021, nn. 38003 e 38005; Cass., Sez. 6^-5, 11 gennaio 2022, n. 590; Cass., Sez. 6^-5, 12 gennaio 2022, n. 715; Cass., Sez. 5^, 23 maggio 2022, nn. 16482 e 16483; Cass., Sez. 5^, 13 dicembre 2023, n. 34901)» (cfr. Cass., Sez. T, 12 agosto 2024, n. 22666; nello stesso senso, Cass. Sez. T, 21 febbraio 2024, nn. 4607, 4609 e 4650).
In sintesi, riportandosi ai contenuti di tali pronunce, è stato precisato che:

«l’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, prevede che: «L’articolo 1, comma 87, lettera a ), della legge 27 dicembre 2017, n. 205, costituisce interpretazione autentica dell’articolo 20, comma 1, del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131»;

la sentenza della Corte Costituzionale n. 158 del 21 luglio 2020 ha statuito che non è fondata la questione di legittimità costituzionale, posta in relazione agli artt. 3 e 53 Cost., dell’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, quale modificato dall’art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, e dall’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, nella parte in cui prevede che, ai fini dell’imposta di registro, l’interpretazione degli atti presentati alla registrazione debba avvenire solo in base al loro contenuto, senza fare riferimento ad atti collegati o ad elementi extratestuali;
con la pronuncia del 16 marzo 2021 n. 39 la Corte Costituzionale ha avuto modo di tornare sulla questione di legittimità costituzionale dell’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, come modificato dall’art. 1, comma 87, lett. a ), nn. 1 e 2, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, in riferimento agli artt. 3 e 53 Cost., dichiarandola manifestamente infondata con specifico riguardo all’efficacia retroattiva della disposizione interpretativa, considerando il suddetto intervento normativo aver assunto un carattere di sistema e giustificato sul piano della ragionevolezza anche sotto il profilo della ipotizzata violazione dei «motivi imperativi di interesse generale» desumibili dall’art. 6 della Convenzione europea per salvaguardia dei diritti dell’uomo e delle libertà fondamentali,
sottolineando che tali norme sono volte a tutelare i diritti della persona contro il potere dello Stato e della Pubblica Amministrazione e non viceversa (vedasi anche: Cass., Sez. 5^, 1 aprile 2021, n. 9065);

– in risposta al rinvio pregiudiziale del giudice di legittimità alla Corte di Giustizia dell’Unione Europea sulla questione «’se gli artt. 5, numero 8, della direttiva n. 77/388/CEE e 19 della direttiva n. 2006/112/CE ostino ad una disposizione nazionale come l’art. 20 del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, modificato dall’art. 1, comma 87, lettera a), numeri 1) e 2), della legge 27 dicembre 2017, n. 205 e dall’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, che impone all’Amministrazione finanziaria di qualificare l’operazione intercorsa tra le parti esclusivamente sulla base degli elementi testuali contenuti nel contratto con divieto del ricorso ad elementi extratestuali (ancorché essi siano oggettivamente esistenti e provati), derivandone la preclusione assoluta per l’Amministrazione finanziaria di provare che la prestazione economica, integrante una cessione d’azienda, in sé indissociabile, è stata in realtà artificialmente scomposta in una pluralità di prestazioni – le plurime cessioni dei beni – con il conseguente riconoscimento della detrazione IVA in assenza dei requisiti previsti dal diritto dell’Unione Europea» (Cass., Sez. 5^, 31 marzo 2022 n. 10283), il giudice eurounitario ne ha dichiarato la manifesta irricevibilità, ‘non avendo il giudice del rinvio esposto in modo sufficiente sotto quale profilo l’interpretazione dell’articolo 5, paragrafo 8, della sesta direttiva e dell’articolo 19 della direttiva IVA sia rilevante ai fini dell’applicazione dell’articolo 20 del TUR, la Corte non può valutare in quale misura una risposta alla questione sollevata sia necessaria per consentire a tale giudice di decidere’ (Corte Giust., 21 dicembre 2022, causa C-250/2022, Fallimento Villa
RAGIONE_SOCIALE contro Agenzia delle Entrate)» (così, Cass. Sez. T, 6 marzo 2024, n. 6094).

Dunque, ai fini della presente decisione, non resta che prendere atto della portata retroattiva della norma di interpretazione autentica di cui all’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018, n. 145, ritenendo applicabile l’art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, nel testo novellato dall’art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, anche agli atti stipulati in epoca antecedente alla sua entrata in vigore per i quali i processi dinanzi ai giudici tributari siano ancora pendenti.
Discende da quanto precede, con valore assorbente rispetto ad ogni altra questione, che la sentenza impugnata si è rivelata in sopravvenuto contrasto con i principi sopra indicati, interpretando le operazioni negoziali in rassegna nella loro sostanziale unitarietà, negando l’applicabilità retroattiva dell’art. 20 d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131 (nel testo novellato dall’art. 1, comma 87, della legge 27 dicembre 2017, n. 205, per effetto della precisazione contenuta nell’art. 1, comma 1084, della legge 30 dicembre 2018 n. 145), il cui riformato testo, invece, è applicabile, per quanto esposto, alla fattispecie in rassegna e preclude l’interpretazione dell’atto, ai fini dell’imposta di registro, sulla base di elementi extratestuali dall’atto tassato desunti da altri atti ad esso collegati.
Alla stregua delle suesposte argomentazioni, il ricorso va, quindi, accolto e la sentenza impugnata cassata; non essendo necessari accertamento in fatto, la causa va anche decisa nel merito, accogliendo l’originario ricorso proposto dalla contribuente ed annullando l’avviso di liquidazione impugnato.

14. I sopravvenuti interventi normativi e del Giudice delle leggi, su cui si basata la presente decisione, inducono a compensare integralmente tra le parti le spese dell’intero giudizio;

P.Q.M.

la Corte accoglie il ricorso, cassa la sentenza impugnata e, decidendo nel merito, accoglie l’originario ricorso proposto dai contribuenti ed annulla l’avviso di liquidazione impugnato.

Compensa integralmente tra le parti le spese dell’intero giudizio.

Così deciso in Roma, nella camera di consiglio dell’8 ottobre

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